集团治理

『壹』 企业集团治理有哪些特殊性

1、企业集团的治理对象和范围更为宽泛。在一个多法人联合体的企业集团当中，公司治理的边界要明显大于公司的法人边界。
2、企业集团的法理机制更为复杂多样。对于企业集团而言，处于中心地位的母公司不仅要解决子公司的代理问题，同时还面临着对各成员企业的控制和利益协调问题。因此，在企业集团中，除了激励和监督体制之外，治理机制还包括控制力与协调。
3、企业集团内部的代理链更长，由于母公司的股东随着股权结构表现出一种层级制。既母公司的经营者要将其所有者委托的一部份经营权再委托给子公司的经营者，从而使子公司的经营者与母公司的经营者之间的代理链条拉长，形成一种多重委托下的代理问题。
4、企业集团对经理导的激励手段更丰富，在企业集团内部，除了单一企业中上级经理对下级经理常用的货币激励、组织性激励外，子公司的经营者还可以获得由独立资产和独立经营所赋予的高强度市场所激励和约束，这种激励强度显然要远远超过对单一企业中的部门经理们的激励强度，此外，由于企业集团尤其是大型国有企业集团和竞争地们比较稳定，倒闭的可能性小，比较容易维持长期的雇佣关系以及存在着较大的晋升空间和较大的训练范围，这些因素对员工及子公司的经营者的激励任用都与单体企业有所不同。

『贰』 集团治理与单个企业治理有何异同

企业集团治理的特征源于其组织结构的多级法人制，同时，成员企业的利益服从于企业集团整体利益的需要，企业集团的治理自然有其特殊之处，但它也具备单体公司所共有的治理问题。基于企业集团组织结构背景，以母公司为主导的企业集团，在治理的客体及范围。治理的方式以及治理效果等方面都同单一企业的公司治理有所差异。
从治理的对象和范围来看，企业集团治理的客体更为宽泛，对于单体企业而言，其治理边界与其法人边界相同，即治理活动仅限于其自身的法人边界之内而在一个多法人联合体的企业集团当中，公司治理的边界要明显广于公司的法人边界。尤其是处于支配地位的母公司对子公司或者对在某种程度上依赖于母公司的其他关联性公司也具有一定程度的控制权的情况下，就不能用单一公司的治理边界来说明与之对应的权责关系，这也是法人人格否认的立法基础。同时整个企业集团的治理又呈现出一种双重性，集团内部各成员企业分别有各自的治理结构，即对单体企业而言，有内部与外部治理之分。但在集团内部各成员企业之间，尤其是母子公司之间则还存在着中间治理结构，通过中间治理使得母公司的治理边界得以延伸。
公司治理结构是为了解决代理人问题提供了相互制衡的组织机构。而与此同时，还需要通过以此为基础的治理机制，或治理方式来实施，一般就单体企业而言，通常存在两种治理机制、激励机制和监督机制。通过这两种机制促使代理人努力工作降低代理成本；避免机会主义等道德风险行为。而对于多法人联合体的企业集团而言，处于一元中心地位的母公司不仅要解决子公司的代理问题同时还面临对各成员企业的控制和利益协调。因此，在企业集团当中，除了激励和监督机制之外，治理的方式还应包括控制与协调，其中，控制以股权为基础。
由于在集团内部各成员企业之间呈一个层级体系。因而其董事会的构成也表现出一个层级关系，其中，母公司的董事会位于顶层，是集团的战略管理中心而子公司的董事会则是集团的战略实施单位。母公司通过向子公司派遣董事，实现对子公司的战略控制，这也是母子公司之间关系协调的一个重要手段。同时，母公司向子公司派遣监督人员以加强资本、人事和财务的控制，如财务总监。而对于特大型国有企业集团，作为股东的国家还向其派驻稽查特派员，这些都与单体企业的治理不同。
就经理人员的代理问题而言，由于母子公司的股东随股权结构表现出一种层级性，即母公司的经营者要将其所有者委托的一部分经营权再委托给子公司的经营者从而使子公司的经营者与其母公司的所有者之间的代理链条拉长，形成一种多重委托下的代理问题。在整个企业集团内部，即使母公司对其下属的各个子公司的经理人员能够进行较为有效的监控，但与单体企业相同整个集团的最高经营决策层仍得由股东进行治理，股东始终都是最终的监督者，所不同的是企业集团较单体企业加大了其股东信息不对称的程度，这就使得企业集团的最高经营决策层有更多的机会从其自身利益出发，加大道德风险的可能。同样，控制权争夺也很难对集团经营者起到应有的治理作用，其原因主要是外部投资者与公司的股东一样也面临着较单体公司严重的信息不对称。
由于企业集团尤其是大型国有企业集团的竞争地位比较稳定，倒闭的可能性较小，比较容易维持长期的雇佣关系以及存在着较大的晋升空间和较大的训练范围。这些对员工及子公司经营者的激励作用都与单体企业有所不同。最后，我国国有企业集团尤其是国有大中型企业集团相当数量的已经实行了授权经营，从而形成政府、所有者、母公司、子公司的委托代理关系。其中，母公司作为子公司与政府之间的一个界面公司，对子公司行使出资人的职责。所以，对于母公司与政府而言，其间存在的所有者缺位，行政干预过多较之母子公司之间更为严重。因此，集团当中子公司治理机制的完善与否在一定程度上取决于母公司。

『叁』 公司治理

之，所以，我不同意这么叫：治理

是因为：
公司，是人家发达国家的400年的发明。

到今天，他们发达，不是因为有公司！！！！
而是，因为有管理科学！

所以，有些国人，“有”了钱，就说自己懂、对。是不一定正确的、进步的、发展的、生存的、有益的。

治理，是我国古代，封建王朝，君主，以君临天下的金口玉言，统治黎民百姓的有很多不法的暴行和言必称孔孟，行只为流氓的犯罪的言行不一的情况。

对于公司来讲，没有治理。
这是错误的对应和不搭界的两个水火不容的生死界。

至于，为什么，国人，很多人都在讲公司治理：
是因为，国家的现状，很多人，并不懂管理科学知识；
并没有新产品为人民服务；
但是，有权有势，为自己“有”钱。

这个权利和势力的非法情况下，“有”钱的事实存在，是最大多数的人们，把公司，和封建统治阶级的统治治理，混为一谈的本质原因。

当然，不是非常令人痛心疾首，而是血淋淋的现实摆在面前，确实就有这么多"有“钱的人，是在治理公司，而非管理。

但是，无法讨论！！！！

原因是：
犯罪，不论是朝代，还是世界，哪里都有。

只是，混淆的情况，只有在我国有。

我学习管理科学工业与商业管理硕士12年了，读遍世界所有权为出版社的著作，除去中国，有好事者，为抢钱成功的罪犯摇旗呐喊之外，写了什么治理！！！！

全世界，并没有一本发达国家权威出版社的教科书，有任何词汇的治理。

是管理/MANAGEMENT和MANAGE

敬祝

学习进步

『肆』 关于集团管控治理约束与激励基本准则

佐佳咨询公司认为：从集团管控维度看治理的约束与激励主要是指针对子公司董事、监事、职业经理的约束与激励。应该说约束和激励是相辅相成的，约束中体现激励同时在激励中体现约束。我们将治理的约束与激励分为内部与外部两大类型：
 内部约束与激励
内部约束与激励是指出资人与职业经理人之间形成的相互约束、激励的关系、机制，它包括以下集中常见手段：
公司章程：公司章程对企业中的各种利益主体包括对职业经理人的责权利及其行为作出规范性地规定；
业绩与能力考核：建立外派董事与职业经理人的业绩与能力评价体系进行约束；
合同约束：严谨的聘任保密协议和竞争协议（由专业中介机构按国家有关法律来制定）
治理等制度约束：（如财务总监轮换、集团述职、董事会季度质询、内控制度建设）
激励性约束：在激励中同时体现的约束，比如期权激励与约束；外派董事的激励薪酬不能由子公司发放等等
内部约束与激励我们还将在本书集团人力资源与企业文化管控的章节中详细阐述。
 外部约束与激励
即社会法律、道德等各种社会机制对职业经理人的约束
法律约束：通过外部法律环境对职业经理人的约束，例如《公司法》、《刑法》和《民法》的约束；
市场约束：职业经理人市场对职业经理人的能力及道德的评价体系，随着我国职业经理人市场的不断完善该方面的约束与激励将越来越能发挥作用；
道德约束：通过从业人员的道德标准制定的约束；
媒体约束：通过媒体的力量约束职业经理人的行为（舆论约束）。
即时案例：淡马锡的公司治理
淡马锡（私人）有限公司（以下简称“淡马锡”）是新加坡财政部的全资国有控股公司。淡马锡成功与其优秀的治理是分不开的：作为一个积极的股东，淡马锡相信使其投资组合产生卓越和可靠回报的最好方法是组建高素质、商业经验丰富、多元化、国际化的董事会。
一、关注董事会成员的能力素质
淡马锡物色具有不同专业能力、背景、国籍、行业经验的董事人选，将他们派驻到下属公司。此外淡马锡也参与选拔下属公司的总经理。董事与总经理为核心的管理层之间的关系是：董事应当是管理层的有经验的舵手、战友和导师，董事贡献其专长、经验和建议来帮助管理层实现下属公司目标。
淡马锡所持有新加坡电信集团56%的股票为，该集团的业务遍布于全球二十多个国家与地区。董事会成员是具有国际化背景的，来源于全球不同国家，，在11位董事（包括10位独立董事 ，1位执行董事）中，有六位（包括董事长） 不是新加坡人。他们在战略、财务、信息科技等领域拥有丰富的经验和专长，同时他们还拥有丰富的银行与电信行业经验。这样的董事会能有效地引导、监督、支持管理层带领新加坡电信成为亚太区的最佳电信集团。
大多数的淡联公司（淡马锡旗下公司）都在完全开放的、竞争性的行业运作，因此淡马锡对董事的要求也必须具备该行业运作专长和经验，因为淡马锡相信只有这样他们方能胜任引导和监督淡联公司管理层的工作。
二、建立董事会独立监督管理层的机制
淡联公司董事会大多数的成员为独立董事，通常淡联公司董事会只有一位内部董事。同时淡联公司董事长和总经理的职位不能由同一个人担任，如此才不会出现董事会被管理层控制情况。淡马锡全资子公司的董事长和总经理都由不同的人出任。除了吉宝集团以外，所有在新加坡上市的淡联公司董事长和总经理也都是由两人分别担任。董事长和总经理职责有着十分明确的分工，前者领导和负责董事会的运作，后者在董事会的授权与监督下执行战略，负责企业日常事务运作，以企业业绩向董事会汇报。同时淡联公司依靠提名委员会提名新董事，在制度上大大减少总经理对于董事会的潜在不良影响与误导，有助于董事会保持监督管理层的独立性。
三、董事会建立接班人计划，确保公司有强有力的管理层。
选拔、任用、监督、奖励和解聘总经理是董事会最重要的一项职责，也是其中最为敏感的工作。为确保不被管理层要挟，淡联公司董事会定期评估来自公司内、外部的潜在接班人选。董事会下设薪酬委员会，定期评估总经理和其他管理高层的表现。薪酬委员一般在总经理不出席的状况下，召开会议认真评估工作表现，决定其选拔、任用、监督、奖励和解聘等。
为确保总经理等管理层考核激励的透明性，所有上市淡联公司都必须在其年度报告中披露总经理和其他主要高管的薪酬，并展示总经理没有介入关于其个人绩效评估和薪酬的证据。
四、确保法律和法规风险有效预防。
淡联公司董事会有一项非常重要的职责是确保公司和管理层遵守所在地的法律，了解所涉及的商业风险，进行风险控制。所有淡联公司都设有审核委员会，该委员会至少要保持三位必须是非执行董事，并且大多数的成员还是独立董事。至少有两位成员拥有财务管理的专长与经验。同时董事长不担任该委员会主席。审核委员会在授权范围内可以调查任何事项，进行风险控制，例如有权和管理层见面并取得他们的合作；约见内、外部审计人员；可以自行决定是否邀请任何董事或管理人员出席会议等等。

『伍』 集团项目组向集团治理层通报的事项，可能包括

A.组成部分注册会计师提请集团项目组关注，并且集团项目组根据职业判断认为与集团治理层责任相关的重大事项
B.对组成部分财务信息拟执行工作的类型的概述
C.在组成部分注册会计师对重要组成部分财务信息拟执行的工作中，集团项目组计划参与其工作的性质的概述
D.对组成部分注册会计师的工作作出的评价，引起集团项目组对其工作质量产生疑虑的情形
E.集团审计受到的限制，如集团项目组接触某些信息受到的限制
F.涉及集团管理层、组成部分管理层、在集团层面控制中承担重要职责的员工以及其他人员(在舞弊行为导致集团财务报表出现重大错报的情况下)的舞弊或舞弊嫌疑。

『陆』 什么是集团跨层治理（公司治理角度）

董事会有权绕开管理人员，
直接管理生产，调整一线员工

『柒』 集团管控体系下，央企集团公司法人治理与单体上市公司的法人治理有何区别，如何实现

央企现在来一直在推进这个法自人治理建设的相关工作，这块也是，现在有很多的消息也是都不相同，最多的不同肯定是薪资结构，肯定上市公司有相关的要求，第二个还是保留54个央企吧，对于关键岗位是54个，大部分的董事会和下属的关键岗位还是有任免权的，另外外部董事与独立董事的区别，央企这一块，要求外部董事要占到一半以上，这个可能跟上市公司有很多的区别，这两个有一定的相类似性。

『捌』 集团管控与治理结构

管控模式应该是强治理，强控制，强宏观管理，如果按照这三强来做的话，要求治理结构必须要按照三强，在董事会和委员会，下属专业委员会的安排，必须加以安排，如果没有这个治理结构相对应的话，产生比较大的问题，应该是在资源的配置，然后内部交易，就是宏观管理和控制这块，就制度的建设，因为有一些关键制度，应该是由下属制定，报总经理批准就可以，这是一个方面。另外一个方面，像什么财务总监和总经理这些关键职位，是由董事会负责的，但是按照集团管控的模式的话，包括人力资源这块的高管层，也应该是由集团董事会进行认定，这是一块重大的内容，然后此外，就是宏观调控这块，资源的调配，内部交易，这两块，还有对外担保，这几块的内容，可能都是有一定的影响的。具体可以参考《集团管控110》这本书。

『玖』 如何使集团行政管控向治理管控转变

实现集团行政管控向治理管控的转变
作者：包仲南
2007-9-13 19:23:28
单体企业发展到一定规模之后，出于资本运营、内部经营组织、风险隔离、市场竞争等需要或目的，必然向集团化经营模式发展。集团是以母子公司为主体的法人联合体，按照经营目标的不同，可以分为以资本经营为主的金融集团和以产业经营为主的产业集团。
一、行政式集团管控的产生和问题
由于我国企业制度发展的特殊性，中国企业集团的形成除了通过理性的市场方式自主联合成立以外，还存在大量行政企业集团（包括行政捏合的集团和原政府职能部门翻牌成立的集团等）和以及民营企业高速发展裂变形成的家族企业集团。这些特殊历史时期催生的特殊行政集团或家族集团，受限于计划经济管理模式的惯性和管理理念的认知水平，普遍都带着行政管控的烙印。
在行政式管控模式下，母公司因为现代产权制度意识淡薄，企业治理和管理常常混淆，母公司越过子公司的治理层直接对子公司的职能部门进行直接管控；子公司的独立法人地位被虚化，子公司的董事会只是一个法律符号，形同虚设，没有独立的决策权；母公司还直接通过行政方式任免子公司的高层甚至中层管理人员；母公司无视子公司的独立法人资格，任意划拨资产，任意决定关联交易，任意决定利润分配等。
行政式管控违反了基本的产权制度和公司法人治理制度原则，存在许多问题：
一是管控过度，不该管的越位干预，导致子公司经营积极性难以调动；
二是由于管控指挥线过长，容易造成管控缺位和低效，该管的没有管好；
三是行政式管控协调界面多，协调和监督难度大，导致高昂的管控成本；
四是行政式管控侵犯了小股东的合法权益。
因此行政式集团管控已经无法适应现代企业高度变化和竞争的经营环境。
二、治理型集团管控模式
治理型集团管控是指按照市场经济原则，基于现代企业的产权制度和企业法人治理结构的框架，充分尊重子公司的独立法人地位和人格，主要通过完善子公司的法人治理结构和派驻产权代表，同时通过契约化的集团章程，来决定或影响集团及各子公司的财务和经营政策，实现组织管控。
治理型管控模式下，子公司的法人治理结构是完善的，母子公司间基于契约关系形成平等的紧密合作。子公司董事会的责权利是对称的，拥有决策自主权，对母公司，同时对子公司所有股东和利益相关者承担责任。
按照对各子公司管控集权程度的高低，集团公司治理型管控具体可以分为“操作型管控”、“战略型管控”和“财务型管控”。
操作型管控指集团公司作为经营决策中心和生产指挥中心，追求企业经营活动的统一和优化为目标，对企业的资源和生产经营活动进行集中控制和管理。IBM就是操作型管控的典型。
战略型管控指集团公司作为战略和投资决策中心，以追求集团公司总体战略控制和协同效应的培育为目标，主要管理集团子公司的资产、战略规划、资本运营和财务。壳牌石油就是战略型管控的代表。
财务型管控指集团公司作为投资决策中心，以追求资本价值最大化为目标，主要考核和控制集团子公司的财务和企业绩效指标。通用电气就是财务型管控的典型。
三、管控模式的选择
管控模式的选择，需要综合从企业集团经营环境、集团的战略、集团业务特点等多方面综合考虑。
在经营环境方面，重点要评估所处的行业、技术、产品市场、要素市场等环境的复杂性和稳定性，对于复杂而不稳定的环境，需要企业进行充分分权，以快速灵活地响应外部环境的变化。反之，则可以适度集权，追求规模优势和集中优势。
在集团战略方面，专业化经营应该集权管控，发挥集中统一的优势；多元化和国际化发展，则应该适度分权，发挥其专业化管理和区域化管理的积极性和优势。集团以资产经营为主，对子公司应该适度分权，而以产业经营为主，则要追求企业集团的范围经济和规模经济，应该适度集权。集团采取防御为主的竞争战略应该适度集权，寻求集约化的竞争力；而采取进攻为主的扩张战略时，应该适度分权，防止集团扩张中的消化不良。
在业务特点方面，集团业务相关性越强，应该适当集权，发挥好协同效应，反之则应该分权，发挥专业化经营的优势。业务成熟度越高，可以适当分权，使集团可以更多精力关注种子业务，而业务刚起步时，应该适度集权，集中力量进行风险控制。
四、主要管控方法
管控方法指为有效实现组织管控的职能和目的，而采取的管控措施和途径。母公司主要通过以下方法进行组织管控。
1、法人治理结构管控（关键人员管控）。母公司完善子公司的法人治理结构，并按照法定程序和公司章程向各子公司委派产权代表，在授权范围内按照集团公司的意见行使资本表决权、决策管理权或经营监督权。
2、集团章程管控。指母公司发起成立集团，吸收各子公司和部分参股企业加入集团。母公司通过主导制定集团章程，在集团章程中约定集团的愿景、宗旨和核心价值观；约定集团的管理体制；约定集团对集团成员单位在战略决策和经营协调中的领导地位；约定集团成员单位在集团中的权利和义务。母公司按照集团章程，对集团进行领导管理，间接实现母公司对各集团成员单位的战略管控。
3、文化管控。指母公司通过集团章程统一子公司成员单位的企业文化，间接实现对子公司在企业核心价值观和经营理念方面的软管控。
4、制度管控。指母公司通过集团统一规划集团制度体系，统一制定或审批/审查各子公司的制度，从而间接实现对各集团成员单位在企业行为方面的管控。
5、市场机制管控。指母公司通过集团制定、组织、协调管理集团内各成员单位间关联方交易，并通过签署合作协议等市场机制对各子公司的财务和经营政策进行重大影响或控制。
6、信息管控。指母公司通过各种会议、报表等形式，及时掌握子公司的经营状况，进行经营监控。
7、资金管控。指母公司通过成立集团财务公司，实现子公司的资金统一管理，通过监控子公司的资金状况和资金流向对子公司进行监控。
8、审计管理。指母公司定期对子公司进行审计与监督。
五、管控组织设计
为合理合法地进行集团管控，应该健全集团治理和管理的组织结构和其责权。
典型的集团的治理结构包括成员大会、理事会（董事局）、专业委员会。
集团成员大会由加入集团的所有成员组成，是集团的最高权力机构，下设集团理事会。集团理事会是集团成员大会的常设议事和决策机构，对集团成员大会负责，行使集团经营管理职权。
专业委员会是集团理事会的下属辅助参谋机构，对理事会负责，为理事会重大决策提供专业建议，以保证和提高理事会决策的科学性、准确性和合法性。
根据集团的功能定位和管控需要，集团可以设立战略与投资决策委员会、财务与预算管理委员会、经营协调委员会、审计监察委员会等专业委员会。
集团根据管控需要，设置相应的职能机构，负责集团具体管理的执行和协调。职能机构一般不单独设立，其职能委托母公司相应部室履行。

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