上市公司治理准则

Ⅰ 上市公司治理准则的第五章

绩效评价与激励约束机制
第一节董事、监事、经理人员的绩效评价
第六十九条上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第七十条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第七十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七十二条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第二节经理人员的聘任
第七十三条上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第七十四条上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。
第七十五条上市公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第七十六条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第三节经理人员的激励与约束机制
第七十七条上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第七十八条上市公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。
第七十九条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第八十条上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

Ⅱ 上市公司治理准则的第三章

董事与董事会
第一节董事的选聘程序
第二十八条上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第二十九条上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司，应在公司章程里规定该制度的实施细则。
第三十二条上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节董事的义务
第三十三条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十五条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第三十六条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。
第三十七条董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
第三十八条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第三十九条经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节董事会的构成和职责
第四十条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十一条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十二条董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十三条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第四节董事会议事规则
第四十四条上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
第四十五条董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十六条上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十七条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第五节独立董事制度
第四十九条上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第五十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五十一条独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
第六节董事会专门委员会
第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五十四条审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
第五十五条提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

Ⅲ 上市公司和控股股东共同对外签署销售协议违背治理准则吗

控股股东与实际控制人的区别与联系： 新规定之所以要求上市在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况,主要是因为上市控股股东可能并非其实际控制人,而对上市产生实际影响的则往往是其实际控制人。 一、关于上市控股股东和
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控股股东与实际控制人的区别与联系： 新规定之所以要求上市在披露控股股东的同时还要披露实际控制人的情况,主要是因为上市控股股东可能并非其实际控制人,而对上市产生实际影响的则往往是其实际控制人。 一、关于上市控股股东和

Ⅳ 上市公司治理准则的第七章

信息披露与透明度
第一节上市公司的持续信息披露
第八十七条持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第八十八条上市公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第八十九条上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。
第九十条上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第二节公司治理信息的披露
第九十一条上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：(1)董事会、监事会的人员及构成；(2)董事会、监事会的工作及评价；(3)独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；(4)各专门委员会的组成及工作情况；(5)公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；(6)改进公司治理的具体计划和措施。
第三节股东权益的披露
第九十二条上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第九十三条上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。
第九十四条当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

Ⅳ 上市公司治理准则的第一章

股东与股东大会
第一节股东权利
第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第二节股东大会的规范
第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第七条上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八条上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第九条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第十一条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
第三节关联交易
第十二条上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十三条上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十四条上市公司的资产属于公司所有。上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供担保。

Ⅵ 上市公司治理准则的第四章

监事与监事会
第一节监事会的职责
第五十九条上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第六十条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第六十一条上市公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第六十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第六十三条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
第二节监事会的构成和议事规则
第六十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第六十五条上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。
第六十六条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第六十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第六十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。