内部治理结构

Ⅰ 企业治理结构的目的

治理结构的目的就在于通过适当地配置剩余索取权和控制权（即企业所有权），来确保企业的决策效率和稳定持续发展。
一、一个有效率的企业治理结构在于责权利统一基础上的利益相关者之间的长期合作
治理结构有效率的前提是剩余索取权与控制权的对称分布，即我们常说的要责权利统一。但是，谁有资格拥有剩余索取权和控制权？传统的看法可归纳为“股东至上”逻辑。按照“股东至上”逻辑，一个必然的推论就是：有效率的治理结构只能是“资本雇佣劳动”式的单边治理结构。在这一结构中，剩余索取权与控制权全部归雇主（或股东、出资者）所有。
单边治理结构常见于业主制企业、合伙企业及一些股东主导型公司。这些古典企业生存了几百年。然而，一个无可争辩的事实是，正是这些符合“股东至上”逻辑的企业制度，在微观经济领域的地位日渐衰退。现代社会几乎成了“公司社会”，大量处于统治地位的公司（包括有限责任公司和股份有限公司）恰恰是偏离“股东至上”逻辑的。〔1 〕首先，从理论上说，企业本质上是利益相关者缔结的一组合约，其中每个产权主体向企业投入专用性资产，构成了“企业剩余”生产的物质基础。可见，对“企业剩余”做出贡献的不仅仅是股东投入的实物资产，而且还有雇员投入的专用性人力资产，以及债权形成的资产等，按照谁贡献谁受益原则，这些产权主体都有权参与剩余分配。
其次，出资者投资形成的资产与债权人的债权，以及公司营运过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，公司凭借法人财产获得相对独立的法人财产权，由此得以成为人格化的永续的独立法人实体。显然，公司行为的物质基础是法人财产，而不是股东的资产，其权利基础是法人财产权，而不是股权。
再次，在现实经济活动中，绝大多数资本所有者只不过是资本市场上的寻利者，真正为企业的生存和发展操心，真正支配企业的其实是向企业投入大量人力资产的企业经营者和职工。
最后，企业面临日益复杂的外部环境，其生存和发展越来越依赖职工的素质，人力资本与物质资本相对地位的变化增强了企业中人力资本所有权的谈判力，物质资本所有者要想获得更多的投资收益，必须依赖人力资本所有者，与人力资本所有者合作。
所以，把企业的目标简化为“股东利益最大化”是没有道理的。企业的核心问题应该是自身的生存与发展，企业的生命力决不是来自股东，而是来自利益相关者之间的合作。这就要求一项制度安排必须平等地对待每个利益相关者的产权权益。具体地说，就是通过剩余索取权的合理分配来实现各自的产权权益；通过控制权的分配来相互制约，以保护自身权益，免遭他人侵害，从而达到长期稳定合作的目的。简而言之，有效率的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权，并且对每个利益相关者来说，相应的两种权利都是对应的（杨瑞龙、周业安，1997）。我们把这种双边或多边式的合作模式称为“共同治理”。

Ⅱ 什么是企业法人治理结构

法人治理结构，又译为公司治理（Corporate Governance)是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。

1999年5月，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织(oecd)，理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准，并得到国际社会的积极响应。

该原则皆在为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考，也为证券交易所、投资者、公司和参与者提供指导，它代表了oecd成员国对于建立良好公司治理结构共同基础的考虑。

公司法人治理结构的主要内容如下

1、公司治理结构框架应当维护股东的权利;

2、公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇;如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿;

3、公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作;

4、公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;

5、公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

(2)内部治理结构扩展阅读：

法人治理结构，按照《公司法》的规定由四个部分组成：

1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机 构。

2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。

3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。

4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。

Ⅲ 如何建立公司有效的治理结构

“公司治理结构”的提出

“公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。

为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会， 且必须使董事不受经营管理者控制。 艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、 监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制， 并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。

我国公司治理结构的制度性缺陷

我国公司的治理结构是依据公司法的规定创设的。以股份公司为例，根据公司法的规定，股份公司设立股东大会，为公司的权力机构；设立董事会，对股东大会负责；设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责；设立监事会，负责检查公司财务，监督董事、经理的行为等。立法的初衷是建立股东大会、董事会、经理层层负责、各司其职，监事会履行监控职责的组织模式。但是，这种设计最本质的缺陷是忽视了应建立以董事会为中心的公司治理结构，在立法时又没有充分研究和吸收大陆法系和英美法系公司治理结构的新近发展和经验教训，因此形成了我国公司治理结构的制度性缺陷。

在股东大会、董事会、监事会这三个机构的关系上，究竟应是层层隶属，还是应彼此制约？这是设计公司治理结构的一个基础性问题。如前所述，这一问题在国外公司法中已基本解决，董事会处于经营管理的中心地位，不能简单认定三机关是一种从属关系。但我国的情况有所不同。公司法将股东大会规定为权力机构，并选举和更换董事，董事会和监事会从属于股东大会，对股东大会负责。这一立法模式本身无可厚非，但该种立法模式的成功必须建立在股东大会名符其实以及股东大会和董事会职权正确划定的基础之上。但事实上，公司法并没有创设出一种崭新的机制确保我国的股东大会可以避免“流于形式”的世界性趋势，而对股东大会和董事会的职权划分所存在的问题也是显而易见的：或者是互相重叠（如股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”，而董事会“决定公司的经营计划和投资方案”）；或者剥夺了董事会的经营决策权（如股东大会审议批准董事会的报告，年度财务预决算方案）；或者是限制了董事会的职权范围（采取列举方式规定了10项职权，如果董事会行使除此之外的职权则缺少法律依据）。再从对监事会的规定来看，由于没有像德国那样赋予监事会对董事的任免权，没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施，因此监事会的设置从制度上就形成了一种“摆设”。

造成董事会经营管理权缩小的另一个重要原因是经理阶层职权的膨胀，而膨胀的原因源于“法定化”。公司法第119 条规定股份公司应设经理，并列举了经理的8项职权， 这种立法例在国际公司立法中是极为少见的，因为经理在公司治理结构中属于经营管理人员，他应履行什么样的职责取决于董事会的授权，而不应由法律加以规定。从法理上说，只有董事会才是公司经营管理的主体，并由其行使经营管理权，对内管理业务，对外代表公司，经理作为董事会聘任的管理者，只能在董事会的授权范围内履行日常事务的管理或操作工作。经理职权法定化引出的后果表现在，由于经理的职权董事会不能行使，不可避免地造成董事会职权空心化，从而造成经理阶层在生产经营管理中享有比董事会更具体、更广泛的权力。此外，经理阶层职权膨胀的结果，在事实上已使我国出现了美国曾经出现过的高级管理人员决定董事任免资格的情况。因此，如果不对经理职权作出法律上的改革调整，经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运的状况将普遍化。

法定代表人由董事长1人担任， 董事长可以兼任公司经理的法律制度，使得董事会的权力、公司经营管理的权力集于法定代表人一身，这种制度为个人独断专行、侵占公司资产和利益、损害股东权益洞开了方便之门。从单独的层面来看，如上所述，我国董事会的权力并不大，但通过董事长兼总经理这一特殊职位的设置，董事长将董事会的权力和经理层的权力集于一身，从而形成了一种非常强大的权力，特别是公司法第120条还规定：公司董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权，这等于说董事长在一定情况下就是董事会。在股份公司的治理结构中，董事长仍然拥有传统国有企业的厂长或总经理那样的大权实在是不可思议，而这种集权于一身的现象在国外公司制度中也不具有普遍性。在我国，由于大多数股份公司均是由国有企业改制而来，国有企业是绝对控股的大股东，因此股份公司的董事会成员大多由国有企业委派，董事长集权现象，既是一种个人专权，也是一种大股东专权，一旦董事会其他成员的任免权、升迁权均控制在董事长或大股东手中时，董事会成员在事实上将成为傀儡，他们怎么能履行谨慎行事和忠诚等义务呢？加之我国监事会的制度设计缺陷使其在实践中已演化成现代企业制度中的一种高级“点缀”，监事们不但不能有效发挥监督作用，反而唯董事长的“马首”是瞻，并无可奈何地去履行召开监事会会议等例行公事。大量公司违规违法案表明，绝大多数案件均是由于法定代表人专权，而又缺少有效的内部监督制约机制所造成的。因此，按照国际惯例重新设计公司的法定代表人制度，合理配置董事长、董事、总经理的职权，是构造公司治理结构中不应忽视的一个重要问题。

公司法虽然规定了股东大会是公司的权力机构，并列举了11项职责，但实践中出现的情况是，股东大会往往具有象征意义和形式意义，实际权力操纵在董事长控制的董事会和经营管理者手中，股东大会不过是一架为了符合法定程序而运转的表决机器而已。这种情况表明，股东大会作为公司的“权力机构”其权力是十分有限而脆弱的。尽管我们竭力想落实和强化股东大会的权力，但是有关的措施并未达到预期的效果。在我看来，实际上这仍然是制度缺陷所带来的后果。首先，如前所述，公司治理结构已经从股东中心主义发展到了董事中心主义，这是一种世界性的潮流，这个潮流背后有其深刻的社会经济因素，这是无法抗拒和阻挡的，在此情况下，我们的制度设计一定要将股东大会确立为绝对高于董事会的“权力机构”，在实践中肯定无法达到立法者所预期的效果。其次，法律上对股东大会具体职权的设置，有一些内容显然是剥夺或限制了董事会的职权，而对董事会职权的规定，又采取了封闭式的列举性方式，这就使得董事会在履行职责时，为了经营管理的需要，想方设法扩大和强化自己的权力，从而造成股东大会的法定职权“虚拟化”。第三，在公司治理结构中对各个机构进行权力配置的最好标准，应当是看哪种配置更符合公司和股东的最佳利益。既然公司的经营管理是交给董事会负责，那么董事会应有哪些职权以及如何履行这些职权将关系到公司和股东的切身权益，如果我们从法律上剥夺或限制这些职权，实际上无异于剥夺或限制股东可能得到的利益或机会。

我国公司治理结构的完善与创新

我国公司治理结构存在的问题，既源于传统体制下国有企业内部管理模式（如厂长负责制）的影响，也是因为公司法实施后社会经济的迅速发展和企业组织结构的不断演化使得既有的立法模式无法适应新的形势。在各国均在积极探索、研究适应经济发展的公司治理结构时，我们绝不能抱残守旧，或者去为公司法不合理的规定进行辩解，以“证明”立法者不存在错误，须知，法律永远落后于经济，如果不作出及时的修改，过时的法律就会变成经济发展的阻力。因此，我国的公司治理结构需要进行立法上、制度上的完善、变革或创新，我认为至少可以从以下8方面入手：

1.建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。由于只有董事会才能负责经营管理活动和决策，从本质上决定公司的经营状况，因此公司治理结构必须以董事会为中心而构建。为此，需要采取四方面的改革措施：其一，缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经营管理方面的权力移交董事会行使；其二，对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使；其三，公司法不再对董事会的职权作出列举式规定，而改由公司章程规定；其四，取消公司法对经理设置的职权条款，而授权董事会根据公司章程的规定予以处置。

2.建立多元化法定代表人制度，禁止董事长总经理由1人担任。 根据国外的作法，公司可以设董事局主席或董事长，但他不一定是法定代表人，或不一定是惟一的法定代表人，公司章程可以授权执行董事在不同的业务领域作为公司的法人代表。公司法将董事长规定为惟一的法人代表，就排除了其他执行业务的董事的代表权，这样一方面限制了其他执行董事的权力，不利于及时作出经营决策，另一方面又为董事长高度专权并凌驾于董事会之上提供了条件，在董事长兼任总经理的情况下更使这种集权得到了顶峰。因此，法律应将公司的法定代表人授权公司章程规定，法定代表人可以是董事长，也可以是其他执行董事，既可以由1人专任，也可以由2—3人在不同的业务领域分别担任， 董事长在作为法定代表人的情况下不得同时担任公司经理。

3.从法律上引进和确认独立董事制度，并允许董事会设立专门委员会。我国公司董事会之所以不能真正履行董事会的职责，或者在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益，其中一个重要原因在于董事会的构成单一，其成员基本上来自控股股东，在董事会的议事和决策过程中很少听到不同的声音，很多董事习惯听命于由控股股东委派的董事长的旨意，对需表决的议题不进行认真的甑别、思考和权衡，也不判断在文件上签字可能导致的法律风险。针对这一问题的医治良方只能是引进独立董事制度，大比例引进外部董事进入董事会。法律上应允许有关的管理公司、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、投资银行、保险公司、基金公司等向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事，以改变目前公司董事会基本由内部董事组成的现状。此外，可以仿照美国模式，允许董事会设立专门委员会，如设立财务委员会、工薪委员会、提名委员会等，并主要由独立董事组成。

4.进一步明确董事的义务。公司法中虽然也规定了董事的义务，如要求董事“应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”（第123条）， 但这种规定过于笼统、宽泛，缺少量化标准，在实践中很难据此判断董事的某一项具体行为是否违背此规定。我认为，我们应该全面引入英美公司法中的谨慎行事义务和忠诚义务。在谨慎行事义务方面，应主要为董事设定“谨慎行事”的标准，即他应以一个普通董事所应具备的专业知识、管理经验、合理判断参与公司的经营管理和决策，不得因故意、疏忽、懈怠等原因而给公司造成损失或损害。在忠诚义务方面，应要求董事以公司的最佳利益为履行职责的出发点，亲自履行董事职责，除非法律、公司章程另有规定，不得从事任何与公司利益发生冲突的业务或活动，不得以任何个人目的侵犯或利用属于公司的财产、信息或机会。此外，公司董事也应承担对经理阶层的监督和对社会的责任。

5.扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度。我国仿照大陆法系建立的监事会机构在制度设计上就变了样。比如，在德国法中，监事会有权聘任和解聘董事，有权监督董事会的业务经营，有权审查董事会制作的年度财务报表、资产负债表、损益表、财务报表附注、财务状况表，并批准董事会的年度报告，即实际上监事会行使了传统股东会的职权。我国公司法第126条主要是从消极方面赋予监事会对董事、 经理违法违章行为和损害公司利益行为的监督权，而缺少从积极方面的职权赋予，造成监事会实际上形同虚设，我认为扩充监事会的权力可从以下几方面着手：将部分董事的提名权交给监事会；由监事会主席主持召开股东大会；由监事会决定会计师事务所的聘任或解聘；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议；监事会代表公司起诉违法董事和高级管理人员。

6.限制控股股东的权力。我国上市公司往往是作为主要发起人的国有企业持有绝对控股的不上市股份，这就造成了控股股东在上市公司中拥有巨大的权力，董监事的委派及报酬、董事长总经理的任免、公司章程的制订与修改、股利分配、增资减资、收购兼并等，均是由控股股东一手操办和决定。为此，法律上有必要对控股股东的权力加以限制（或授权公司章程加以限制）。比如，可以规定：控股股东不能全部占据董事、监事职位，应留出一定的比例给其他发起人、公众股股东或独立人士；限制控股股东的投票权；董事长、总经理、监事会主席的职位不能均由控股股东出任；上市公司子公司的负责人不能全部从控股股东委派；控股股东不得在章程和股东会决议中写入扩大其权益而缩小其他股东权益的内容。

7.建立代表诉讼制度。代表诉讼（representative Suits）源于英美衡平法，经过一百多年的发展，已被世界各国的商法、公司法广泛采用。根据这一制度，当有权代表公司的机关或个人怠于通过诉讼追究给公司利益造成损害的董事、监事或其他高级管理人员的责任以维护公司利益时，符合法定条件的股东可以代表公司提起诉讼。代表诉讼制度是加强股东对经营管理者的监督，促使其勤勉尽责，防止权利滥用，防止管理层“官官相护”的有效法律机制。

8.建立帮助投资者实现诉权的诉讼支持制度。我国证券监管机关和有关行政部门每年都查处大批违反公司法、证券法及相关法规的案例，但由于这种查处主要限于行政处罚，并没有使受到损害的股东权益或公司利益得到补偿，甚至向公司所处罚款实际上分摊了股东的利益。另一方面，由于公众股东持股额小，地域分散，取证困难，对公司董事、高级管理人员的违法活动无法获得充分的信息资料，因此即使他们想向公司董事、高级管理人员进行民事索偿，在客观上也困难重重。如果我们仿照欧美建立“诉讼支持”制度，这一问题便不难解决。诉讼支持，英文为amicus Curiae，有的译为“法院之友”， 是指行政机构在行政程序或诉讼程序中所采用的证据，经法院许可后可以提供给私人诉讼的当事人，以对私人的诉讼请求进行证据支持。近年来美国SEC 在由共同基金股东以代表诉讼形式提起的损害赔偿诉讼中， 就频繁利用amicusCuriae制度来支持起诉人的诉讼请求。我国立法和司法制度一旦引入这一机制，证券监管部门在实施行政稽查和行政处罚过程中所获取的大量证据，就可以合法地提供给法院和当事人，从而使投资者不再因取证困难而放弃诉权。

（http://www.lw90.com/paper/guanlilunwen/gongshangguanli/20060619/53441）

Ⅳ 主要的几种公司治理结构和公司治理模式

不知道大家有没有发现，在工商登记里面，关于企业的经营状态有好几种方式，必须存续，开业，停业，注销等，那这些经营状态都说明什么呢，表示企业处于一个什么样的状态呢，企盈小编今天跟你说说。

经营状态一般分为八种：存续、在业、吊销、注销、迁入、迁出、停业、清算。因为不同省份可能有细微的区别，一般在营、正常、经营、在营在册、有效、在业在册也是在业的意思。

1、经营状态存续是指：企业依法存在并继续正常运营，但是不生产，也被称作开业、正常、登记。

2、经营状态在业是指：企业正常开工生产，新建企业包括部分投产或试营业。

因不同省份可能有细微的区别，一般在营、正常、经营、在营在册、有效、在业在册也是在业的意思。

3、经营状态吊销;未注销是指：吊销企业营业执照，是工商局对违法企业作出的行政处罚。企业被吊销执照后，应当依法进行清算，清算结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。

4、经营状态注销是指：企业已不复存在，丧失法人资格。

5、经营状态迁出是指：企业登记主管机关的变更，迁离某主管机关。

6、经营状态迁入是指：企业登记主管机关的变更，迁入某主管机关。

7、经营状态停业是指：由某种原因，企业在期末处于停止生产经营活动待条件改变后仍恢复生产。

8、经营状态清算是指：按章程规定解散以及由于破产、被吊销等其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权，清偿债务和分配剩余财产的经济活动。

Ⅳ 什么叫公司治理结构

公司治理结构（抄corporategovernance，又译法袭人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

Ⅵ 公司治理和公司治理结构是一个意思吗

公司治理又名公司管治、企业管治和企业管理，就是企业管理人对企业的决策、计划与控制。

公司治理结构:是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

Ⅶ 公司的治理结构的基本框架是什么

现代企业的突出特征是三权分立；
决策权：股东大会，最高决策权，有对管理团队任命及任免回的权力。
经营答管理权：董事会，企业的章程及协议中约定了董事会的构成及相关人数，体现股东意愿。
监督权：监事会，行驶监督、监控的管理机构。
现代企业的三权分立外的其它重要特征是两权分离，即：所有权与经营权的分离，经营者与所有者之间是一种代理关系。
以上，便是现代企业治理结构的基本框架。

Ⅷ 如何完善学校内部治理结构

完善学校内部治理结构措施
一、完善高校内部治理结构已经成为高等教育改革的攻坚重点
中国改革开放的历程，就是激发体制活力、促进科学发展的过程。在高等教育领域，宏观上简政放权、微观上激励搞活一直是改革的主旋律，目的是激发学校的办学活力。为此，分别进行过轰轰烈烈的高等教育宏观管理体制改革、高等学校内部管理体制改革和现代大学制度建设，目前开始着力推进治理体系和治理能力现代化。在这一过程中，完善高校内部治理结构的重要性得到凸显。
1．体制改革 “突破性进展”后剑指何方
1978年以来，经过长达二十余年的改革探索，我国的高等教育管理体制改革于世纪之交取得了“突破性进展”——突破条框分割的局面，建立起“中央和省两级管理、以省级政府为主”的管理体制。之后，由于高等教育规模的迅速增长，工作重心转移到提高质量上来。
因此，在21世纪初的几年里，政府与高校的关系是大的改革方向没有变，但为了质量提高和社会稳定的需要，管理手段上加强了调控，如实施了一些项目工程、开展了检查和评估工作等，教育主管部门甚至还回收了部分以前已下放了的一些权力；而高等学校内部管理体制改革的力度却在加大，如以北京大学和中山大学为代表的人事制度改革，但由于主要面向教师群体，有称赞也有争议，实施效果打了折扣。
那些年，发展成为事实上的主旋律，也逐步暴露出了行政权力与学术权力冲突、学术评价向数量导向偏离、办学条件不足等问题。
2．现代大学制度建设逐步成为热点
现代大学制度涉及政府、社会与高校的关系及学校内部的治理结构，既涵盖原来体制改革的主要内容，也面对后来高等教育的主要问题，听起来还比较响亮，因此自提出后特别在《教育规划纲要》制订前后迅速成为显学。笔者曾经专文探讨过高等教育体制改革和现代大学制度建设的异同1，认为二者改革目的一致、改革内容相近、改革路径相同、改革重点相关，但前者是在计划经济条件下、重在解决权力集中问题、是政府主导下的改革过程，后者是在市场经济条件下、重在规范权力的结构、是政府、市场约束下的学校自我建设过程。因此，现代大学制度建设中学校内部治理的协调、规范任务更为突出。
《教育规划纲要》提到了现代大学制度建设的四项内容——完善治理结构、加强章程建设、扩大社会合作、推进专业评价，均涉及高校内部治理结构调整。完善治理结构包括内外部两方面的关系，外部关系中使学校面向社会依法自主办学的方向是明确的，教育主管部门近期转变职能放权的力度也比较大，而目前社会经济的转型又使得稳定发展的压力突出，因此完善内部治理结构将构成下一步的改革重点；加强章程建设涉及大学使命、目标定位、事实描述、治理结构、运行机制等方面的内容，内部架构与运营是重中之重；扩大社会合作既针对今后办学的方向，也包括组织机构的应对；推进专业评价是外部对学校施加影响的方式，也是学校内涵式发展的要求。以上，表明在后续工作的推进中，内部治理结构建设成为现代大学制度建设的攻坚重心。
3．治理能力现代化成为改革成败的关键
党的十八届三中全会主题是“全面深化改革”，在改革总目标中提出了“推进国家治理体系和治理能力现代化”的要求。这既是执政党需要关心的核心问题，也是国家健康科学发展重要保障。教育部2014年工作要点开篇第一部分标题就是“深化教育领域综合改革，加快推进教育治理能力现代化”，在二级标题“完善学校内部治理结构”里，提出了“完善依法办学、自主管理、民主监督、社会参与的现代学校制度，加强高等学校章程建设，促进学校加快内部管理体制改革，制订落实加强直属高校领导班子建设意见，制订直属高校人事制度改革指导意见，出台《高等学校学术委员会规程》，落实《学校教职工代表大会规定》”等具体内容。
制度是一种激励，创新能力提高和创新人才培养都与制度性因素相关；制度又是一种约束，是对权力的规范与约束。高校内部治理结构要切实能对学术创新和人才成长起保障作用，并体现对外满足社会、对内自我约束、学术创新发展、大学战略管理、师生共同参与的多目标要求。治理方式满足了这些要求，也就实现了治理能力的现代化。
二、完善高校内部治理结构的重要性得以提升的原因
完善内部治理结构重要性凸显的主要原因有二：一是改革的节点到了这里，不突破很难继续前进，如我们的改革方向是明确的、也有许多很好的思想、但不少问题久攻未下；二是它与其它改革间的关联性上升，相互影响和制约，如高校的特色发展、自主办学权力的落实、创新创业人才的培养等。因此，完善高校内部治理结构成为当前推进高等教育治理能力现代化的核心内容。进一步阐述如下：
1．完善内部治理结构是扩大高校办学自主权的重要基础
改革开放不仅要激发发展的活力，更重要的是构筑起保障活力的体制环境和治理结构，实现持续和科学发展。高等教育改革从扩大办学自主权、到建立高校法人制度、再到现代大学制度建设，直至目前的推进治理能力现代化，推动科学发展的意图十分明确。但是，我们提出的目标还没有达到。过去每一个目标、每一段理念阐述得都很美，但缺乏具体的治理结构设计。目标不能适时转化为制度，不能操作，只能沦为空洞的口号。例如，1993年《中国教育改革和发展纲要》、1995年《教育法》、1998年《高等教育法》有关学校地位、制度关系的描述和规定，至今看来仍不过时，夸张地说如果它们当时真正实现了的话，也许就不会建立现代大学制度建设、推进高校治理能力现代化等提法了。这也许就是改革的深水区和攻坚期，既有行政权力行使不当的问题，也有高校在获得更大办学自主空间后办学走偏的问题。
应该说经过多年的改革探索，我们在大学制度的一般规律方面还是形成了一些共识的，问题出在治理结构的不科学，很好的理念没法用治理结构来保证。比如，不断出现的放权收权循环、学术寻租现象、学者追逐官位、学校过于行政化、官学商通吃现象等问题，早期可能是认识上的原因，后来则完全是治理结构所致。这不利于学术发展和创新，创新需要制度来保证。完善高校内部治理结构之所以成为关注的焦点，就是因为人才培养和学术创新的需求，不是为了制度而制度、为了现代化而现代化。
因此，完善高校内部治理结构与扩大办学自主权是共存的，办学自主权须由规范的治理结构来保障和约束，要通过依法治校、按章管理使每一所学校都能有效行使自己的办学自主权和承担相应责任。只有当高等学校既有自我发展的自主权，又有适当的自我约束机制，并能适应和推动社会的发展时，学校的科学发展才能真正实现。
2．完善内部治理结构要着力保障教育的本质内涵
转型是当今世界发展的共性问题。如我国正在进行着发展方式的转变，经济面对着结构的调整、教育转向以提高质量为中心的内涵式发展，发达国家在金融危机后也开始了从后工业社会向再工业社会的转变。发展不忘本质，转型为科学发展，如我们国家发展的目的就是为了中华民族的昌盛和人民群众的福祉、教育的发展是为了人的成长和社会的需要。
发展方式转变的主要障碍是思想观念问题，因为在我们的发展文化中，扩张、外延式发展深入人心，感觉地盘大了、楼高了等有形的发展才叫发展。在教育领域，大家都知道盲目升格、跑部钱进、论文唯上、官学通吃等不属于内涵式发展的内容，可现实中这样发展却得到了具体实惠。发展愿望与游戏规则不一致，造成了对创新文化的破坏。
内涵式发展就是按事物的本质属性发展，完善治理结构就是要通过制度和原则保证不让坚持内涵发展的人吃亏。要干好本职工作，不能功夫在“诗”外。教育的内涵式发展需要：2教师心无旁骛，潜心学术醉心育人；行政格守尽职，提高效率把握方向；学校面向社会，满足需要提高质量。不能什么都想要，什么都占必走歪门邪道，“通吃”是内涵发展之大忌，特色是内涵发展之结果。
学校制度建设的根本是为了人，具体来说是提高质量和推动创新。因此，内部治理结构首先要能够保证和促进学生的健康成长，要遵循教育规律进行制度设计和工作安排，保证教学成为学校经常性的中心工作。学科、专业、课程建设应遵循社会需求和人的发展规律，评价、考试制度要以内涵发展和因材施教为导向，行政要切实做好服务育人工作；其次，要着力保护教师的专业发展，努力建设让广大教师醉心于学术工作的机制。放弃提拔干部式的重用人才方式，杜绝以权谋学现象，让一流人才在学术框架内成长，建立学术、行政“双阶梯”发展道路。
3．完善内部治理结构要致力推进学校治理能力现代化
推进高校治理能力现代化，需要坚持依法治校、加强章程建设、实现民主管理和管办评分离，最终目的是保证质量和创新。因此，我们在做具体的改革探索时不能忘记学校制度建设之大义，在谈制度重要性时又需要务实地进行治理结构设计。
在学校自身运转方面，要由过去主要根据上级的指令、指示、项目办学，转变为在国家大政方针指导下，学校依法面向社会自主办学，确立科学的考核评价和激励机制。这需要健全学校议事规则与决策程序，依法落实党委、校长职权，管理职能部门和院系设置科学有效。充分发挥学术委员会在学科建设、学术评价、学术发展中的重要作用，加大教师的参与管理，实现教授治学。加强教职工代表大会、学生代表大会建设，发挥群众团体的作用。在高校与其它利益相关方关系方面，还应探索社会各利益群体参与治理的方式。
高等学校需要构筑起有利于创新的文化，国内外已有的一些制度性创新模式，需要我们认真总结归纳，如同行评议制度、学术访问与讲座制度、跨学科研究中心、产学研结合模式、高等教育国际化、科学共同体范式等。可见，创新是问题、交流、碰撞、灵感、逻辑、范式等共同作用的结果，好的治理结构能够孕育创新的文化氛围，我们需要去构筑这种制度性的东西。
三、完善高校内部治理结构需要进行战略性架构
应当表明，经过建国后60多年的前进探索，我国高校已经形成了一套有自身特色的内部治理结构，近些年也一直在不断地改革完善，这一治理结构也基本适应了社会经济发展的需求。但是，随着社会全方位的转型及高等教育自身转型发展的需要，原有的治理结构越来越不能满足需求，并导致产生一些问题。高校内部治理结构来需要调整和完善，以实现治理能力现代化，这就需要进行战略性架构。
1．我国高校内部治理结构的现实基础
我们推进高等教育治理能力现代化、完善高校内部治理结构不是从零做起，至少已有以下三方面的基础。
第一，业已支撑高校正常运转的治理结构。如高等学校面向社会依法自主办学的法人制度、党委领导下的校长负责制、学术委员会制度、教职工代表大会、院系所学术架构、职能处室行政架构等，包括机构间的运作程序，有些已经经过多年的实践检验而行之有效。我们要做的是完善，是发扬优点、克服弊端，不是推倒重来，是改革而不是革命。
第二，目前正在改革完善的治理环节。如落实党委、校长职权，健全议事规则与决策程序，完善大学校长选拔任用办法，发布学术委员会规程，加强章程、理事会、教授会、教职工代表大会、学生代表大会建设等。这些，需要试点、完善和制度化构建，注重吸收成功的经验。
第三，国外大学治理结构的现状与经验。几十年来，改革开放一直是我国的基本国策，学界对国外大学的认识和研究已比较深入。在内部治理方面，不同国家的特点，董事会、理事会、校务委员会功能，评议会、教授会构成与运转，校长遴选与责任，学部、学院等学术机构架构等，许多经验都值得我们思考和借鉴。
2．完善内部治理结构需要针对哪些问题
经过高等教育体制改革和现代大学制度建设的长期探索，当前完善高校内部治理结构面对的问题是明晰的，而如何解决问题却不清楚。如大的改革方向有理顺高校内部领导决策体制、推进教师学术权力的有效行使、改革学术评价方式、探索多样化的治理模式、发挥群众团体的作用、加强章程建设等。进一步具体归纳，问题集中为三类：
一是权力关系问题。如学术权力和行政权力，书记、校长的职责分工，大学与其二级学院的职权界限，教师、员工权力和学生权力等。这类问题看上去容易解决，其实特别难，关键是权力边界很难界定，常常交叉、交织在一起，而且还有利益纠纷。解决问题的出路只能是尽可能让职责边界清晰，甚至可以人为规定。
二是行政效率问题。如议事规则、决策程序、工作运转、岗位责任等，也包括利益相关群体的参与治理。这类问题倒好解决，关键是规矩、公平、正气、监督，避免好处都要、责任推诿现象。
三是积极性激励问题。这类问题关乎质量和创新，涉及评价方式和机制，技术含量很高，不能简单处置。需要关注的重点是让学术人员有成就感，让每个岗位都有成就感，工作要细致和有针对性。
3．当前进行高校内部治理战略性架构的着眼点
推进高校治理能力现代化，需要跳出已有的治理结构和当前大家关注的重点，进行战略性架构。架构的基础一是高等学校的学者共同体特征，二是高等学校的外部责任特征，需要把二者统起来、整合进行考虑。当前的重点是在不背离外部责任特征前提下，使学者共同体特征充分得以体现。也唯有此，才能更好地实现学术创新，而这也就更好地满足了大学的社会职能。
第一，正视大学的“分裂人格”现象。现代大学已成为分裂的整体，既需要相对独立，成为人们的精神家园、学术殿堂、社会理想的栖息地，又要联系社会，实现社会目标、国家战略、区域发展和学子升学诉求。其实，教师、知识分子都是如此，理想与现实的冲突一直存在。因此，高等学校治理要力求满足这双向需求。
第二，着力新型学者共同体模式构建。大学在成立之初是行会式的学者共同体，这其实也是所谓“教授治校”的本来面目。随着大学规模的扩大、职能的扩展，教授治校遇到困难，我们现在称之为教授治学。所谓学术权力，其实关键就是学者共同体特征的体现。英国的做法是：大学设置学术评议会、学部、学院及学院委员会等学术机构，负责安排或执行教学、科研等所有学术事务和活动，与以理事会为主的发展决策机制及校长负责的行政执行机制形成既相互独立又相互关联的权力制衡格局。学术评议会是大学最高学术权力机构，享有制定大学学术政策的全部权力，是惟一和各个学部、系直接打交道的机构3；目前，教育部已出台《高等学校学术委员会规程》，如何在学校层面形成以教师为主导的学术治理机制成为关键。而在院系层面，可设立教授会，为院系重大事务的决策机构，即把学者共同体的管理层次降低，在基层真实构建共同体的现实模式。
第三，限定学术型行政岗位。当前，大学的行政领导人多有教授头衔，这是有问题的，这样会破坏学术的神圣性和专业性，因为他们真实的工作是管理而不是学术。当然，领导水平一般比较高，也许过去还是专职学术人员，但从事管理工作后职责就发生了变化。只有那些与学术工作紧密联系的岗位可保留有关人员的职称称谓，如大学校长，主管科研、教学工作的副校长，教务处长、科研处长，院长及学术副院长等。这样，高校的大部分处以上岗位人员不再拥有学术头衔，他们是行政人员，考核的是管理才能和业绩，要从领导做起。而学术型行政岗位，领导人离职后不再享有行政级别待遇。
第四，扎实进行“党委领导、校长负责”实现机制的探索，具体界定党委和校长的职责。党委的职责需要落在实处，一是大事，重大事项的领导权和决策权，如保证学校的办学方向、领导思想政治工作和德育工作，组织章程的制定和修订、审批年度预算决算、组织发展战略规划的制订、牵头遴选校长、会同校长决定内部组织机构及其负责人人选等。二是协调重大关系，如组织协调理事会，协调学术委员会、教授会、教职工代表大会及其他群众团体等，发挥联系社会、群众等纽带功能以及对行政的监督。三是党务工作。这样，让党委成为大学的战略领导者、群众贴心者和行政监督者；校长是执行者，是行政首脑，按照党政分离的原则，校长在党委重大决策的基础上，独立负责学校行政体系的运转。不需要党委会议审议决策的事项由校长全权负责，定期向党委汇报。
第五，改革大学校长的产生程序。特色发展是高等教育大众化时期对高等学校的新要求，因此大学校长的办学理念需要与所服务高校的使命相匹配，校长需要对特定高校的发展负责。在稳妥、有序、客观的前提下，在学校主管部门的支持下，改革校长遴选机制。为了减少日后的工作矛盾，可由党委书记牵头负责校长的遴选工作，再由主管组织部门予以审批。但校长一旦任命，书记和校长的岗位职责就要由章程来界定和约束。副校长实行内阁制，由校长提名，党委审查，上级任命，可以不受行政级别的限制。校长一旦离职，副校长也同时离任，并按程序更替。

Ⅸ 小米内部治理结构

小米内部的治理结构是符合现代公司运营的标准结构，而且也是符合现在的一些管理范围内的结构，生态是一个生态结构。

整个小米的运营生态和它的治理结构就像大海的生态系统一样，完美以及合理。