完善公司治理结构

⑴ 主要的几种公司治理结构和公司治理模式

不知道大家有没有发现，在工商登记里面，关于企业的经营状态有好几种方式，必须存续，开业，停业，注销等，那这些经营状态都说明什么呢，表示企业处于一个什么样的状态呢，企盈小编今天跟你说说。

经营状态一般分为八种：存续、在业、吊销、注销、迁入、迁出、停业、清算。因为不同省份可能有细微的区别，一般在营、正常、经营、在营在册、有效、在业在册也是在业的意思。

1、经营状态存续是指：企业依法存在并继续正常运营，但是不生产，也被称作开业、正常、登记。

2、经营状态在业是指：企业正常开工生产，新建企业包括部分投产或试营业。

因不同省份可能有细微的区别，一般在营、正常、经营、在营在册、有效、在业在册也是在业的意思。

3、经营状态吊销;未注销是指：吊销企业营业执照，是工商局对违法企业作出的行政处罚。企业被吊销执照后，应当依法进行清算，清算结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。

4、经营状态注销是指：企业已不复存在，丧失法人资格。

5、经营状态迁出是指：企业登记主管机关的变更，迁离某主管机关。

6、经营状态迁入是指：企业登记主管机关的变更，迁入某主管机关。

7、经营状态停业是指：由某种原因，企业在期末处于停止生产经营活动待条件改变后仍恢复生产。

8、经营状态清算是指：按章程规定解散以及由于破产、被吊销等其他原因宣布终止经营后，对企业的财产、债权、债务进行全面清查，并进行收取债权，清偿债务和分配剩余财产的经济活动。

⑵ 如何建立公司有效的治理结构

“公司治理结构”的提出

“公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。

为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会， 且必须使董事不受经营管理者控制。 艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、 监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制， 并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。

我国公司治理结构的制度性缺陷

我国公司的治理结构是依据公司法的规定创设的。以股份公司为例，根据公司法的规定，股份公司设立股东大会，为公司的权力机构；设立董事会，对股东大会负责；设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责；设立监事会，负责检查公司财务，监督董事、经理的行为等。立法的初衷是建立股东大会、董事会、经理层层负责、各司其职，监事会履行监控职责的组织模式。但是，这种设计最本质的缺陷是忽视了应建立以董事会为中心的公司治理结构，在立法时又没有充分研究和吸收大陆法系和英美法系公司治理结构的新近发展和经验教训，因此形成了我国公司治理结构的制度性缺陷。

在股东大会、董事会、监事会这三个机构的关系上，究竟应是层层隶属，还是应彼此制约？这是设计公司治理结构的一个基础性问题。如前所述，这一问题在国外公司法中已基本解决，董事会处于经营管理的中心地位，不能简单认定三机关是一种从属关系。但我国的情况有所不同。公司法将股东大会规定为权力机构，并选举和更换董事，董事会和监事会从属于股东大会，对股东大会负责。这一立法模式本身无可厚非，但该种立法模式的成功必须建立在股东大会名符其实以及股东大会和董事会职权正确划定的基础之上。但事实上，公司法并没有创设出一种崭新的机制确保我国的股东大会可以避免“流于形式”的世界性趋势，而对股东大会和董事会的职权划分所存在的问题也是显而易见的：或者是互相重叠（如股东大会“决定公司的经营方针和投资计划”，而董事会“决定公司的经营计划和投资方案”）；或者剥夺了董事会的经营决策权（如股东大会审议批准董事会的报告，年度财务预决算方案）；或者是限制了董事会的职权范围（采取列举方式规定了10项职权，如果董事会行使除此之外的职权则缺少法律依据）。再从对监事会的规定来看，由于没有像德国那样赋予监事会对董事的任免权，没有创设监事会履行职责的程序性保障制度，也缺少监事会对董事会行为的有效制约措施，因此监事会的设置从制度上就形成了一种“摆设”。

造成董事会经营管理权缩小的另一个重要原因是经理阶层职权的膨胀，而膨胀的原因源于“法定化”。公司法第119 条规定股份公司应设经理，并列举了经理的8项职权， 这种立法例在国际公司立法中是极为少见的，因为经理在公司治理结构中属于经营管理人员，他应履行什么样的职责取决于董事会的授权，而不应由法律加以规定。从法理上说，只有董事会才是公司经营管理的主体，并由其行使经营管理权，对内管理业务，对外代表公司，经理作为董事会聘任的管理者，只能在董事会的授权范围内履行日常事务的管理或操作工作。经理职权法定化引出的后果表现在，由于经理的职权董事会不能行使，不可避免地造成董事会职权空心化，从而造成经理阶层在生产经营管理中享有比董事会更具体、更广泛的权力。此外，经理阶层职权膨胀的结果，在事实上已使我国出现了美国曾经出现过的高级管理人员决定董事任免资格的情况。因此，如果不对经理职权作出法律上的改革调整，经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运的状况将普遍化。

法定代表人由董事长1人担任， 董事长可以兼任公司经理的法律制度，使得董事会的权力、公司经营管理的权力集于法定代表人一身，这种制度为个人独断专行、侵占公司资产和利益、损害股东权益洞开了方便之门。从单独的层面来看，如上所述，我国董事会的权力并不大，但通过董事长兼总经理这一特殊职位的设置，董事长将董事会的权力和经理层的权力集于一身，从而形成了一种非常强大的权力，特别是公司法第120条还规定：公司董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权，这等于说董事长在一定情况下就是董事会。在股份公司的治理结构中，董事长仍然拥有传统国有企业的厂长或总经理那样的大权实在是不可思议，而这种集权于一身的现象在国外公司制度中也不具有普遍性。在我国，由于大多数股份公司均是由国有企业改制而来，国有企业是绝对控股的大股东，因此股份公司的董事会成员大多由国有企业委派，董事长集权现象，既是一种个人专权，也是一种大股东专权，一旦董事会其他成员的任免权、升迁权均控制在董事长或大股东手中时，董事会成员在事实上将成为傀儡，他们怎么能履行谨慎行事和忠诚等义务呢？加之我国监事会的制度设计缺陷使其在实践中已演化成现代企业制度中的一种高级“点缀”，监事们不但不能有效发挥监督作用，反而唯董事长的“马首”是瞻，并无可奈何地去履行召开监事会会议等例行公事。大量公司违规违法案表明，绝大多数案件均是由于法定代表人专权，而又缺少有效的内部监督制约机制所造成的。因此，按照国际惯例重新设计公司的法定代表人制度，合理配置董事长、董事、总经理的职权，是构造公司治理结构中不应忽视的一个重要问题。

公司法虽然规定了股东大会是公司的权力机构，并列举了11项职责，但实践中出现的情况是，股东大会往往具有象征意义和形式意义，实际权力操纵在董事长控制的董事会和经营管理者手中，股东大会不过是一架为了符合法定程序而运转的表决机器而已。这种情况表明，股东大会作为公司的“权力机构”其权力是十分有限而脆弱的。尽管我们竭力想落实和强化股东大会的权力，但是有关的措施并未达到预期的效果。在我看来，实际上这仍然是制度缺陷所带来的后果。首先，如前所述，公司治理结构已经从股东中心主义发展到了董事中心主义，这是一种世界性的潮流，这个潮流背后有其深刻的社会经济因素，这是无法抗拒和阻挡的，在此情况下，我们的制度设计一定要将股东大会确立为绝对高于董事会的“权力机构”，在实践中肯定无法达到立法者所预期的效果。其次，法律上对股东大会具体职权的设置，有一些内容显然是剥夺或限制了董事会的职权，而对董事会职权的规定，又采取了封闭式的列举性方式，这就使得董事会在履行职责时，为了经营管理的需要，想方设法扩大和强化自己的权力，从而造成股东大会的法定职权“虚拟化”。第三，在公司治理结构中对各个机构进行权力配置的最好标准，应当是看哪种配置更符合公司和股东的最佳利益。既然公司的经营管理是交给董事会负责，那么董事会应有哪些职权以及如何履行这些职权将关系到公司和股东的切身权益，如果我们从法律上剥夺或限制这些职权，实际上无异于剥夺或限制股东可能得到的利益或机会。

我国公司治理结构的完善与创新

我国公司治理结构存在的问题，既源于传统体制下国有企业内部管理模式（如厂长负责制）的影响，也是因为公司法实施后社会经济的迅速发展和企业组织结构的不断演化使得既有的立法模式无法适应新的形势。在各国均在积极探索、研究适应经济发展的公司治理结构时，我们绝不能抱残守旧，或者去为公司法不合理的规定进行辩解，以“证明”立法者不存在错误，须知，法律永远落后于经济，如果不作出及时的修改，过时的法律就会变成经济发展的阻力。因此，我国的公司治理结构需要进行立法上、制度上的完善、变革或创新，我认为至少可以从以下8方面入手：

1.建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。由于只有董事会才能负责经营管理活动和决策，从本质上决定公司的经营状况，因此公司治理结构必须以董事会为中心而构建。为此，需要采取四方面的改革措施：其一，缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经营管理方面的权力移交董事会行使；其二，对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使；其三，公司法不再对董事会的职权作出列举式规定，而改由公司章程规定；其四，取消公司法对经理设置的职权条款，而授权董事会根据公司章程的规定予以处置。

2.建立多元化法定代表人制度，禁止董事长总经理由1人担任。 根据国外的作法，公司可以设董事局主席或董事长，但他不一定是法定代表人，或不一定是惟一的法定代表人，公司章程可以授权执行董事在不同的业务领域作为公司的法人代表。公司法将董事长规定为惟一的法人代表，就排除了其他执行业务的董事的代表权，这样一方面限制了其他执行董事的权力，不利于及时作出经营决策，另一方面又为董事长高度专权并凌驾于董事会之上提供了条件，在董事长兼任总经理的情况下更使这种集权得到了顶峰。因此，法律应将公司的法定代表人授权公司章程规定，法定代表人可以是董事长，也可以是其他执行董事，既可以由1人专任，也可以由2—3人在不同的业务领域分别担任， 董事长在作为法定代表人的情况下不得同时担任公司经理。

3.从法律上引进和确认独立董事制度，并允许董事会设立专门委员会。我国公司董事会之所以不能真正履行董事会的职责，或者在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益，其中一个重要原因在于董事会的构成单一，其成员基本上来自控股股东，在董事会的议事和决策过程中很少听到不同的声音，很多董事习惯听命于由控股股东委派的董事长的旨意，对需表决的议题不进行认真的甑别、思考和权衡，也不判断在文件上签字可能导致的法律风险。针对这一问题的医治良方只能是引进独立董事制度，大比例引进外部董事进入董事会。法律上应允许有关的管理公司、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、投资银行、保险公司、基金公司等向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事，以改变目前公司董事会基本由内部董事组成的现状。此外，可以仿照美国模式，允许董事会设立专门委员会，如设立财务委员会、工薪委员会、提名委员会等，并主要由独立董事组成。

4.进一步明确董事的义务。公司法中虽然也规定了董事的义务，如要求董事“应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”（第123条）， 但这种规定过于笼统、宽泛，缺少量化标准，在实践中很难据此判断董事的某一项具体行为是否违背此规定。我认为，我们应该全面引入英美公司法中的谨慎行事义务和忠诚义务。在谨慎行事义务方面，应主要为董事设定“谨慎行事”的标准，即他应以一个普通董事所应具备的专业知识、管理经验、合理判断参与公司的经营管理和决策，不得因故意、疏忽、懈怠等原因而给公司造成损失或损害。在忠诚义务方面，应要求董事以公司的最佳利益为履行职责的出发点，亲自履行董事职责，除非法律、公司章程另有规定，不得从事任何与公司利益发生冲突的业务或活动，不得以任何个人目的侵犯或利用属于公司的财产、信息或机会。此外，公司董事也应承担对经理阶层的监督和对社会的责任。

5.扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度。我国仿照大陆法系建立的监事会机构在制度设计上就变了样。比如，在德国法中，监事会有权聘任和解聘董事，有权监督董事会的业务经营，有权审查董事会制作的年度财务报表、资产负债表、损益表、财务报表附注、财务状况表，并批准董事会的年度报告，即实际上监事会行使了传统股东会的职权。我国公司法第126条主要是从消极方面赋予监事会对董事、 经理违法违章行为和损害公司利益行为的监督权，而缺少从积极方面的职权赋予，造成监事会实际上形同虚设，我认为扩充监事会的权力可从以下几方面着手：将部分董事的提名权交给监事会；由监事会主席主持召开股东大会；由监事会决定会计师事务所的聘任或解聘；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议；监事会代表公司起诉违法董事和高级管理人员。

6.限制控股股东的权力。我国上市公司往往是作为主要发起人的国有企业持有绝对控股的不上市股份，这就造成了控股股东在上市公司中拥有巨大的权力，董监事的委派及报酬、董事长总经理的任免、公司章程的制订与修改、股利分配、增资减资、收购兼并等，均是由控股股东一手操办和决定。为此，法律上有必要对控股股东的权力加以限制（或授权公司章程加以限制）。比如，可以规定：控股股东不能全部占据董事、监事职位，应留出一定的比例给其他发起人、公众股股东或独立人士；限制控股股东的投票权；董事长、总经理、监事会主席的职位不能均由控股股东出任；上市公司子公司的负责人不能全部从控股股东委派；控股股东不得在章程和股东会决议中写入扩大其权益而缩小其他股东权益的内容。

7.建立代表诉讼制度。代表诉讼（representative Suits）源于英美衡平法，经过一百多年的发展，已被世界各国的商法、公司法广泛采用。根据这一制度，当有权代表公司的机关或个人怠于通过诉讼追究给公司利益造成损害的董事、监事或其他高级管理人员的责任以维护公司利益时，符合法定条件的股东可以代表公司提起诉讼。代表诉讼制度是加强股东对经营管理者的监督，促使其勤勉尽责，防止权利滥用，防止管理层“官官相护”的有效法律机制。

8.建立帮助投资者实现诉权的诉讼支持制度。我国证券监管机关和有关行政部门每年都查处大批违反公司法、证券法及相关法规的案例，但由于这种查处主要限于行政处罚，并没有使受到损害的股东权益或公司利益得到补偿，甚至向公司所处罚款实际上分摊了股东的利益。另一方面，由于公众股东持股额小，地域分散，取证困难，对公司董事、高级管理人员的违法活动无法获得充分的信息资料，因此即使他们想向公司董事、高级管理人员进行民事索偿，在客观上也困难重重。如果我们仿照欧美建立“诉讼支持”制度，这一问题便不难解决。诉讼支持，英文为amicus Curiae，有的译为“法院之友”， 是指行政机构在行政程序或诉讼程序中所采用的证据，经法院许可后可以提供给私人诉讼的当事人，以对私人的诉讼请求进行证据支持。近年来美国SEC 在由共同基金股东以代表诉讼形式提起的损害赔偿诉讼中， 就频繁利用amicusCuriae制度来支持起诉人的诉讼请求。我国立法和司法制度一旦引入这一机制，证券监管部门在实施行政稽查和行政处罚过程中所获取的大量证据，就可以合法地提供给法院和当事人，从而使投资者不再因取证困难而放弃诉权。

（http://www.lw90.com/paper/guanlilunwen/gongshangguanli/20060619/53441）

⑶ 如何进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平

转载以下资料供参考

如何完善公司治理结构
关于制度
所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。
要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。
完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。
参与治理
尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构合理的公司债权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。
外部监管
这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。
建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件

⑷ 如何加快建立现代企业制度，完善公司治理结构

一切以企业能够正常运作并且发展的越来越好为前提，这样就能建立现代企业制度。

⑸ 怎样完善我国企业外部治理结构

我国企业外部治理结构包括资本市场、经理市场和产品市场。（1）职业经理人市场。我国缺乏专业经理人市场，对经理人没有 建立起符合现代公司要求的选拔和激励机制，缺少优秀职业企业家的产生机制。因此职业经理人市场这一外部治理机制对企业集团而言，也可以说是空缺的。（2）产品市场。我国产品市场中不正当竞争行为仍然存在，而且企业还面临着政策性不对等的竞争条件，这些问题影响着市场指标的可信对，进而也影响了产品市场竞争对企业集团经营者的约束作用。（3）资本市场。我国资本市场发展缓慢，对于部分未上市的企业集团内部企业而言，资本市场这一外部治理机制空缺。即使是上市公司，由于存在“一股独大”的现象，也使得企业集团来自于资本市场的监督机制弱化。
针对这些问题，我以我国的家族企业为例来做出外部治理的完善建议。长久以来,外部监控不力、内部人控制一直困扰着我国家族企业的有效治理,因此,完善我国家族企业内外治理机制刻不容缓。我国家族企业外部治理机制带有明显的计划经济烙印,有其固有的制度性缺陷。要克服这些缺陷,就必须实现外部治理机制创新,必须完善资本市场、产权交易市场、产品市场和职业经理人市场,增强法律对企业经营的监督力度,增强企业运作的市场透明度,通过外部治理机制的优化来推进我国家族企业的发展。
1. 资本市场治理机制的优化。(1)建立完善的资本金市场。完善的资本金市场有利于家族企业实现规模经济,解决自有资金的颈瓶限制,节约家族企业的融资成本。尤其是在现阶段全球一体化这一大趋势的影响下,家族企业急需大额资金进行资本运作,从而提高企业的竞争实力和抵御风险的能力。所以,通过各种手段利用社会闲置资本是家族企业发展的必然趋势。而资本金市场对风险与报酬的态度是明确和一致的,这为家族企业的进一步发展减少了阻力。(2)建立完善的公司接管市场。完善的公司接管市场使得家族成员的机会主义行为减少,迫使他们也必须融入家族企业的发展全过程,而不仅仅是分享经理的劳动成果。家族企业的一个基本特征就是企业不只是一个赢利组织,更是家族的一个延伸,是家族的另一个活动场所。完善的公司接管市场弥补了中国针对低效家族企业解决方案上的不足,当存在对低效家族企业的这种解决方案时,家族企业业主在运作企业时就会更加注重企业的绩效,防止了家族企业治理中委托人的机会主义行为的产生,至少可以大大降低机会主义行为产生的概率。(3)转变资本市场的监管方式。我国资本市场目前存在的严重问题是政府监管与市场机制严重错位。该由政府严管的,如保证信息真实、交易公平等政府却没有管好;而应由市场机制发挥作用的事项,如企业发行债券等则管得过死。因此,政府必须转变监管方式,在市场机制能够发挥作用的地方,如发行债券、企业并购等则着重于规则的制定,而不介入具体行为。
2. 经理人市场治理机制的优化。经理市场是一个特殊的市场,是现代企业制度下对经理以及公司其他高层管理人员的经营行为最强的约束市场,是降低家族企业的代理成本和控制代理风险的主要手段。优化经理人市场竞争机制的关键是要通过体制改革和价格机制的作用,使职业经理人逐步市场化、职业化。(1)引进职业经理人体制。家族企业要坚决引入职业经理人体制,在心理上降低对职业经理人的信用恐慌。职业经理人和资本不是简单的雇佣关系,两者之间是相辅相存的,都是利益相关者,要采取各种措施淡化这种雇佣关系,运用股权激励等方式,鼓励职业经理人成为企业的所有者,以企业所有者的心态来经营企业,同时建立完善的约束机制约束职业经理人的经营行为。(2)建立职业经理人资质测试和认证体系。在职业经理人进入市场前,职业经理市场的中介机构会对职业经理人的从业资格进行审查,看其是否具备担当相应的企业管理工作的条件。在验证企业经营管理人才所具有的各种学历学位证书和职业资格证书之后,职业经理人市场通过职业技能鉴定中心还要对入场的企业经营管理人才进行职业标准测试。这样既可以确保入场的职业经理人的综合素质达到企业要求,也可以突出职业经理人市场的自身特色。(3)完善经理人市场的竞争机制。在市场竞争机制的作用下,家族企业主为获得满意的职业经理人,必须不断改善用人机制,创造一种能吸引、留住职业经理的条件。在市场竞争机制的作用下,职业经理人市场服务机构也应处于竞争之中。他们以其优质的服务、适宜的服务费用等去竞争服务对象,树立社会信誉,提高知名度,从而给职业经理人市场带来活力,使职业经理人市场服务机构更健全,服务更周到,管理更完善。
3. 外部法律法规治理机制的优化。法律法规既是一种事前的规范和约束机制,也是一种事后的治理方式,其强制性决定了有关完善的法律法规,可以更好地促进家族企业的发展。(1)建立相关制度,加强政府扶持力度。长期以来,家族企业由于出资主体私有的原因,难以得到政府的青睐。随着政府由行政功能向服务功能的转化,政府应完善家族企业的外部环境支持体系,明确私有财产合法化制度,明确企业所有者家族的投资主体地位,规范政府与企业的关系,在经济政策、资源配置和市场地位等方面给予扶持,为家族企业的发展扫清障碍。同时对家族企业的发展要适当引导,并对其进行有效的监督。(2)建立和完善使企业正常运行的法律法规,并加大执法的力度。有效的家族企业治理机制既取决于家族企业主的个人素质和内部治理规则的有效,在相当程度上又取决于社会法制环境。中国家族企业治理单靠企业利益各方的自由契约不能保障其公平性,还必须靠外在的法律保障。如新《公司法》、《证券法》,其他如中国上市公司治理的基本原则和标准、股东派生诉讼制度等等。可以说,整个市场经济的法律法规和规则无不与企业治理相关。同时,要对相关的违法行为及违法分子给予严惩。(3)制定和完善有关诚信的法律法规,营造诚信的法制环境。具体说来,我国可以建立类似美国公平信用报告法这样的专门法律来推动个人信用制度的建立;完善家族企业的财务制度和信息披露制度,建立完整的家族企业诚信体系;建立商业机密保护制度、职业经理人市场制度和职业操守制度及行为规范,为各类职业经理人和企业的守信提供社会基础。
4. 发挥中介机构和自律组织的外部约束作用。(1)加强中介机构对中国家族企业的监管力度,增强透明性。要加强各种中介机构(会计师事务所、审计师事务所、律师事务所和新闻媒体等)对中国家族企业信息披露的监督作用,强化信息披露制度,规定信息披露的范围、形式、内容和频率,增强家族企业的透明度,防止家族企业主内部操作,为我国家族企业的健康发展营造一个相对透明和公平的外部经营环境。(2)大力发展各种作为非政府组织的私营企业行业自律组织。由于我国家族企业90%是私营企业,各种私营企业行业自律组织在产品竞争市场、资本运作市场和职业经理人市场上都形成了相对科学和统一的自律性行规,这些行规对我国家族企业外部治理的规范性存在极强的约束作用。同时,通过完善行业组织内的市场准入制度和市场竞争机制,客观上也促进了我国家族企业外部治理机制的优化和完善.

⑹ 我国应从哪些方面完善公司治理结构

完善不了，每个老总都有自己的治理方式，不可能统一的。

⑺ 如何完善公司治理结构

建立董事会管重大决策、经理层负责日常运营、监事会负责监督，股东及股东会监督和决策参与机制。从公司治理结构角度，这就是完善的治理结构。但真正发挥作用，还需健全和科学的管理制度。就好比仅有公、检、法的三权分立结构不一定能保证完善的法制社会。

⑻ 如何完善公司治理结构，提高会计

（一）完善内部治理结构

完善我国上市公司内部治理结构最主要是改变目前的“内部人”控制现象，笔者认为应从以下几个方面进行治理：

1、减持国有股。目前导致上市公司治理结构不完善、出现内部人控制的现象的最主要的原因是国有股的比例过大。所以要完善上市公司的治理结构的首要前提是减持国有股。国有股的减持方式可以通过多种途径：第一种途径：为国有股找到真正的“婆家”。可将国有股的股转让给予社会保障基金持有，这种方式即可以解决国有股所有者缺位的问题，又可以解决社会保障基金的来源的问题。第二种途径：使国有股上市流通。部分上市公司有三分之二的国有控制股不流通，这主要的目的是为了维护国有经济的主导地位，而十五大明确指出:在适当的条件下,国有经济完全可以退出某些行业。所以为了减少国有股的持有量可以使国有股上市流通。

2、完善独立董事制度。笔者认为可以从以下几个方面完善独立董事制度。

第一：完善独立董事的聘任制度。独立董事的聘任制度由过去的大股东聘任改为由小股东自己选出，同时，在人员资格方面，独立董事应是在某一领域有一定专业知识的专家，其成员中应有一名精通会计的人员。在人员比例方面，独立董事的数量不应少于董事会成员的1/3，以利于其发挥作用。

第二、完善对独立董事的激励与约束机制。独立董事本身也是代理人，他与委托人（小股东）的利益也有不一致的地方，为了使他们的利益相一致，必须通过一系列的制度加以保障。首先通过法律约束他们的行为，让独立董事发挥其应有的义务，由“花瓶董事”变成真正董事，由不敢说话到不得不说话，把对经理人员的监督变成他必须履行的义务；其次，建立独立董事的赔偿机制，如果因独立董事的原因而造成中小股东的损失，则给予他一定金额的罚款，这种制度可以使独立董事忠于职守、认真履约。同时给予独立董事相应的激励，使独立董事的利益与小股东的利益紧密相连，使他的行为由被迫到自觉行动。

3、建立对经理人员的激励处约束机制。国有股减持、独立董事制度主要解决在信息不对称的条件下的经营者（代理人）偷懒动机及道德风险。笔者认为如果使经营者和投资者的利益高度相关联，即：建立一种一损俱损、一荣俱荣的机制，这时经营者的努力程度不仅关系到投资者的利益而与其自身利益也相关，就会使他们的行为由被动转变为积极主动的。这就需要采用一种激励机制，现在国际常用的激励机制有：经理人员的年薪制、效益薪金和股票期权制。几种激励机制各有优缺点，相比较而言，经理人员的股票期权制最好，但考虑到我国资本市场不十分完善，股市上股票的价格与经营业绩有一定的区别，所以我国现阶段需将股票期权制与年薪制等其它的激励相配套。
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