公司治理的概念

『壹』 公司治理与公司管理有什么区别

区别在于：定义不同、进行模式不同、原则不同。

1、定义不同：公司治理居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学；企业管理为对企业生产经营活动进行计划、组织、指挥、协调和控制等一系列活动的总称。

2、进行模式不同：公司治理全体股东认同一个价值趋向，以现金或其他出资方式为衡量股份权益形成契约而成立有限公司，企业的安全性和成长性均取决于该公司内设机构积极的履行职能；企业管理尽可能利用企业的人力、物力、财力、信息等资源，实现多、快、好、省的目标，取得最大的投入产出效率。

3、原则不同：公司治理的原则包含着要素：诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺；公司管理为搭起战略和执行之间的桥梁：以超强的执行力保证战略目标得以快速实现。

『贰』 公司治理结构的含义。GDP和GNP的含义...急用..

公司治理结构:是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员内权利和义容务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
GDP,gross domestic proction,国内生产总值，指在一定时期内(一个季度或一年)，一个国家或地区的经济中所生产出的全部最终产品和劳务的价值，常被公认为衡量国家经济状况的最佳指标。
GNP,gross nationla proction,国民生产总值，是指一个国家(或地区)所有国民在一定时期内新生产的产品和服务价值的总和。

『叁』 什么是公司治理的概念

在公司治理框架里受托责任和责任的问题经常被谈论。
虽然这个言词有一个描写性的内容，但常被注入渴望的感觉，就是为了给予"实践是应该寻求看齐"这么样的一个模型。就此公司治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规定就成了参考。
由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离，为了代表利益相关者要求减少代办费用和信息非对称性而实施了公司管治控制制度。公司治理用来监测结果是否与计划符合；并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通知整个组织。虽则主要，公司治理是鼓励个体的实际行为依着整体公司方针的一个机制。
在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维安和张维迎的观点：
△吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。
△林毅夫（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。
△李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。

『肆』 各位大神，谁知道公司治理的概念跟观点

同学你好，很高兴为您解答！

公司的规章制度（system）、高层官员（BOD）directed & controlled引导并控制

治理的观点：管家理论Stewardship theory（管理者作为公司资产的管家）、代理理论agency theory（管理者照顾公司的表现若这样也服务他们自己的利益）、利益相关方理论stakeholder theory（管理具备的照顾不止对所有者还有社区或利益相关方的利益）

希望我的回答能帮助您解决问题，如您满意，请采纳为最佳答案哟。

再次感谢您的提问，更多财会问题欢迎提交给高顿企业知道。

高顿祝您生活愉快！

『伍』 上市公司公司治理结构和公司治理有什么区别

也可以这么理解
治理可以包括各种制度安排、组织架构，规章制度等的集合。
是比较系统全面的概念
而治理结构是其中的一部分
你所提到的上市公司的公司治理结构又只是代表了上市公司这个群体
除此之外，一般企业都有公司治理的问题
具体你可以参考 李维安 宁向东等人的书籍看看

『陆』 公司治理理论的定义

公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。
从狭义角度上理解，是居于企业所有权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。
从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。
公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。
由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。
公司治理的理论基础
自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。 超产权理论是在20世纪90年代以后兴起的一种治理理论，是产权理论经过实证解释和逻演绎的结果。该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有：
产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件。英国经济学家马丁和帕克经过实证研究后发现，在竞争比较充分的市场上，企业产权改革后的平均效益有显著提高，而在垄断市场上并没有明显提高，相反，一些未私有化的国有企业由于引入内部竞争机制而走出困境的事例也有很多，澳大利亚经济学教授泰腾朗的研究结论也与此相似。因此，他们认为，企业效益主要与市场结构即市场竞争程度有关，因而企业通过产权改革等措施改善自身的治理结构还不够，重要的是要引入竞争性的动力机制。
对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。在没有或不完全竞争的市场上，经营者完全可以通过人为抬价来“坐收地租”式地增加自己的利润收益，而不会努力地增加自己的投入，这种情形只有在市场存在较充分的竞争时才会改变。此外，现代企业的经营者不但受剩余索取权的激励，同时还要受剩余控制权收益的激励。控制权收益越高，经营者就越重视他的控制权，这种控制权收益激励同样随市场竞争程度加大而发挥更大的作用。
超产权论作为公司治理理论的新兴分支，为公司治理提供了新的理论基础。它通过引入市场竞争概念，诠释了国际上部分国有企业特别是国有控股公司成功的经验，同时，也为健全和完善公司治理结构以新的启示：只有健全和完善市场体系，并通过积极而主动地参与市场竞争，才能建立起有效的公司治理结构，确保多方利益得以有效实现。 所有权与控制权分离所带来的最直接问题，是作为失去控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者，以实现所有者利益最大化为目标去进行经营决策，而不是滥用经营决策权，这同时也是委托代理理论所要解决的核心问题。委托代理理论是公司治理理论的重要组成部分，该理论将在两权分离的公司制度下，所有者（委托人）和经营者（代理人）双方关系的特点归结为：经济利益不完全一致，承担的风险大小不对等，公司经营状况和资金运用的信息不对称。经营者负责公司的日常经营，拥有绝对的信息优势，为追求自身利益的最大化，其行为很可能与所有者和公司的利益不一致，甚至于侵损所有者和公司的利益，从而诱发风险。为了规避这一风险，确保资本安全和最大的投资回报，就要引入公司治理这一机制，实现对经营者的激励和监督。
委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结的中心问题就是解决代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者（股东）的利益最大化服务。 围绕着公司治理目标、公司治理结构安排以及公司治理机制改革等一系列课题，法学家和经济学家提出了单边和多边治理理论，而且多边治理理论已经逐步占据了学术主流地位。
以股东所有权理论为基础的单边治理理论
公司作为一个法人团体，必须具备人和物两个基本的要素。单边治理理论定义公司时，将公司理解为一个由物质资本所有者组成的联合体，公司的权力只能在所有者之间分配。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是股东通过何种制度设计使经营者在自己的利益范围内从事经营活动，其实质是所有权对经营权的约束与监督问题。
单边治理理论包括以下一些基本内容：
股东所有权论。即作为公司所有者的股东才享有公司权力，他们对公司的财产不仅享有“剩余索取权”，而且还对公司的经营享有最高的直接控制权。为了体现这种股东至上主义，股东大会被认为是最高权力机关。
信托关系论。即董事会与股东大会之间被认为是一种信托关系，董事会对股东负信托义务，负责托管股东的财产并对公司高级管理人员的行为进行监督,以维护股东的利益。
委托代理关系论。即董事会与高层管理层之间被认为是一种委托代理关系，其中，董事会负责聘任或者解聘高级管理人员；而高级管理人员作为董事会的代理人在董事会的授权范围内从事经营活动并受董事会的监督。
我们认为，单边治理理论在以下几个方面存在着瑕疵：虽然股东是公司剩余索取者并由此而承担公司生产经营风险，但是公司往往是有限责任公司，股东只承担一部分而不是全部风险；股东虽然持有公司的股票，但大型公司的股权是相当分散的，每个股东只持有公司总体股份的很少份额。由于信息不对称和监督收益与监督成本不对称，股东很难有效监督高级管理人员的行为；委托人模式所主张的若干公司治理机制虽然有利于股东，但对于其他利益相关者是不利，甚至是有害。
以利益相关者理论为基础的多边治理理论
利益相关者理论的提出最早可以追溯到美国学者杜德，他认为股东利益的最大化不应当是公司董事唯一的追求，他们还应当代表其他相关利益主体如员工、债权人、消费者和社区的整体利益。1963年斯坦福研究所最先提出“利益相关者”的概念。20世纪70年代以来，利益相关者的定义越来越多。其中利益相关者理论的最主要倡导者美国学者布莱尔，在1995年出版的专著中有针对性地提出了利益相关者理论。
支持利益相关者理论的学者认为，组织——是各种生产要素的所有者为了各自的目的联合起来而组成的一种具有法人资格的契约联合体。尽管这些学者对公司利益相关者的具体范围尚存分歧，但也已经达成了一定范围内的共识，即公司不仅仅是一个由资本所有者组成的联合体，更重要的是它在本质上是为物质资本所有者、人力资本所有者等利益相关者之间的契约关系充当联接点。在这一理论背景下，公司法人治理结构被定义为股东、债权人、职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的配置机制。利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构改革的核心思想。
与利益相关者理论相联系的是受托人理论。该理论认为大型公司是社会机构而不仅仅是私人契约的产物，董事会应被视为公司有形和无形资产的受托人，职责是确保在其控制经营下的公司资产的保值增值，并使资产收益在不同的利益相关者之间得到相对公平的分配。受托人不仅应考虑现有股东的利益，而且应考虑利益相关者的利益。
在利益相关者理论指导下，公司治理问题将可以更广泛地理解为一种法律、文化和制度性安排的有机整合。这一整合决定了公司行为的范围，控制权的归属,控制权行使的方式和程序，风险承担与收益分配的机制等等。 1， 公司治理的内涵
伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）认为公司治理应致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。法马和詹森（Fama and Jensen, 1983）进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼（Shleifer and Vishny, 1997）认为公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题，认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者（包括股东和债权人）的利益。上述学者对公司治理内涵的界定偏重于所有者（一般情况下即为股东）的利益，因此他们信奉“股东治理模式”。
?科克伦和沃提克（Cochran and Wartick,1988）认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。布莱尔（1995）认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司，如何控制公司，风险和收益如何在公司的一系列组成人员，包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区之间分配等一系列问题。以上学者对公司治理的阐述把利益相关者放在与股东相同的位置上，因而他们提倡“利益相关者治理模式”。

『柒』 公司治理结构的定义

公司治理结构:是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。 股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。 公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩！ 董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。 股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。

『捌』 公司治理理论

一、问题的提出：中小企业公司治理的黑箱

公司治理的问题沿自伯利与米恩斯（1932），从他们的大著《现代公司与私有财产》问世以来，所有权与控制权的分离真正得到了关注。勒纳（1966）提出“管理控制型公司”大量存在，钱德勒（1977）正式概括为“经理革命”，认为这种所有权与控制权分离的“经理革命”是美国企业史上的一个显著标志，并把这类企业称为“经理式企业”。公司治理开始在世界范围内引起广泛关注。20世纪80年代初期，公司治理作为一个明确的概念出现在经济学文献中[1]，20世纪90年代，公司治理被视为西方经济发展的主要问题。

公司治理在我国得到重视，只有七八年时间，却形成了大量的文献和著作。理论界对公司治理的研究虽然还没有形成完整的体系，但它一直是主流经济学研究的重点内容。我国的公司治理，从开始研究以来，主要关注的是国有大企业的治理问题，如委托－代理制度下的权能分解问题，分权中的激励－约束问题、利益主体不一致性问题、团队生产中的搭便车行为、信息不对称下的欺诈与道德风险问题等。

而中小企业（一般被视为“古典企业”）受规模的限制，公司治理往往出现一种比较简化的形式，所有者与经营者并不能严格的区分，公司的股东会、董事会、监事会和经营团队经常出现高度统一的情况，大公司公司治理中经常出现的问题，在中小企业中还没有常见。这可能是中小企业公司治理为什么成为理论研究的“黑箱”的原因。

二、中小企业公司治理的必要性

公司治理，国内外学术界并没有一个统一的概念，有代表性的论述在国外是科克伦和沃特克（Cochran ,P. and L. Wartick, 1988），在国内费方域（1996）的归纳比较有影响力。公司治理在最初，主要是指公司的内部治理结构，即因所有权与控制权分离所引起的系列冲突的治理。由于利益相关者的存在，（如科克伦和沃特克认为，公司治理包括在高层管理者、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题[2]；费方域的定义中也包括处理各方参与者之间的关系[3]）公司治理的概念因此得到了引申，成为一个包括内部治理和外部治理的大治理的定义。公司治理是一整套赖以指导和控制、管理企业运作的组织机制和规则。公司治理范畴的扩展，使得中小企业公司治理也成为理论的必需，只要组织成员之间存在利益冲突和交易费用大到使代理问题不能通过合约解决这两个条件存在，那么企业就必须面对公司治理问题。

另一方面，中小企业轰轰烈烈的实践，使得中小企业公司治理研究相对出现十分贫乏。目前我国中小企业在数量上已经超过800万家，占全国企业总数的99 ％，他们创造了60％的工业总产值， 76％以上的新增工业产值，以及约60％的出口总额，40％的利税，中小企业还提供了大约75％的城镇就业机会[4]。中小企业是中国经济的重要支柱。

三、我国中小企业公司治理的特点

中小企业公司治理已经引起了国内越来越多的关注。同欧盟比较，我国中小企业公司治理存在鲜明的特征。

1、事实上的一般性与划型上的特殊性

中国的中小企业经过20多年来的发展，国有企业在竞争领域的退出和国有资本的民营化，中国的中小企业已经与国际上的民营企业基本上没有本质区别，我们所讲的中国中小企业也就是一般意义上的中小企业。但在我国政府制定的相关政策上，还带有明显的计划色彩，如2002年颁布的《中华人民共和国中小企业法》第2条称，“本法所称中小企业，是指在中华人民共和国境内依法设立的有利于满足社会需要，增加就业，符合国家产业政策，生产经营规模属于中小型的各种所有制和各种形式的企业。中小企业的划分标准由国务院负责企业工作的部门根据企业职工人数、销售额、资产总额等指标，结合行业特点制定，报国务院批准”。

我国的中小企业划分标准还存在着比较明显的问题： 划分企业规模标准的制定并不是出于扶持中小企业的目的，划分标准主要是针对国有中小企业,没有能够把城乡广大的非公有制企业和农村、街道小企业都包括进去，不具有一般性。

而在国外，如欧盟在2000年初，欧委会建议使用以下标准衡量企业规模：1.雇员人数：50人以下为小型企业，50-250人为中型企业，250人以上为大型企业；2.资产额：250万欧元以下为小型企业，250-1000万欧元为中型企业，1000万欧元以上为大型企业；3.营业额：500万欧元以下为小型企业，500-2000万欧元为中型企业，2000万欧元以上为大型企业。在欧盟以中小企业为对象的资助项目中，对中小企业的界定是雇员人数不超过250人，年营业额不超过4000万欧元的企业，或者是净资产不超过2700万欧元的企业。[5]

虽然欧盟的标准可能与中国中小企业的标准有一定差别，但欧盟对中小企业的明确界定和立足于扶持的政策方向，远远比我国的《中小企业法》和《大中小型企业划分标准》要先进的多，操作起来也方便的多。

2、形式上的现代企业与实质上的古典企业。在企业形式上，中小企业大多以公司制的形式出现，我们从有关部门的统计中即可以看出[6]。

表一：2001年各类私营企业的规模 单位：万元
项

目 独资企业 合伙企业 有限责任公司 股份有限公司
万户 亿元 平均规 模 万户 亿元 平均规 模 万户 亿元 平均规 模 户 亿元 平 均
规 模
合 计 51.73 1483.91 28.68 13.11 487.37 37.17 137.99 16113.2 116.77 289 127.72 4419.3

资料来源：《2001年工商行政管理统计汇编》的有关资料

虽然中国企业形式的法律文件有《中华人民共和国个人独资企业法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国公司法》等，但在实践中，绝大多数中小企业因为规避无限责任的风险、减少企业负外部效应和增加商业信誉的需要采用了公司制的形式。中国中小企业中股份公司很少，因为中国法律规定，股份公司需要政策资金在1000万元人民币以上，而且必须经过省政府的批准。

而欧盟国家，如法国中小企业组织形式大体分五种：个人公司、合伙公司、集体名义公司、有限责任公司、股份有限公司。其中，前三种属于无限责任公司，后两种是有限责任公司。在意大利，企业形式大体分为两类，即自然人公司（无限责任）、资本公司（有限责任）。两国中小企业大多数选择了无限责任公司的形式。据统计，法国中小企业中的无限责任公司比重达61％，有限责任公司占33％，股份有限公司仅占6％。意大利的中小企业，80％为负无限责任的自然人公司，负有限责任的资本公司占20％。

中小企业的这种不同形式，是由不同的历史条件和政策环境造成的。但我国中小企业形式上的现代企业与实质上的古典企业（所有权与经营权没有分离，董事会几乎不起作用，见表二）给公司治理提出了新的问题，即中小股东的委托－代理问题。在中小企业中，各股东事实上遵循“古典企业”的原则，出资人与企业家的职能合二为一，但中小股东的利益最大化与企业利益最大化并不完全一致，剩余索取权并不能完全反映中小股东作为企业家的全部收益。
3、中小企业内部治理出现从家族化治理向寻租利益关联者联合治理的趋势。家族企业是欧盟企业种群中最大的一族，在英国，70%的企业是家族企业，在法国10～500人的企业中有90%是家族企业，而意大利则高达99%。在我国家族企业的数量也占绝对优势。虽然多数中小企业实行家族化管理，但也公司内部决策权出现了一些变化，主要管理者的决策参与程度大大加强，而董事会基本上形同虚设。

表二： 私营企业（家族企业）决策权分布 单位％
经营决策 一般管理决定
业主本人 58.8 54.7
业主和主要管理者 29.7 34.5
业主和其他人 0.3 0.4
董事会 11.0 10.0
其他人 0.2 0.4
合计 100 100

资料来源：《中国私营企业发展报告（1999）》，社会科学文献出版社

这种变化来自于企业外部环境的强约束。中小企业家往往难以独力承受外部复杂的制约条件，家族企业就借助于外部力量、外部权利关系进行相关寻租活动，把外部寻租力量内部化或制度化，形成利益相关者的共同治理。这种强外部约束，是我国中小企业公司治理中一个鲜明的特色，它还造成一些新的中小企业在一开始以公司形式出现，形成各自出资、各管一个方面的寻租利益关联者治理模式。国外中小企业的利益关联者治理主要是与内部管理人员、客户、供应商、债权人的共同治理；中国中小企业的利益关联者治理是公司与政府官员关联人、相关权利关系拥有者或其代理人的共同治理，寻租动机十分强烈。

4、中小企业公司治理的内容，与欧盟中小企业相比，具有特殊性。由于历史的原因，我国的中小企业可以分为两类：一类是家族制中小企业，另一类是因国有企业改制而衍生的中小企业（包括集体企业和乡镇企业）。由国有企业改制而衍生的中小企业在产生方式和股权结构、制度安排和组织结构上与国有企业有割不断的联系，这类中小企业的公司治理更具有特殊性。如在国退民进的企业改制潮流中，一些地方政府没有能力买断职工，就安排部分债转股，职工变为股东，但企业的控制权完全控制在经理层。这种治理模式与“南斯拉夫的工人社会所有制”模式又有很大不同[7]。同时，应当看到，中小企业组织结构演变是中小企业公司治理中的一个关键问题，如何构建一套符合中小企业发展规律的组织结构，对中小企业公司治理的结构稳定有重要意义。
5、中小企业的外部治理，以资本市场的治理，尤其是银行资金的治理最为关键。

表三 中小企业发展中所面临的问题

资料来源：《中国社会科学》2003.2

根据林汉川等人的上述调查，中国中小企业的发展所面临的困难主要表现在：融资困难，缺乏做大的资金；人才匮乏，创新能力不足；管理混乱，企业运转效率低下；市场需求不足、竞争无序、过度竞争；企业隐性负担过重（地方执法部门违规摊派，拉赞助等行为造成）。这些困难之间存在如下逻辑关系：资金不足，企业难以持续发展——吸引不到高级人才——企业创新力不足、技术设备落后——企业的管理混乱，内部治理机制低效运行——对市场需求无力把握，竞争力弱——隐性负担过重。因此，资金治理是中国中小企业公司治理的第一要义。这也是我国学者对中小企业研究中的主要问题。这些研究一般没有立足于公司治理的角度，只是针对企业与银行的相互关系来研究，没有真正意义的指导作用。而欧盟对中小企业的资金扶持是在欧盟框架下进行的，包括欧盟——本国政府——大区——省——市等不同层次的行政机构，也包括政府——金融部门——民间联合会等不同身份的机构，形成一个多层次分工协作的组织体系。在资金扶持上，欧盟国家有一系列机构、政策。如法国，法国人民银行下设两个子公司，中小企业设备贷款银行和中小企业担保银行。中小企业设备贷款银行为全资子公司，负责全国中小企业的金融信贷业务，主要中小企业贷款。中小企业担保银行为有限责任公司，主要负责全国中小企业的投资担保业务，国家给予资金支持。因此，根据欧盟的经验，从公司治理的大角度全方位考虑，对扶持和发展我国的中小企业有重大意义。

『玖』 请问公司治理的含义是什么啊

公司治理

S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
主要内容
一,公司治理简介
二,公司治理原则简介
三,国际公司治理模式
四,中国公司治理现状
五,《上市公司治理准则》解析
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
学习要求
了解公司治理的一般性原则
对中国公司治理的现状问题的难点有清醒的认识
能够运用公司治理的一般性原则分析上市公司运作
中存在的问题
熟练掌握上市公司治理准则的有关要求
切实理解"诚实信用,勤勉尽责"义务的内在含义,
推动上市公司治理结构的完善
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
一,公司治理简介
1,1公司治理的涵义
公司治理(corporate governance)是
一组规范公司相关各方的责,权,利的制度
安排,是现代企业中最重要的制度架构.它
包括公司经理层,董事会,股东和其他利害
相关者之间的一整套关系.通过这个架构,
公司的目标以及实现这些目标的手段得以确
定.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
1,2公司治理的历史沿革
公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出
现联系在一起的,其核心是由于所有权和经营权的分
离,所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——
代理关系.
在西方国家,公司治理,特别是股东和经营者在
股份有限公司治理结构中的地位和作用,经历了一个
从管理层中心主义到股东会中心主义,再到董事会中
心主义的变化过程.
董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制
权分离而产生的委托——代理问题.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
1,3公司治理的全球化浪潮
自九十年代以来, 由于经济的日益全球化, 公司的
治理结构越来越受到世界各国的重视, 形成了一个公司
治理运动的浪潮.
这一浪潮首先是从英国开始的.英国八十年代由
于不少著名公司相继倒闭,引发了英国对公司治理问
题的讨论, 由此而产生了一系列的委员会和有关公司治
理的一些最佳准则, 如Cadbury 委员会及其发表的《公
司治理的财务方面》的报告, 关于董事会薪酬的
Greenbury报告,以及关于公司治理原则的Hampel 报
告.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
1,3公司治理的全球化浪潮
其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织
(OECD)于1999年推出的"OECD公司治理原则".该
原则包括五个部分:
1)公司治理框架应保护股东权利;
2)应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东.
当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿;
3)应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他
们开展积极的合作;
4)应确保及时,准确地披露所有与公司有关的实质性
事项的信息,包括财务状况,经营状况,所有权结构,
以及公司治理状况;
5)董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效
控制;董事会应对公司和股东负责.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
1,3公司治理的全球化浪潮
除了OECD之外,其它国际机构也纷纷加入了
推动公司治理运动的行列.
国际货币基金组织(IMF)制定了《财务透明
度良好行为准则》及《货币金融透明度良好行为准
则》.
世界银行还与OECD合作,建立了全球公司治
理论坛(Global Corporate Governance Forum)以推
进发展中国家公司治理的改革.
国际证监会组织(IOSCO)也成立了新兴市场
委员会(Emerging Market Committee)并起草了
《新兴市场国家公司治理行为》的报告.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
1,4公司治理运动形成的原因
1,4,1原因一
1,4,1,1公司治理和企业融资
现任世界银行行长沃尔芬森(James D. Wolfenson):"对世界
经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样重要."
良好的公司治理结构是企业融资,吸引国际国内资本所必需
的.由于资本市场的国际化,本国的企业可以到国外去融资,但
是一国,能否吸引长期的,有"耐心"的国际投资者,该国的公司
治理结构必须让投资者可以信赖和接受.即使该国的公司并不主
要是依赖外国资本,坚守良好的公司治理准则,也能够增强国内
投资者对投资该公司的信心,从而降低融资成本,最终能够吸引
更多更稳定的资金来源.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
1,4公司治理运动形成的原因
1,4,1,2投资者意向
McKinsey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报
告(Investor Opinion Survey),其主题是股东怎样评价和衡
量一个公司的治理结构的价值.这项调查是McKinsey与世
界银行及机构投资者协会合作进行的.参与此项问卷的有
200家大型机构投资者, 共管理3.25万亿美元的资产.
该项问卷调查的结果表明,3/4的投资者认为在他们选
择投资对象时,公司的治理结构,特别是董事会的结构和绩
效与该公司财务绩效和指标至少一样重要.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
1,4公司治理运动形成的原因
1,4,1,3公司治理的价格
80%多的投资者认为他对于治理结构好的企业,他们愿
意出更高价钱.比如对英国的公司,同样的股票,盈利和财
务状况, 但治理结构好的公司,投资者愿意以高出18%的价
格购买其股票.对于意大利公司来说,治理结构好的公司股
票的溢价(Premium)是22%,而印度尼西亚的公司是27%.
可见,良好的公司治理结构能够吸引投资者,从而增加企业
的融资能力,促进经济增长.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
1,4公司治理运动形成的原因
1,4,2原因二
机构投资者的壮大,推动了运动的兴起.由于机构投资者手中控
制大量的资金,他们在公司治理中会对公司施加压力,要求管理层按股
东的期望来管理公司.有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会,
美国加州公职人员退休基金协会(CalPERS)等.
亚洲危机的爆发,也"唤醒"了人们对亚洲公司治理的重新认识.金
融危机的出现,体现了这些国家在公司治理方面的薄弱,如信息披露的
不充分,以及对中小投资者的保护,董事会以及控股股东缺乏诚信和问
责机制.
美国安然事件的爆发,暴露了美国公司治理中存在的问题,唤起了
美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
二,公司治理原则简介
2,1公司治理原则的涵义
公司治理原则是改善公司治理的标准与方针政策,
也是公司管理层次的实务原则.它可以帮助政府对有
关公司治理的法律制度与监管制度框架进行评估与改
进,同时,对股票交易所,投资者,公司和其他在建
立良好的公司治理中起作用的机构提供指导和建议.
广义的公司治理原则,包括有关公司治理的准则,
报告,建议,指导方针以及最佳做法等.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
2,2公司治理原则的框架
最具有代表性的公司治理原则是经济合作
与发展组织(OECD)于1999年推出的"OECD公司
治理原则".该原则包括五个部分:
1,股东权利
2,应平等对待所有股东
3,利益相关者的合法权利
4,信息披露
5,董事会
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
2,3国外公司治理原则的发展现状
制定公司治理原则已经成为一个世界潮流,自1992
年英国的《Cadbury 报告》颁布以来,诸多国家或组织
已经推出了100多个公司治理原则或准则.公司治理准
则作为公司治理实务层次的标准或方针政策,它以公司
治理实务规范的形式对公司治理的实际运作进行指导和
约束,旨在规范上市公司治理行为,完善上市公司治理
结构,建立有效的公司治理机制.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
三,国际公司治理模式
3,1英美模式
美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.英美模式的最大特点
就是所有权较为分散,主要依靠外部力量对管理层实施控制.在这一模
式下由于所有权和经营权的分离,使用权分散的股东不能有效地监控管
理层的行为,即所谓的"弱股东,强管理层"现象,由此产生代理问题, 从
而导致内部人控制.
解决这一问题的办法, 主要是靠外部的监督机制.首先, 是建立一个
由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下
设以独立董事为多数并领导的审计,薪酬和提名委员会; 其次, 是发展机
构投资者, 使分散的股权通过机构投资者得以相对集中; 第三, 是依靠中介
机构的约束, 包括外部审计机构,投资银行等; 第四, 是依靠强有力的事后
监管和严厉处罚, 以提高违规成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特别是
股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害时能够
得到补偿; 第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利
益紧密联系起来, 达到降低委托--代理的成本的目的.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,2德国模式
德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制",即
监事会和董事会.德国模式是"内部控制"型模式.两会
中包括股东,银行及员工的代表,对管理层实行监控.
其中,职工代表在两会中扮演重要角色.在德国,最多
的股东是公司,创业家族,银行等,所有权集中程度比
较高.德国的银行是全能银行(Universal Bank),可
以持有工商企业的股票,另外,公司相互持股比较普遍.
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事
会派驻代表,有些还是监事会主席,银行代表就占股东
代表的22.5%.德国公司治理模式的另一特色就是强调
职工参与,在监事会中,根据企业规模和职工人数的多
少,职工代表可以占到1/3到1/2的职位.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,3日本模式
日本的公司治理结构是"一会制",但是强调"内部
控制".董事会主要是由管理层构成.和德国的模式类
似,对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度
来实现的.在日本,由于不允许控股集团的出现,企
业间交叉持股是很普遍的,非金融性的公司拥有日本
全部上市公司四分之一的股票,另外,原材料供应商
和销售商也通过合同的形式对企业的管理阶层起到一
定的监督作用.
日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角
色.多数公司都有一家主要的银行——主办行作为股
东和业务伙伴.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,4东亚模式
在大部分东亚国家(地区),公司股权集中在家
族手中,公司治理模式因而也是家族控制型.控制性
家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策,形
成家族控制股东"剥削"中小股东的现象.这一问题是这
一地区公司治理的核心问题.
东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外,
在韩国,家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%,
马来西亚则是67.2%.在菲律宾和印尼,最大家族控
制了上市公司总市值的1/6.各国最大的十个家族起码
分别控制了本国市价总值的一半.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,5全球公司治理模式的演变及改革
在八十年代,由于德,日经济的强盛,人们普
遍认为,和以市场为基础的外部模式相比,以企业
集团,银行和控股公司为治理主体的内部模式能更
好地解决代理问题
进入九十年代以来,随着经济和资本市场的全
球化,以及信息产业的崛起,内部控制模式的弊端
日益显露,以市场为导向的外部治理模式逐渐成为
各国学习的样板.英美模式以股东利益为基础,以
盈利为导向,重视资本市场的作用,似乎更能够适
应经济的全球化和信息技术产业的发展.
但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的
严重问题,需要进一步改革.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,1 2002年美国公司治理原则改革的几件大事
2002年2月13日SEC责令NYSE改进上市公司治理原则
2002年6月6日NYSE上报SEC公司治理原则修正方案
2002年7月30日美国总统布什签署了旨在打击公司财务
欺诈,恢复投资者信心的《公司改革法》(Sarbanes-
OxleyAct of 2002)
2002年8月4日美国总统布什于8月4日签署了公司责任法
案
2002年8月16日NYSE公布了公司治理原则修正方案
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3.6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案
增加独立董事的数量.修改后的规则要求上市公司董
事会中,独立董事必须占多数.
强化和严格对"独立性"的要求. 作为独立董事,必须与
上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人员,
没有重要的关联关系.公司必须披露独立董事独立性
的依据.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案
授权非管理层董事对公司管理层实施更为有效的检查.
要求上市公司成立全部由独立董事组成的提名/公司治
理委员会.
要求上市公司成立全部由独立董事构成的薪酬委员会.
对上市公司审计委员会成员在"独立性"上的特殊要求,
如董事会费是审计委员会成员从公司获得薪酬的唯一来
源.
增加审计委员会的权力和责任,包括授予其聘请及解
聘独立审计师的独享权力,批准公司与独立审计师的重
要的非审计性的业务关系.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原则修订方案
要求每个公司必须制定公司治理细则,并予以披露.
在治理细则中应说明董事资格标准,董事责任,薪酬,
培训及董事会的绩效评估.每个公司还需制定和披露商
业行为准则及董事和高管人员道德行为准则.
交易所将有权对违反这些上市规则的公司进行公开谴
责.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,3索克斯法案
7月26日,美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司
治理一揽子改革的索克斯法案;7月30日,布什总统在
白宫签署了该项法案,使其正式生效.
索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性,
确保审计师的独立性,以及改善公司治理等主要方面对
现行的证券,公司和会计法律进行了多处重大修改,而
且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定.索克
斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司,也同
时涵盖了在美上市的非美国公司.
布什总统称该法案是"罗斯福时代以来,有关美国商业
实践的影响最为深远的改革".
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,4定期报告披露——锁定CEO,CFO个人责任
公司改革法案要求CEO/CFO对公司定期报告(年报和
季报)进行个人书面认证,"本人审查了报告.据本人所
知(based-on-the-knowledge),报告不存在有关重要
事实的虚假陈述,遗漏或者误导,符合证券交易法13
(a)和15(d)节的要求."
如CEO/CFO知道(knowing)定期报告不合证券交易法
13(a)和15(d)要求,仍然作出书面认证,可并处不
超过100万美元的罚款和不超过10年的监禁;如果CEO/
CFO蓄意故犯(willfully),可并处不超过500万美元
的罚款和不超过20年的监禁.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,5其他条款
防止CEO/CFO的利益冲突:禁止公司向CEO/CFO提供贷款.
公司财务报告重大违规,管理者丧失业绩报酬:若SEC因公司公布
的定期报告有重大违规,命令公司提交财会重述,CEO/CFO在违规
报告发表之后的12月内获得的一切业绩报酬(包括:奖金,认股选
择权)和买卖股票的收益都必须返还公司.
SEC解职令: 如果SEC认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行
为或者"不称职",可以有条件或者无条件,暂时或者永久禁止此人
在公众公司担任董事和其他管理职务.以前,SEC须向法院申请解
职令,并且得证明有问题的董事或者其他管理者为"实质不称职".
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,6设立公司审计委员会
公司改革法案把审计委员会提升到公众公司的法定审
计监管机构.公司改革法案要求公众公司必须建立审计
委员会.审计委员会必须全部由"独立董事"组成, 除了
董事津贴,审计委员津贴之外,不从公司领取其他酬金;
不受控制股东或者管理层影响的"非关联人士"此外,委
员会至少要有一名财务专家.
审计委员会的职能是:(1)从管理层之外的来源获得
公司信息.(2)在外部审计和管理层之间构成隔离带.
(3)从外部获得财务咨询.审计委员会有权聘用独立
财务顾问,从而在处理疑难问题的时候,能够摆脱管理
层和外部审计的影响.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,7强化对外部审计的监督
创设"公众公司财会监管委员会"(PCAOB)PCAOB名义上
是自律组织,实际上是SEC控制的,负责监管审计行业
的准官方机构.
PCAOB拥有以下权限:负责审计注册; 制定行业标准和
行业纪律;对注册审计事务所实行年检负责调查审计事
务所的不法行为.
禁止外部审计向上市公司提供与审计无关的服务.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
3,6安然事件后美国公司治理的改革
3,6,8对我国的借鉴意义
我国由于股权的高度集中造成的股权代理人缺位而
形成的内部人控制现象与美国相似.美国许多公司治理
原则改革的方案与我国的《上市公司治理准则》相似,
说明我国上市公司的公司治理准则已经实现与国际接轨.
建立独立董事制度的核心在于保持独立董事的独立
性并使其勤勉尽责.
美国的经验表明,公司治理原则必须随着市场的变
化而变化,没有一个原则是完美的,应该不断创新,不
断改革.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
四,中国公司治理现状
4,1现状总揽
目前深化国有企业改革的目标在于实现从"行政型治理"到"经济型治理"
的转变.
由于国有股东代表"缺位",导致外部治理虚化,内部治理弱化,强化了
"内部人控制".
青木昌彦(1995)曾指出"在经济转轨过程中,出现了企业经理在自己
的企业内部构筑了不可逆的管辖权威的现象",就是"内部人控制".
中国上市公司的"公司治理的系统风险":由于控股股东的权利滥用,出
现的控股集团公司对上市子公司的"淘空",控股股东对小股东,其他利益
相关者的利益损害,这是公司治理自实施机制产生的均衡结果.公司治
理的系统风险难以通过完善法人治理结构来解决.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
四,中国公司治理现状
4,1现状总揽
中国现阶段必须要发挥政府的主导作用,加强制度体系的
建设及政府的有效监管,这一点可以借鉴东欧转轨经济国家
的成功经验.
在吸收和借鉴国外发达国家公司治理理论与实践的基础上,
结合中国企业的特性,及时制定出具有指导性的中国公司治
理原则.
以公司治理原则为标准构建中国公司治理状况的评价体系,
把政府对公司治理的监管落到实处.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
与国际上的优秀企业相比,我国的上市公司还存在较大
差距.转轨时期的经济特征,上市公司被"淘空",信息披露
不真实,现代企业制度尚未建立,缺乏核心竞争力等,入世
面临提高上市公司质量的艰巨任务.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
上市公司的质量是证券市场的根本,是证券市场稳定发
展的基石. 近年来,一些上市公司接连不断地出现问题,就
提醒我们要尽快解决这一问题.而提升上市公司质量,主要
是要依靠公司治理结构的完善.
提升上市公司质量,必须依靠治理结构的完善;这是因
为公司治理是现代企业制度最重要的组织框架.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
国有股权控制权不明确,没有明确谁是国有资产所有者
的代表,谁来作为上市公司国有股的代表行使权力,形成国
有股权虚置.
上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股
东在人员,财务,资产上没有实现三分开,控股股东以此控
制或操纵上市公司.
股权结构过于集中, 国有股权"一股独占,一股独大".
沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达
44.86%,而第二大股东平均持股比例仅为8.22%,前三名大股
东的合计平均持股比例接近60%.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
4.2入世对中国公司治理结构提出的挑战
大量国有股, 法人股不能流通, 使公司控制权市场难以
形成.2000年底我国上市公司非流通股本占到总股本的63.4
%.
"内部人控制"现象严重.在董事会人员组成中以执行董
事和控股股东代表为主,缺少外部董事,独立董事,难于发
挥制衡作用.
董事会功能和程序不够规范; 董事缺乏诚信义务,未能勤
勉尽责;对董事缺乏相应的责任追究制度.
监事会没有发挥应有的监督功能.
经理层缺乏长期激励和约束机制
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
五,《上市公司治理准则》解析
5,1《上市公司治理准则》的意义
2000年11月,南开大学公司治理研究中心与国家
体改研究会等单位联合推出了"中国公司治理原则(草
案)"
2002年1月7日,中国证监会和国家经贸委联合推
出了《上市公司治理准则》
《上市公司治理准则》奠定了中国公司治理的制度
基础,为中国上市公司可持续发展奠定了坚实的制度
平台.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
五,《上市公司治理准则》解析
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
平等对待所有股东,保护股东合法权益
规范控股股东行为及其与上市公司的关系
强化董事的诚信与勤勉义务
发挥监事会的监督作用
建立健全绩效评价与激励约束机制
保障利益相关者的合法权利
强化信息披露,增加公司透明度
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,1股东权益
公司治理结构应保护股东权益
上市公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地
位
股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权
制定股东大会议事规则,明确决策程序
完善股东投票制度,包括代理投票,投票权征集等.
鼓励股东积极参与公司治理
机构投资者应在公司董事选任,经营者激励与监督,重大事项决策
等方面发挥作用
中小股东在其权益受到侵害时有权提起民事诉讼以获得赔偿
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,3控股股东与上市公司
控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务
控股股东对上市公司董事,监事候选人的提名,应严格
遵循法律,法规和公司章程规定的条件和程序
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的
生产经营活动,损害公司及其他股东的权益
控股股东与上市公司应实行人员,资产,财务分开,机
构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,4董事聘选程序
上市公司应在公司章程中规定规范,透明的董事选聘程
序,保证董事选聘公开,公平,公正,独立
上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资
料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解
在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见.股
东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度.控股股东
控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,5董事的义务
董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实,诚信,勤勉地履行
职责
董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责.
董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见.
董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托
人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任
董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利,义务和责任,
熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识董事会决议违反
法律,行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的,对作出该
决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任
经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险.但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,6董事会的构成和职责
董事会的人数及人员构成应符合有关法律,法规的要求,
确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学,迅速和
谨慎的决策
董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务
所必需的的知识,技能和素质
董事会向股东大会负责.上市公司治理结构应确保董事
会能够按照法律,法规和公司章程的规定行使职权
董事会应认真履行有关法律,法规和公司章程规定的职
责,确保公司遵守法律,法规和公司章程的规定,公平对
待所有股东,并关注其他利益相关者的利益
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
5,2《上市公司治理准则》的主要内容
5,2,7董事会议事规则
上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则,确保董事会
高效运作和科学决策
董事会应该定期召开会议.董事会会议应按严格按照规定的程序进
行.董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料
2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓开
董事会或缓议董事会拟议的部分事项,董事会应予以采纳
董事会会议记录应当完整,真实.出席会议的董事和记录人,应当
在会议记录上签名
公司应在公司章程中制定明确规则,对授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权的内容,权限应当明确,具体,凡涉及公司重
大利益的事项应提交董事会集体决策.
S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e