有限合伙治理

㈠ 合伙企业的治理层是谁是普通合伙人么还是有限合伙委员会

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务。在有版限合伙企业中的利益受到侵权害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

㈡ 如何完善有限合伙企业治理结构以防范普通合伙人与无限合伙人的无序冲突

无序冲突是指什么？是退出机制还是管理办法？

㈢ 什么是有限合伙制私募股权投资基金

有限合伙制私募股权投资基金是指采取有限合伙的形式设立的股权投资基金。
采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：
1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
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㈣ 关于有限合伙企业的利弊

有限合伙制的优点：
1、分配机制灵活。有限合伙的收益或利润分配完全由合伙人之间自由约定，不受出资比例的限制。
2.避免双重纳税，有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。
3．灵活有效的激励机制、决策机制
有限合伙制一般在《有限合伙协议》中，会赋予普通合伙人（GP）较多的管理权限以及较丰厚的利润分配方案，有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，使得普通合伙人和有限合伙人的利益紧密结合的同时，大大提高提升了普通合伙人的积极性。
4．约束机制加强风险管理
有限合伙人如果不满意普通合伙人管理时，可在终止后选择其他普通合伙人。有限合伙企业的约束机制，有效约束普通合伙人的投资行为必须做到尽职尽责。
5．资金使用效率较高
投资人的出资实行“承诺出资”，注册时无需验资，有投资需要时普通合伙人根据《有限合伙协议》约定的比例通知所有合伙人分批注资。没有好的投资项目时，认缴的资本可以暂时不到位，而在有了好的投资项目时，可集中投入资金，从而避免资金积压，提高使用效益。但在银行融资方面，有限合伙企业存有壁垒。
有限合伙制缺点：
1．合伙人诚信无法保证：中国目前并没有建立自然人的破产制度，合伙人的诚信问题无法保障，责任很难追溯。合伙制很大程度上是事前协议约束，在后期LP对GP的管理监督也较难实现。
2．开设证券账户仍待落实：合伙企业是非法人，根据《证券法》相关规定开设证券帐户要求是自然人、法人、社会团体，没有提及合伙企业能不能开证券帐户。
3．政府政策偏向，暂缓有限合伙制的发展：从政策上有“倾斜”公司制“打压”有限合伙制之嫌。
4．配套措施不完善，各地及跨部委标准不一：在商务部及发改委通过的合伙制，但在证监会仍然会有问题，如开设证券账户等。一些当地工商行政人员对有限合伙制的登记流程等不熟悉。

㈤ 有限合伙制度的优势有哪些

有限合伙制度的优点主要表现在如下方面：
首先，有限合伙中的有限合伙人对合伙债务承担有限责任，有利于极大调动投资者的投资热情。资金充裕的企业或者自然人具有不同的风险应对风格。有的人资金实力越强大，越是敢于冒险，愿意投资于普通合伙，愿意对合伙债务承担无限连带责任;而有的人资金实力越强大，越是趋于稳妥，不愿意投资于普通合伙，不愿意对合伙债务承担无限连带责任。由于公司的经营者原则上不对公司债务负责，致使公司经营者有可能违背其应负的忠实与善管义务，不惜渔肉股东利益，谋求一己之私。此即公司治理实践中的经营者道德风险。而在有限合伙中，普通合伙人既享有对合伙事务的管理权，又对合伙债务承担无限责任，这就把普通合伙人与有限合伙的命运紧紧捆在一起，这就为普通合伙人殚精竭虑、提高有限合伙的经营绩效提供了巨大的动力和压力，从而避免或者降低了普通合伙人的道德风险。因为，普通合伙人很清醒：如果由于自己的过错导致巨额合伙债务，自己要对此承担无限责任，甚至导致倾家荡产的结局。这也是有限合伙人信赖普通合伙人的原因之一。此外，由于有限合伙人对合伙债务负有限责任，有限合伙人之间不必相互信任，这就有助于有限合伙企业吸引较多的有限合伙人入伙，从而筹集更多的资本。
其次，有限合伙有利于实现投资者与投知者的最佳组合，做到有钱的出钱，有力的出力。富人的最大财富在于金钱资本，而智者的最大财富在于智慧资本。金钱资本的联合未必产生最佳的财富;同样，没有金钱资本的支撑，智慧资本自身也不会自动创造财富。一方面，资金实力殷实、但对特定经营领域一无所知的投资者迫切希望找到可信赖的经营专才实现资本增值、创造投资回报。另一方面，懂经营、善管理，但缺乏资金实力的经营专才对于投资者的资金望眼欲穿。为实现投资者与投知者的紧密结合，建立他们之间互相信赖的机制，立法者允许甚至要求他们之间预先达成一种利益安排：投资者扮演有限合伙人，提供合伙企业的主要资本，并按照略低于出资比例的标准分取投资回报，对合伙债务负有限责任，但作为交换条件，放弃合伙事务管理权;投知者扮演普通合伙人，提供合伙企业的管理服务，享有合伙事务管理权，虽然出资较少，但按照数倍于出资比例的标准分取投资回报，但作为交换条件，对合伙债务负无限责任。这对经营专才来说也是求之不得的。由于自身财力的不足，经营专才对于设立公司缺乏激情和冲动。又由于普通合伙中的所有合伙人都有权参与合伙事务管理，这些经营专才不愿对其他合伙人的错误决策导致的损失负责。而有限合伙制度使得出资较少的普通合伙人也能独揽合伙企业的经营管理大权，从而实现以小博大的资本放大功能。如此以来，有限合伙人与普通合伙人各得其所，这是普通合伙制度与公司制度都无法提供的一套独特游戏规则。
其三，从为投资者节约纳税的角度着眼，投资者采取有限合伙有利于避免双层征税，从而。美国、德国等国家的税法均对公司和股东分别征税，公司要缴纳公司所得税，股东取得股利后还要缴纳个人所得税;而对有限合伙本身不征税，仅对从有限合伙取得投资回报的合伙人征收个人所得税。在德国，以公众有限合伙企业形式开展的特定经营活动还享有其他免税优惠。我国也取消了对合伙企业征收企业所得税的做法，这对有限合伙的健康迅猛发展无疑是一大推动。对于有限合伙人而言，要想获得有限责任待遇、降低投资风险，投资于有限责任公司或者股份有限公司亦无不可;但投资于有限合伙的主要经济动因在于，合伙的税收优惠待遇要多于公司的税收优惠待遇。
其四，有限合伙的经营活动比公司的经营活动更具有保密性。凡是公司，都要满足起码的信息披露制度要求，即公示要求。上市公司遵守的信息披露要求比起其他类型的公司来说更加严格。而根据《合伙企业法》的规定，合伙企业应当遵守的信息披露要求要比公司宽松得多，而且此种要求仅以满足合伙企业债权人和政府监管机构为限。在采用有限合伙的西方市场经济国家，关注有限合伙经营业绩的潜在投资者要比上市公司的潜在投资者少得多。有限合伙的这种保密性，对于有限合伙中的有限合伙人和普通合伙人当然具有吸引力。

㈥ 为什么要用有限合伙制成立股权投资基金

1、采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；

2、此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。

从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：

1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；

在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。

2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。

(6)有限合伙治理扩展阅读

基金型企业设立条件：

1、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。

2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样

3、基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实 收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”

4、单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。

5、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。

6、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：

（1）发放贷款；

（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；

（3）以公开方式募集资金；

（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。）

7、管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”

㈦ 有限合伙制的借鉴意义

如果家族企业创业时以有限合伙的制度形式，通过分析笔者认为有以下实际的意义： 1、有限合伙制有利于解决家族企业的融资难的问题家族企业创业初始最重要的制约条件是融资的困难，大部分家族企业融资是依靠家族成员及其泛化成员(亲友)的帮助来完成。这种融资的方式渠道狭窄，融资量也很有限，正因如15此家族企业的创业之路往往异常崎岖。而有限合伙制可以最大程度弥补这一缺陷，在理论上企业主(普通合伙人)甚至可以只出资1%，而99%的资金从社会上(有限合伙人)吸纳。这样，企业主可以得到创业发展的足够资金(当然还需要对方的认可)，并且企业盈利后分配收益时，不同的投资受益主体只需按分配份额交纳个人所得税，没有了公司制中的双重赋税的问题。
2、有限合伙制在融资的同时最大程度上保证了家族企业主的主导权虽然有限合伙人出资占一大部分却不直接参与企业经营；换个角度说就是不能干预普通合伙人的正常经营。这就保证了家族企业在融得企业发展必需资金的同时，又不失去主导权。
3、最重要的一点是有限合伙制能够从根本上改善家族企业的治理结构
(1)企业的融资来自于有限合伙人的投入，虽然有限合伙人不直接干预企业的经营活动，但有权对企业的总体经营活动有全面的了解，以维护自己的合法权益不受到侵害。这使得企业主受到了监督和约束。反过来，企业主也有义务向有限合伙人报告经营状况。这在一定程度上，限制了企业主过分独立地对企业运作活动进行决策。减少了独断专行带来的决策失误的可能性。通过责任和压力的作用，防止了家族成员之间通过血缘或裙带关系谋取私利而有损企业经营效率的情况。这样就全面突破了家族企业高度集权、管理幅度过大、岗位不明确、随意等缺陷。
(2)有限合伙人和企业主出于双方自身的利益考虑，为了实现经营目的会建立起一套合理的用人制度，从企业内外部引进和选拔称职的人才来充实企业的岗位。而这正是家族企业以往的“软肋”。经营管理科学民主，各种规章制度真正在外部监督和约束下建立了起来。使得家族企业建立起真正的公司治理结构成了现实。综上所述，有限合伙制既发扬了家族企业的所有者主导的优势，又克服了家族企业治理制度不利于外部融资的弊端。因此，有限合伙制是对一般家族制的扬弃。可以说，有限合伙制是集公司制和家族制二者优点的一种制度创新。

㈧ 有限合伙制的创新与发展

国内关于风险投资组织模式的争论由来已久，许多学者呼吁在中国推行有限合伙制，认为有限合伙制有助于风险投资业的发展。然而，有限合伙制风险投资机构在中国面临许多障碍。单从激励约束机制来看，有限合伙制对风险投资来说是一种有效的组织形式，但是它需要一定的法律和市场环境，而中国目前还不具备推行有限合伙制的社会环境。除了法律上的障碍，产权制度、信用制度、资本市场、经理人市场的不完善更是短期难以改变。如果片面强调推行有限合伙制，那么制度选择带来的摩擦成本足以抵消内部激励约束机制的有效性，使有限合伙制这一组织形式变得无效。
在中国台湾省风险投资业也比较发达，从其风险投资机构的组织形式上看，有限合伙制限于法律原因没有在当地盛行。台湾省的风险投资机构绝大多数采取了基金委托管理方式。因此，风险投资制度的效率并不简单体现为有限合伙制特殊的治理结构和激励机制，关键在于风险投资整体的制度安排与特定产业创新模式的契合。认清了这一点，人们就可以跳出对风险投资具体组织形式的争执，深入思考创新企业融资模式的本质特征。
所以，处于起步阶段、政府主导的中国风险投资机构采用公司制组织形式，部分采取信托基金制形式，是适应中国目前制度环境的理性选择。采用公司制组织形式起步，建立董事会与经理班子明确分工，但董事会又能有效约束经理班子的内部治理结构，比仓促发展有限合伙制综合效率高，也符合国际上风险投资组织形式发展的一般规律

㈨ 如何判断是有限合伙制私募基金还是有限合伙企业

有限合伙制私募基金肯定没得说，要到基金业协会备案登记。但是如何判断一个有限合伙企业到底是单纯的企业还是需要备案的私募基金呢？
如果我的这个有限合伙企业用于购买债权类资产，如果不被认定为私募基金，那么是否意味着我就不需要到基金业协会备案，也就是说我的GP也不需要具备私募基金管理人资格？

例如，滁州建成投资基金合伙企业（有限合伙）就没有在基金业协会登记备案。
其LP是建信资本管理有限责任公司和滁州市城市建设投资有限公司，明显是城投+资管
GP是皖江产业转移投资基金（安徽）管理有限公司，在基金业协会备案过的私募基金管理

㈩ 为什么PE选择有限合伙制

◎公司制要求同股同权，相同的股份享有相同的表决权。 PE 行业要求投资决策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙人——PE 的管理人（或公司）。有限合伙人虽然提供了基金98%的资本金，却不能直接干预PE 的重大投资决策与投资项目的运营管理。 ◎公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。PE 行业为了激励基金管理人，根据行业惯例，通常会给予基金管理人15%—25%的投资超额利润分成，而只要求管理人（或公司）投入1%—2%的基金份额。 ◎公司制假设公司可以“永续经营”，而PE 行业的特点是每一只基金在发起时都设定了存续期（10 年左右）。 ◎公司制有注册资本和缴付期的规定，公司成立后一段时期内需缴足注册资本金。PE 行业采用“承诺出资”制，也即只有在确定投资某一个项目时，基金管理人会通知所有的有限合伙人按承诺认缴基金份额和项目总投资额计算并交付资金，由基金管理人集合资金后进行投资。每一个投资项目均如此操作，直到基金规模用尽为止或基金到期。在没有确定投资项目之前，PE 不保留资本金。任何资金都是有成本的（例如机会成本），PE 的“承诺出资制”最大限度地减少了资金成本。 ◎有时“公司法”对公司对外投资或转投资有严格的投资额、投资对象的限定。PE 行业的特征是利用自有资金（约占1/3）和借贷资金（约占2/3）组合投资，利用财务杠杆提高投资收益率。对于投资对象、投资额、投资政策的限定， PE 更希望是通过协议或章程的形式确定下来，而不是通过法律来确定。 ◎公司制PE 的合伙人须就公司收入和个人收入缴纳所得税，而合伙制避免了合伙人重复缴纳所得税。合伙制为PE 的合伙人提供了“财务穿透”的管道 有限合伙制PE 的管理 一、管理权限归属于普通合伙人 （一）一般有限合伙企业的管理特点 根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业在管理方面的最大特点是：合伙企业事务由普通合伙人执行，有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。其原因在于两方面：一方面，普通合伙人承担无限连带责任，而有限合伙人以出资为限承担有限责任；另一方面，普通合伙人一般为具有管理经验的发起人，而有限合伙人一般为资金雄厚的参与人。 （二）有限合伙制PE的管理特点 有限合伙制 私募股权基金 的特点就是最大限度地实现专业分工和资源的有效配置，这具体体现在：普通合伙人充分发挥其在私募股权投资领域的专业和经验优势，有限合伙人充分发挥其在资金上的优势，并实现资金和专业上的有效结合，这是有限合伙制私募股权基金治理结构的最大特点。 有限合伙制私募股权基金治理结构的核心在于实现普通合伙人和有限合伙人对合伙企业管理权的合理分配和制衡。好的治理结构，将为专业投资人才建立有效的激励和约束机制，进而提高企业的运作效率。普通合伙人作为合伙企业的专业投资人，在管理合伙企业获取较大收益的同时，还需要承担无限责任，这使得普通合伙人能够在“萝卜加大棒”的政策下，形成与投资人一致的价值观和利益观。 二、对内管理——合伙人会议 （一）国际惯例 西方发达国家一般在有限合伙制私募股权基金内部治理结构中设置投资委员会、顾问委员会和合伙人会议。 投资委员会一般由普通合伙人组成（有时也会吸收有限合伙人及第三方机构人员），具体人员由普通合伙人任命或委派，其职责是就合伙企业的重大事务进行最终决策，向普通合伙人提出支持或否决与拟投资项目相关的购买、部署或调整的意见，针对基金的借款及担保条款提出意见。而基金的投资决策权仍在普通合伙人组成的董事会手中。一般，投资委员会会议的召开需由普通合伙人召集，所有的投资委员会会议可以以成员亲自到场参加的形式召开，也可以以电话会议的形式或者其他方式召开。每一位投资委员会成员有一票表决权，任何投资委员会的决议通过必须确保有效投票中不超过一张反对票。在实践操作中，对于初投、跟投项目与退出项目，投资委员会将采取不同的表决制度：对于初投、跟投项目，需由特定多数即超过2/3 成员的人数通过；退出项目只需一般多数即超过1/2 成员的人数通过即可。 顾问委员会一般由有限合伙人组成，有时也会有一部分由普通合伙人选举出来的，同任何有限合伙人、普通合伙人、管理公司或投资顾问没有关系的成员，这些成员相当于独立委员。顾问委员会的职责是就关联交易、利益冲突或对外投资额超限等事项进行决策，并就与基金管理和执行中的主要问题向普通合伙人提出建议。普通合伙人及任一有限合伙人均可要求将某一事项提交顾问委员会评议。顾问委员会一般每年应至少召开两次会议，可以电话会议或视频会议方式召开。合伙人会议由全体合伙人组成，其职责是就合伙人退伙、核心合伙人入伙、普通合伙人身份转换、转让权益、清算等事项进行决策。 （二）中国“本土化”实践 中国本土的有限合伙制私募股权基金在内部治理结构上与国际惯例存在较明显的差别。在实践中，我国有限合伙人很少严格遵守“不参与有限合伙事务”的规定，在大部分情况下，有限合伙人对有限合伙企业的投资决策拥有决定权，甚至对重大投资决策有一票否决权。因此，我国并没有彻底执行有限合伙制度，与法律规定的有限合伙制度存在一定的差距，这是由中国特殊国情决定的。中国的普通合伙人无论是从专业上还是从经验上都很难让有限合伙入放心，加之有限合伙制初始设立，各方面配套制度不够健全，导致我国有限合伙制私募股权基金具有浓厚的“中国特色”。