公司治理结构特征

A. 现代公司的治理结构

在企业制度中，产权的初始界定固然重要，但更重要的是对产权的执行，通过执行，产权才能产生影响资源配置的结果。在现代市场经济中，随着生产社会化的发展，企业规模的扩大以及资本的不断积累，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动方式越来越受到所有者的能力及专业知识局限的限制。当所有者不能在进行风险决策的同时又圆满地从事生产经营活动的组织、协调和管理时，就有可能去委托专业人员代理执行上述的资产经营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关系的实现是通过公司治理结构来实现的。公司治理结构本质上并非一般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。
一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出
现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。
股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。治理结构命题的提出，根本原因在于现代企业法人产权制度的形成。因为现代企业产权制度是一种典型的关于资产权利的委托—代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互间的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。
（一）、企业法人产权的本质—对他人资产的支配权。企业法人产权是有别于原所有权但又是从所有权分离出来且有独立意义的有关资产的权利。在现实中，以最典型的股份有限公司为例，所有权转化为股权由股东持有；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会的权利既不同于股东的持股权，也不同于经理的管理权，而是一种对整个公司资产组合的支配权；任何一个所有者，作为持股者只能在市场交易中支配自己的股份，但却不能支配整个公司，只有董事会可以支配整个公司的资产。在这里，董事会权利的特点在于他所支配的公司的资产，在所有权上主要并不是隶属于董事会成员的。尽管董事会的成员也拥有公司的股权，因而也是公司的所有者，但整个董事会成员的股份在整个公司的资产中只是一部分，并非全部。在当代股份日益分散的条件下，董事会成员的资产占公司总资产的比重越来越低，但他却可以支配整个公司的资产，因此，所谓企业法人产权便是这种由董事会代表的对他人资产的支配权。
(二）、企业法人产权具有独立性。企业法人产权虽然属于所有权的一种委托代理权，但一经形成便有其独立性。这种独立性集中表现在两方面。一方面，企业法人产权虽然是所有者委托的一种支配权，但他以企业法人为主体，一经形成法人产权便不可以任意分割，即所有者不可凭借所有权去分割企业的资产，所有者作为持股者只能在市场上交易所有权（股权），并以此来决定选择、评价、约束公司的行为，并转移风险，但却不能凭借股权来分割公司法人产权。股票一经售出不可退本，除非公司破产，按照事先确认的法律制度安排对所有者履行一定的责任。另一方面，在企业法人产权制度下，所有者一经委托，对大多数所有者来说不可能凭其所有权直接在公司内部监督、支持公司的行为，而只能是在公司外部或委派少数代表来监督、约束受托者。除非持股者作为董事进入董事会，但毕竟是少数，大多数所有者只能通过市场交易，通过股票市场的投票来评估、监督、选择代理者。
可见企业法人产权实质上是一种受所有者委托的对他人资产的支配权。在这种委托代理制度下，关于资产权利的职能便发生了分解，权利诸方面的主体相应出现了多元化，出现了所有者、支配者、管理者之间目标、动因、利益、权利、责任的差异，相应的产生了所有权、法人产权、管理权的矛盾因而也就要求相应的治理结构来衔接并规范诸方面的利益关系。
二、现代法人治理结构的组成
现代企业法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和由高层经理人员组成的执行机构四部分组成。其中股东大会选举董事组成董事会，并将自己的资产交给董事会托管；董事会是公司的最高决策结构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩及解雇权；股东大会同时选举监事组成监事会，负责监督检查股市的财务状况和业务执行状况；高层经理人员组成的执行机构在董事会的授权范围内负责公司的日常经营。
股份有限公司和有限责任公司的法人治理结构的组成基本相同，只是前者更加复杂、完善，因此，下面就以股份有限公司为例做具体说明。
（一）、股东和股东大会。股份有限公司的股东是公司股份（表现为股权）的持有者。股东有在册和不在册之分。在册股东是指在公司股东名册上登记其姓名、住址和简况的股东。非在册股东是指没有在公司股东名册上进行相应登记的股东。享有平时获得股息的优先权和清盘时优先获得补偿的优先股持有者，通常不算在册股东；普通股持有者依法过户后就成为在册股东。公司股东可以是自然人，也可以是法人。股东作为公司的所有者，依法对公司承担义务和享有权利。股东的义务仅限于就其所认购股份额（即出资额为限承担有限责任）。股东的权利分为以自己的利益为目的而行使的自益权和以自己利益及公司利益而行使的公益权。自益权包括：股息红利分配权、剩余财产分配权、新股认购权、股份转让权等。公益权包括：出席股东大会权、表决权、请求召集临时股东大会权等。
股东权利的行使，在公司内部，一般是通过股东大会进行的。股东大会是指定期或临时举行的，由全体股东组成的组织，是股份有限公司的最高权利机构。股东大会的权利各国法律一般都有明确规定，一般包括：听取股东大会召集人（一般为公司董事、监事）报告的权利，查核公司各种报告、表册的权利，就公司事务特别是重大事务如任免董事、修改公司章程作出决议的权利等。股东大会一般分为普通年会和股东特别会议两种。股东普通年会是指一年一次必须召开的股东大会。股东普通年会一般是董事会组织召开。股东特别会议是指两次股东普通年会之间不定期召开的股东大会。股东特别会议可以由董事会召开，也可以由法定的特有一定数量股权的股东召开，还可以有由法院根据自己的动议或任何一个董事或一个有表决权的股东的动议，发布命令召开。召开股东会的通知必须采取书面形式，并在开会前送到每个有表决权的股东手里，参加股东大会的股东必须达到法定人数，才能视为合法，通过的决议才能有效。
（二）、董事和董事会。对于拥有众多股东的公司来说，不可能通过所有股东的定期集会来经营。因而，股东大会只能议事而不能具体管理公司的事务，这就需要股东通过股东大会选出代表自己利益的、有能力的少数代表来具体负责公司的经营管理。这些由股东大会选出的代表股东来管理公司的少数人就是公司的董事，他们组成的机构即为董事会。有些国家的公司规定，法人也可以兼任公司的董事，但必须指定一名有行为能力的自然人作为代表执行董事的职能。各国法律一般规定，董事的人数应在三人以上。
按照市场经济国家的公司法，董事会是公司最高决策结构，是公司的法定代表，代表股东对公司实施管理，因而拥有广泛的权利。主要包括：根据公司章程和内部细则制订公司的经营目标、战略对策和管理原则；任免公司高层经理人员并决定他们的报酬和奖惩；协调公司、管理部门和股东之间的关系。董事会在行使权利的时候，也受到一定的限制，主要是：不得从事公司业务活动范围以外的事；不得超越股东大会的授权；董事会决议与股东大会决议发生冲突时，一般以后者为主。
(三）、执行机构。公司执行机构由高层执行官员（包括总经理、副总经理、常务董事等），即高层经理人员组成。他们是公司的雇员，受聘于董事会，在其授权范围内拥有对公司事务的管理劝和代理权。高层经理人员，特别是总经理的职责是；执行董事会的决议；主持公司日常的业务活动；经董事会授权对外签定合同或处理业务；任免职员并报董事会批准；定期向董事会报告公司业务情况；提出公司年度报告等。
（四）、监事和监事会。股份有限公司的监事会是检查公司的财产状况和公司业务执行情况的公司常设机构。股份有限公司监事的选择和资格限制与董事基本相同，但一般人数较少。股份有限公司监事会的权利包括：业务检查监督权；召开股东大会权；公司代表权等。
三、现代企业法人治理结构中的制衡关系
首先论述一下股东与股东之间的关系。投资者通过认购股票成为公司股东之后，就开始了股东与股东之间的相互制衡关系。这种相互关系主要体现在两方面：第一，有限责任制度即不管公司的经营由于决策失误造成多大的财产责任，每个股东仅以其出资部分的金额为限承担有限责任，通过有限责任来解决股东与股东之间的资产责任问题。第二，权利的合理分配。一是股东有根据一股一票在股东大会上投票的权利，同时股东又有权随时转让自己的股份。前者称为“用手投票”，后者称为“用脚投票”。
下面我们讨论现代公司中股东、董事会、经理人员之间的制衡关系。从法律上讲，股东大会与董事会之间存在的是一种信任托管关系，董事会与高层经理人员之间是委托代理关系。
（一）、股东大会与董事会之间的信任托管关系。在法人治理结构中，董事是股东的受托人，承担受托责任，受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产和负责公司的经营，这是一种信任托管关系。其特点在于：①一旦董事受托经营公司，就成为公司的法定代表。股东既然将公司交由董事会托管，则不再去干预公司的管理事务。股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达自己的意愿。②受托经营的董事不同于受雇经理人员，不兼任执行人员的董事一般不领取报酬，只领取一定的津贴。③在法人股东占主要地位的情况下，大法人股往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。
（二）、董事会与公司经理人员之间的委托代理关系。在一个信息不完备的经济环境中，代理人并不总是以追求委托人最大利益作为自己行为的最高准则。所有权与经营权的分离会产生所有者（委托人）和经营者（代理人）之间的激励不相容、信息不对称和责任不对等等问题。由于信息的不完备、不对称又会产生经营者的逆向选择和道德风险。因此，受托人有必要设计恰当的激励机制和约束机制以获取更大的利益和经济效率。下面我们将分析现代企业是如何实现对经理人员（代理人）的监督与激励的。
委托人与代理人各自追求利益的差异体现在：作为委托人的董事会要求经理人员尽职尽责，执行好经营管理的职能，以便为公司取得更多的“剩余收益”即利润；而作为代理人的高层经理所追求的，则是他们本身的人力资源资本（知识、才能、社会地位、声誉等）的增加以及相应的经济收益。公司将经营工作委托给高层经理人员，根据经理人员的工作业绩（包括公司的盈利状况、市场占有率、在社会公益方面的表现等）对他们实行相应的激励就显得十分重要了。其目的是要高层经理人员采用适当的行为，主观上为自己的利益而工作，客观上最大限度地为了增加所有者的利益，从而实现激励相容。实现激励目标的具体方法主要体现在以下两个方面：
⒈正向激励。即所有者通过董事会制订的报酬制度将经理人员对个人效用最大化的追求转化为对企业利润最大化的追求。公司支付给经理人员的固定薪金缺乏足够的灵活性，不能随着经理人员行为的变化而变化，因此，公司支付给经理人员的报酬还有三种形式：奖金、股权（剩余索取权）和退休金计划。奖金的灵活性最高，它可以根据经理人员的经营业绩而经常变化，但奖金很容易刺激经理人员的短期行为。股权和退休金计划则可以在一定程度上弥补这一缺陷。股权即允诺经理人员的经营业绩与公司股权的持有保持密切的联系，具有长期的性质。退休金计划的目的也在于激励经理人员的长期行为，约束其短期行为。通过调整这三种形式的支付，可以在较大程度上实现对经理人员的激励。
⒉负向激励。负向激励就是指一种约束机制。由于所有者与经理人员之间存在着严重的信息不对称，这使得经理人员有可能利用自己的信息优势，通过偷懒或采取机会主义行为来实现自我效用最大化。负向激励就是指所有者对经理人员采取的惩罚性约束措施。负向激励首先表现在，在现代公司内部，尽管董事会把大部分的决策管理权授予了公司的经理阶层，但董事会依然保留了对经理人员的控制（聘用与解聘），及决定他们工资水平的权利。
其次、高层经理人员还受到众多的市场竞争机制的约束。首先是资本市场的约束，资本市场能对管理层施加压力以保证公司的决策朝着有利于资产增值的方向。资本市场在一定程度上可以给股东提供公司经营的相对清晰的信息，如果公司的股价比不上竞争对手的价格，管理人员的无能或偷懒行为就被反映出来了。这时股东可以“用手投票”或“用脚投票”来表达其意愿，惩罚经理人员。其次，具有无限制转让性的剩余索取权和兼并市场对公司管理也有重要的约束作用。由于剩余索取权是可以自由转让以及是和经营权相分离的，“敌意性”兼并者可以越过现任的经理人员和董事会去收购有多数股权的股票而达到对公司决策过程的控制，使得原公司经理人员失去对公司的经营控制权，从而形成了对经理人员经营行为的有效约束。第三、商品市场的约束。在市场上，公司的产品和服务将受到消费者的裁决。倘若公司的产品不能占有一定的市场比例，股东们获得此信息去调查公司的管理情况，并通过董事会对这些经理人员进行惩罚。第四、经理人员劳动力市场（职业经理市场）的约束。在有效的经理市场上，无能的与不尽职的经理人员和责任心强与极高能力的经理人员会被区别开来。由经理人员竞争构成的职业经理市场对经理人员的行为具有自我约束、自我监督的作用，并对其行为的累计结果有一种记忆功能，即无能的或不负责任的经理人员在被解雇后将会发现他们很难再找到如意的工

B. 什么叫公司治理结构包括什么

一、定义

公司治理结构，是指为实现资源配置的有效性，所有者（股东）对公司的经营管理和绩改进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排，它反映了决定公司发展方向和业绩的各参与方之间的关系。

典型的公司治理结构是由所有者、董事会和执行经理层等形成的一定的相互关系框架。根据国际惯例，规模较大的公司，其内部治理结构通常由股东会、董事会、经理层和监事会组成，它们依据法律赋予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。

二、包括内容

包括对经理人的选择、聘用、激励、监督、解退、与整个管理层的充分融合。选择经理人，是与内部晋升为主，还是外部空降为主。

公司治理结构的重点是内部和外部的问题。内部问题重点是解决人的问题：定战略，搭班子，带队伍；而外部问题首先要解决的是公司的战略路线，渠道的拓展，包括品牌资产的管理。其次是主导产品的价值管理、如何细分市场，供销链。第三是在扩展上如何做好产融系统。

(2)公司治理结构特征扩展阅读

公司治理结构类型

由于政治、经济、法律、文化、和历史等因素的不同，公司治理模式分为四类：

1、英美股东主导型：股东分散，管理者当权。

2、德日债务主导型：交叉持股，共同决策。

3、亚洲的家族式治理模式：家族控制，企业决策家长化，经营激励约束化，员工管理家庭化。

4、中国公司治理模式：混合制约束机制：股东会，董事会，监事会，CEO层级。

C. 德国拜耳集团公司治理结构的主要特征

根据《京都议定书》规定的废气减排目标，德国到2005年时要比1990年的废
气排放量减少25％，而德国拜耳集团目前的减排量已经达到了60％。在拜耳集团
的企业哲学中，企业的发展、环保与安全生产、社会责任同等重要。
拜耳集团近些年来在环保工作和安全生产等方面进行了十分彻底的改进。设
在德国西部城市勒沃库森的拜耳集团总部，有一个巨大的绿色公园，大约占总部
总占地面积的1/3。这个公园就是该集团致力于环保和社会责任工作的一个体现。

■环保深入每个环节
在拜耳集团总部的一侧，是专门处理废弃物的各种设施。工作人员介绍说，
生产中排放出的固态和液态废物通过地下管道集中进入几个巨大的池子。这些废
物通过纯生物技术进行处理，即通过特别培养的细菌“吃”掉这些废物。在旁边
的池子里，是经过生物技术处理的相当清澈的水，水质已经同普通江水相似。长
长的管道把作用之后的水送进附近的莱茵河里。生物作用之后还剩下一些固体废
弃物，它们被送到一个巨大的焚烧炉里进行无害处理。无害处理后的废弃物被运
送到专门开辟的存放地。
拜耳集团近些年来在环保方面进行了彻底的改进。集团以前的做法是前期只
管生产，最后统一对废料进行排放等处理。而现在，集团的环保工作已经融入了
每一个生产环节。比如在生产中使用了离子交换剂后，污水量比以前减少了90％。
拜耳集团提前完成了《京都议定书》规定的废气减排目标。根据规定，德国
到2005年要比1990年的废气排放量减少25％，但拜耳集团目前的减排量已经达到
了60％。据介绍，拜耳采取的主要办法是：改变旧的不利于环保的生产程序，关
闭老的设备，发电厂更多用气而不是用煤，以及在生产过程中大量使用环保新技
术。
过去几年，尽管拜耳的生产量增加，能源消耗却节省了20％。生产每吨产品
的用水量比10年前减少了40％，而且目前使用的水中85％是冷却用水，这些水不
会受到生产过程的污染。废水从1992年到2002年减少了将近80％。由于使用环保
和新的循环利用技术，1992年到现在，集团垃圾生产量减少了一半，有害废料减
少了2/3。
■安全生产 细致入微
在安全生产方面，拜耳集团也做得细致入微。工作人员说，在平时，有一辆
安全指标测量车在厂区内穿梭，检查地点包括办公室、仓库以及实验室。在拜耳
集团设在全球的所有企业中，都有同样的安全机制。该集团由安全和环保方面的
专家组成的小组制定企业的安全生产方案，随时采用最新的安全生产技术。
在拜耳集团安全结构的金字塔形模拟图中，图的最下面是“结构性安全措施”
，中间是“主动性安全措施”，最上面是“反应上的安全措施”。“结构安全”
是指企业的整个生产结构安排做到尽量充分安全。“主动性安全”是指平时对安
全的培训、检查、监督。而“反应上的安全”则是指发生事故时，反应迅速，使
损失降到最低程度。
金字塔的底部是“结构性安全措施”，而顶部是“反应上的安全措施”。表
示的意思是：基础预防工作做得越好，发生事故的可能性就越小，甚至不需要“
反应上的安全”。拜耳的事故发生频率逐年下降。目前，每百万工作小时中，仅
有3.4个事故发生。在全球化学企业中，拜耳在这方面也处于领先位置。
（郑汉根）

D. 什么叫公司治理结构

公司治理结构（抄corporategovernance，又译法袭人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

E. 公司治理结构是什么

公司复治理结构:是一种联系并规范股制东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

公司治理结构（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

F. 简述有限责任公司治理结构的特点。如题 谢谢了

企业的治理结构较多被看作是一种制度安排。所有权形式不同,公司治理的形式也会不同,另一层是,所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系:控制权是公司治理的基础,公司治理整顿是控制权的实现。笔者认为,企业的治理结构是一套以合约关系配置处理权、责、利关系的制度安排。其核心是控制权的问题,而控制权取决于企业的产权制度。 一、温州企业的家族制治理特点及弊端 在温州古典模式中,大多数温州企业实行家族制。家族制的这种企业治理结构顺应了早期温州古典经济特点,企业规模不大,管理简单,所以,采用家族制交易成本较低。 随着规模经济发展,温州企业的家族治理机制弊端渐露，企业超越家族制的呼声渐高——家族式经营妨碍现代营销营运,管理基本上沿袭传统方法,家族文化传统对外人的排斥,使得启用专门的经理管理步履维艰,“五缘”关系(即血缘、亲缘、地缘、学缘、业缘关系)成了困扰“温州模式”最大的问题。 当市场竞争的各种条件要求家族企业突破自身的界限、以社会资本融合家族资本、与非家族成员共享企业的资产所有权、剩余索取权和经营控制权时,或者,当家族成员缺乏经营管理能力而需要外聘职业经理人时,家族企业的封闭性与权利的高度集中性势必阻滞这一过程。这时的家族企业组织就是不合理的,其管理也必然是低效的。 二、温州家族企业治理结构演变的两条路径 南开大学李维安教授等认为,东南亚各国家族企业所表现出的企业与家合一、企业所有权与经营权主要由家族成员控制的特征,决定了对这些国家家族企业治理模式形成和发展过程的研究应从三个纬度展开。这三个纬度分别是企业纬度、家族纬度和所有权与经营权纬度。企业纬度主要是依据企业的生命周期原理把东南亚国家家族企业的成长划分为创业期、成长期和成熟期三个时期。家族纬度主要考察在企业生命周期的不同阶段创业者家族成员是如何进入并控制企业的。所有权和经营权纬度主要考察处于不同生命周期阶段的企业所有权和经营权如何在家族成员之间进行分配的。 王宣喻、储小平的分析指出了家族企业这样一条演变路线：从业主制(业主一人拥有和管理控制)或合伙制企业,到家庭作坊式的企业即创业者家庭成员管理经营的企业,再到由企业主家族成员垄断经营控制权和企业所有权的纯家族式企业,再到有朋友、乡亲等熟人担任部门经理的准家族式企业,再到引入陌生的非家族经理人员的混合家族式企业,经过一个家族企业临界点,最后变成股权分散化的公众公司。 温州古典企业向现代企业的转变正是体现在企业的控制权由企业主及其家族成员垄断逐步向管理者阶层转移的过程。温州一些大企业在发展中发现,管理协调比市场协调能带来更大的收益、更低的成本,便开始产生对外来管理人才的需求,并且愿意将企业实际控制权向这些专业人才手中转移,从而引起企业形态的变化。引入外来的中阶经理是私营企业治理结构演变中的重要一环。而从家族制走向股权分散化的公众公司,社会资本冲淡家族资本,势必从整体上改变企业的治理结构,从而造成企业权、责、利的重新配置。分述如下：温州传统治理结构超越之一：不是通过企业主的“五缘”圈子而来支薪的中、高层经理人员进入企业。支薪的中、高层经理人员进入企业是企业从古典走向现代的一个重要标志。 温州的天正集团较早引入职业经理,在进行产权制度调整的同时将支薪的中、高层经理人员引入企业。1997 年,在内部发展了一百多名中高层管理人员和优秀员工入股;同时在外兼并了19家企业。这种情况目前在温州的一些规模较大的企业如德力西集团、庄吉集团、报喜鸟集团以及红蜻蜓集团等比较普遍。 温州传统治理结构超越之二：边界模糊的企业联合体组织发展,导致企业产权变革,从而再造企业的治理结构。公司治理结构是和产权界定与安排紧密地联系在一起的。实际上,公司治理结构强调的是围绕公司产权关系所作出的权利安排, 公司治理结构研究的是在这种权利安排所规定的责任和利益边界下,包括股东在内的利益相关者之间的关系、作用,以及他们在运动中达到一种制衡状态。 近年来,温州的企业联合体组织获得广泛发展,企业联合体组织包括企业群、联盟组织、虚拟企业组织和企业集团。这种企业联合体组织按交易费用经济学的论点,属于企业与市场间存在的“中间组织”,企业不是纯粹的企业,市场不是纯粹的市场,企业中存在着市场,市场中存在着企业。企业群、联盟组织、虚拟企业组织、企业集团是“中间组织”的现实的实现形式,介于纯市场和企业之间,比市场稳定,比层级企业组织灵活,因而,具有某种特质上的相似性。近年来,温州虚拟组织的发展与企业集团的发展大大改变了传统的家族制产权结构与治理结构。 虚拟组织的发展推动了家族企业向社会开放产权的进程。虚拟经营的移入在某种程度上说,是在家族经营与现代企业制度中找到一种比较好的结合点。虚拟经营是一种体制外的革命,但是所形成的一体化带来了新的资本运作方式。温州目前服装业与鞋业广泛开展虚拟经营,这些企业的外围企业不断增加从而在声势和规模上不断壮大,但极少有实质意义上的控制权,很多仅停留于品牌的虚拟组织形式,未能完成产权的实质性改造,企业管理权上虽有改变但是作用没有企业的纵向一体化与横向一体化发展对公司治理结构的影响大。随着现代企业制度的建立,企业应按经济发展的客观要求实行产权利益主体多元化。随着温州民营企业规模的扩大,各种所有制相互渗透,企业各种融资渠道更加便利,企业之间的兼并、合并常有发生,因此企业产权主体多元化便成为企业发展的必然趋势。从这方面看,温州的正泰集团、德力西集团的发展堪称典范。 1999年始,德力西参与国企改革,整体并购拥有1200多名在职职工、近千名退休职工的杭州西子集团,半年就扭亏为盈,实现了民营与国有混合经济的协调发展。德力西从产权制度的变革、管理制度的创新、经营方式的转变,进行不断的创新。 正泰公司在发展初期,借助正泰的品牌,以股份合作制的形式按控股的比例完成对多家企业的吸收。接着,为了解决分散独立法人的管理不便,正泰公司对原有分公司和数百家成员企业进行股份制改造,打造出一个拥有多层结构的集团公司。1994年2月正泰集团公司成立时,总资产已达5000万元。同时集团所属的50多个企业重新组建为两个股份有限公司和三个有限责任公司,取消成员企业的法人资格,企业老板变成了小股东。到1998年,正泰集团已初步形成了低压电器、输变电设备、仪器仪表、通信电器、汽车电器等多元化产业格局,总资产达8亿元。这时的正泰再也不是一个家族企业,而是一个企业大家族。 对南氏家族股权的瓦解只是南存辉对家族革命的前奏。接下来,是企业所有权与经营权的分离:有能力的股东掌权,没有能力按制度考核不行的股东必须“下课”。从而建立健全了“董事会、股东会、监事会”,形成了三会制衡、三权并立机制,初步形成了以公司总部为投资中心,以专业总公司为利润中心,以基层生产公司为成本中心的“母子公司管理体系”。按照正泰的发展目标,其最终要建立“股份社会化”的产权制度,从家族企业走向企业家族。采取公司控股、员工持股、社会参股的股份政策,不断使股份公司社会化、知识资本化和资本知识化。这一发展路径对温州家族企业具有极大的示范效应。 三、结论 公司的产权结构与促进公司经营运作的治理结构之间具有相关性,因为它对公司治理结构作用的发挥具有正面或负面效应,从而产权结构的变化对公司治理结构的改进将产生深远影响。这样公司产权结构优化的直接效果就是通过产权主体的变化或制度的安排上,特别是控制权的转移,将以强制性的手段约束公司法人治理的失误,推进公司治理结构的进一步改善,提高产权结构的效率,维护各产权主体的利益。 温州企业从古典走向现代的关键并不在于引进不属于家族圈子的支薪经理,实际上,很多企业虽然引进了支薪经理,最后由于支薪经理与传统的治理结构不相容而退出,所以,温州企业走向现代企业制度的关键是用社会资本改造、冲淡家族资本,从而引发一场深远的治理结构的革命。温州近年来通过大量的中间组织形态对传统的家族制企业进行产权的改造,使企业的资本逐渐成为社会资本。 在大量的中间组织形态对传统的家族制企业进行产权的改造中,我们应该注意两种趋势,虚拟经营的发展趋势与企业集团化趋势。许多资源互补性的企业之间较多采取虚拟经营的方式进行暂时性有限的合作,正泰公司的做大关键是向小企业和作坊开放正泰这一品牌俱乐部,集团公司以无形资产名义拥有所有成员企业的股份,正泰公司实体的生产企业与虚体的正泰品牌俱乐部融为一体,最终走向“股份社会化”,从家族企业走向企业家族。通过这一路径建立的现代企业制度才能稳固,才有真正的权利与权利的相互制约与权责利的重新安排,换句话说,才能建立真正的现代企业制度。

G. 详细解释公司治理三要素

公司治理模式主要有三种：英美模式、日德模式和家族模式。 英美公司内部治理结构的基本特征
公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。
1．股东大会
从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便作出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。
2．董事会
董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同，董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。 为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点：
其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东，对公司事务有着巨大的影响力，所以不愿让太多的人分享他的决策权。在这种情况下，董事会是股东大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，有的公司还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。
其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在的职员，以及过去曾经是公司的职员，三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。外部董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职；内部董事一般都在公司中担任重要职务，是公司经营管理的核心成员，美国大多数公司企业的内部董事人数为三人，很少有超过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在股票市场上购买公司股票而成为公司大股东，但他们往往对于公司的具体业务并不了解，大部分外部董事作为其他公司的代表进入公司董事会，而这些公司又常常是法人持股者。自70年代以来，英美公司中的外部董事比例呈上升趋势。按理讲，外部董事比例的增加会加强董事会对经营者的监督与控制，但是，英美大公司中同时存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席。这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性，其结果是董事会难以发挥监督职能。
3．首席执行官（CEO）
从理论上讲，董事会有权将部分经营管理权力转交给代理人代为执行。这个代理人就是公司政策执行机构的最高负责人。这个人一般被称为首席执行官，即CEO。在多数情况下，首席执行官是由董事长兼任的。即使不是由董事长兼任，担任此职的人也几乎必然是公司的执行董事并且是公司董事长的继承人。但是，由于公司的经营管理日益复杂化，经理职能也日益专业化，大多数公司又在首席执行官之下为其设一助手，负责公司的日常业务，这就是首席营业官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多数公司，这一职务一般由公司总裁（President）兼任，而总裁是仅次于首席执行官的公司第二号行政负责人。也有的公司，由董事长同时兼任公司的首席执行官和总裁。此外常设一名首席营业官协助董事长兼首席执行官的工作。此外，公司还设有其他一些行政职务，如首席财务官等。在英美公司的行政序列中，以首席执行官的地位最高，其次为公司总裁，再次为首席营业官，接下来是首席财务官。在总裁以下，各公司还常常设有多名负责具体业务的副总裁，包括执行副总裁和资深副总裁。这些副总裁一般都负责公司的一个重要业务分部，或者是作为公司董事长和首席执行官的代表担任重要子公司的董事长兼首席执行官。由于首席执行官是作为公司董事会的代理人而产生，授予他何种权利、多大的权利以及在何种情况下授予，是由各公司董事会决定的。首席执行官的设立，体现了公司经营权的进一步集中。
4．外部审计制度的导入
需要注意的是，英美公司中没有监事会，而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。公司董事会内部虽然也设立审计委员会，但它只是起协助董事会或总公司监督子公司财务状况和投资状况等的作用。由于英美等国是股票市场非常发达的国家，股票交易又在很大程度上依赖于公司财务状况的真实披露，而公司自设的审计机构难免在信息发布的及时性和真实性方面有所偏差，所以，英美等国很早便出现了由独立会计师承办的审计事务所，由有关企业聘请他们对公司经营状况进行独立审计并发布审计报告，以示公正。英美等国公司每年的财务报告书都附有审计事务所主管审计师签发的审计报告。政府的审计机构也在每年定期或不定期地对公司经营状况进行审计并对审计事务所的任职资格进行审查。这种独立审计制度既杜绝了公司的偷税漏税行为，又在很大程度上保证了公司财务状况信息的真实披露，有助于公司的守法经营。 德日治理模式被称为是银行控制主导型，其本质特征表现在以下方面：
1． 商业银行是公司的主要股东
目前德日两国的银行处于公司治理的核心地位。在经济发展过程中，银行深深涉足其关联公司的经营事务中，形成了颇具特色的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。
日本的主银行制是一个多面体，主要包括三个基本层面：一是银企关系层面，即企业与主银行之间在融资、持股、信息交流和管理等方面结成的关系；二是银银关系层面即指银行之间基于企业的联系而形成的关系；三是政银关系，即指政府管制当局与银行业之间的关系。这三层关系相互交错、相互制约，共同构成一个有机的整体，或称为以银行为中心的、通过企业的相互持股而结成的网络。 在德国，政府很早就认识到通过银行的作用来促进经济的增长。开始银行仅仅是公司的债权人，只从事向企业提供贷款业务，但当银行所贷款的公司拖欠银行贷款时，银行就变成了该公司的大股东，银行可以自己持有一家公司多少股份，在德国没有法律的限制，但其金额不得超过银行资本的15%。一般情况下，德国银行持有的股份在一家公司股份总额的10%以下。

H. 公司治理结构的定义

公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形内成相互制衡关系的结容构性制度安排。
股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构和最高决策机构。
公司内设机构由董事会、监事会和总经理组成，分别履行公司战略决策职能、纪律监督职能和经营管理职能，在遵照职权相互制衡前提下，客观、公正、专业的开展公司治理，对股东（大）会负责，以维护和争取公司实现最佳的经营业绩！
董事会是股东（大）会闭会期间的办事机构。
股东（大）会、董事会和监事会皆以形成决议的方式履行职能，总经理则以行政决定和执行力予以履行职能。