公司治理总结

A. 综合我国（或你所在的公司）情况，说明公司治理和组织设置的原则

1．全面落实安全生产责任制，加强安全生产责任考核。一是继续实行苏州市建设局与五市、五区建设局（苏州建筑业安全监督站）签订安全生产共保责任书，实行目标管理。各级建设行政主管部门要建立健全安全生产责任制，将安全生产目标、任务、责任分解量化，建立安全生产控制指标体系；二是继续推行施工企业向所在地建设主管部门递交建筑施工安全生产年度目标责任书制度，继续推行建设、施工、监理三方安全生产共保制度，由建设、施工、监理三方在工程项目开工前签订施工安全保证书。三是进一步完善目标考核办法，加强对安全生产责任目标落实情况的督促、检查和考核，逐步形成年初责任目标明确，年中过程检查、考核，年底综合验收、评价的安全生产预控目标考核机制。 2．贯彻落实建设施工安全生产监管制度。一是各地建设主管部门要以创新安全监管的思路和办法措施为目标，改进安全监管方式，着力健全和完善各项安全监管制度，坚持防治并重，以防为主，提高依法监管能力；二是以落实建设工程参建各方安全生产责任为重点，着重落实建筑安全生产管理的各项制度，有针对性地作出符合实际的安全生产工作部署，推动施工安全生产隐患排查治理制度化，推进施工工程重大危险源公示整治制度，建立健全安全生产信用档案；三是强化建筑工程安全生产监管责任层级监督，把各地建设行政主管部门安全生产责任制的建立和落实情况、贯彻执行安全生产法规政策和制定各项监管措施情况作为年度共保责任目标考核和评选先进的条件。 3．完善监管机制，规范监管工作程序。一是加强施工安全生产基础工作，根据建筑施工安全生产监管的新形势、新特点、新要求，结合实际，修订建设工程文明（平安）工地考核标准等制度，制定工程竣工安全生产评估等规定；二是按照即将出台《江苏省建筑施工安全监督规则》的要求，完善和规范安全监督工作程序，规范监管人员的行为；三是加强建筑安全监督管理机构建设，充实监管人员，开展监管人员素质教育和培训，提升监管能力和水平，强化安全生产监管职责的履行。 4．推行差异化监督管理。从安全监管的机制着手，把施工安全监督转为对施工企业安全生产条件和项目安全保证体系的监督，促使企业和工程项目部自我完善和自我约束；实施不同层次和力度的监督管理，把监管资源转变为差异化管理，提高安全监督的效能效率。对安保体系完善的，开展安全质量标准化的项目纳入“绿色通道”，减少检查的频率频次；对重点工程、重点企业以及安保体系不健全，存在“三违”或现场安全隐患较多的，安全防护措施不到位的项目纳入“黄（红）色通道”，实行重点监管，提高检查频率频次，加大监管和行政处罚力度。实时记录安监情况，及时录入企业、“三类人员”的信用档案，对违法违规行为一律曝光并与市场准入、招投标、评优评先挂钩。 5．强化安全生产许可证动态监管。一是严把市场关，要依法审查企业的安全生产许可证，对未取得安全生产许可证的，严禁承揽工程；二是认真做好安全生产许可证的延期换证工作，把企业安全许可证的延期换证与企业的安全生产条件审查考核紧密联系；三是严格企业安全生产条件，把项目与企业安全生产条件形成联动，实现施工现场安全生产达标与企业安全生产条件等情况挂钩，达到动态监管。对违反许可证管理规定，现场存在重大安全隐患、企业降低安全生产条件的，及时建议发证机关将依法暂扣或吊销其安全生产许可证。 6．深入开展建设工程专项整治和隐患排查工作。各地要认真贯彻落实部、省专项整治和隐患排查工作要求，结合本地实际，制订有针对性的，切实可行的专项整治和隐患排查方案，加强领导、精心组织、周密部署、狠抓落实、务求实效。进一步深化防高处坠落、防坍塌、防物体打击的专项整治方案，深化对深基坑工程、脚手架、施工临时用电、塔吊和施工升降机等机械设备的专项整治和隐患排查。加大监督检查力度；要加强对施工安全专项整治和隐患排查的过程检查，对组织不力的施工企业，要通报批评，并严肃查处。切实提高我市建筑安全的管理水平，杜绝重特大事故的发生，减少我市建筑施工以高处坠落为主要特征的安全生产事故起数和死亡人数。 7．以创建文明工地为抓手，全面推动企业安全质量标准化。一是拟订“建筑施工企业和施工现场安全质量标准化指导意见”，在特、一、二级建筑施工企业中抓好试点，培育施工安全质量标准化“示范企业”、“示范工地”，树立典型，适时召开观摩现场会，总结推广先进经验；二是完善文明（平安）工地评选办法，把文明（平安）工地的申报与施工现场安全质量标准化结合起来，与节能、环保、绿色施工结合起来，提高文明（平安）工地的水平，全面提升施工现场安全防护、文明施工管理水平；三是通过开展建筑施工安全质量标准化和创建文明（平安）工地活动，增强建筑施工单位的创优意识，逐步实现建筑施工安全的标准化、规范化；四是加强建设工地施工扬尘污染控制，强化建筑工地环境管理，推行环保绿色施工。 8．大力推动“科技兴安”工作。一是贯彻落实《建设部关于发布建设事业“十一五”推广应用和限制禁止使用技术（第一批）的公告》的要求，坚决淘汰落后的、不符合安全要求的工艺、技术和设备，大力倡导采用先进的技术和推广使用安全性能可靠的设备设施，严禁使用危及施工安全的工艺、设施、劳动保护用品和材料，防止和减少生产安全事故的发生；二是推进安全科技开发，引导和鼓励企业研究开发安全科技产品，定型化、工具化、标准化的安全防护用具和设施，为隐患治理和安全技术改造提供技术支撑，促进安全生产技术支撑体系的建设，促进施工现场防护设施水平的提高；三是加大安全生产科技培训，鼓励企业开展安全科技活动，培养工程技术与安全的复合性人才，推动安全生产科技的学习、研究、应用工作，提升建筑行业安全管理的整体素质。 9．推动安全生产信息化管理。一是进一步完善建筑施工安全生产监督和安全管理短信群发系统，通过安全监管信息采集，实现安全监管标准化、规范化，提高施工安全预警预告和处置效率；二是逐步推行和建立施工现场远程监控系统，在重点工程、关键环节推行电子安全监控，在重点监控项目强制推行电子安全监控，提高安全生产科技监管水平；三是建立施工大型机械设备管理软件系统，加大施工机械设备使用登记备案制度的落实力度，强化建筑施工大型机械设备管理工作。四是大力推行建设工程安全监督管理系统软件，不断完善扩大工程项目安全监管信息库，通过项目安全监管信息的管理来提高安全监管能力。 10．积极培育安全中介服务机构。充分利用社会中介服务组织为施工企业提供安全生产咨询、技术、危险源评估等服务。采取“管理部门推行、施工企业负责、中介组织参与”的方式，组织开展施工企业和施工项目安全生产条件评价工作，并将评价结果将作为安全生产许可证动态监管的重要依据，促进施工企业不断完善安全生产条件。加强安全中介机构的管理措施，规范行为，提高安全中介水平。 11．落实监理单位安全责任。调动监理企业的积极性，充分发挥现场监理机构作用，加强监理安全责任落实的监督检查，加强对监理规划的编制，施工过程中履行监理安全职责等方面的监督检查，切实提高监理单位依法履行监理安全责任的能力和水平；完善监理报告制度，强化监理安全意识，进一步推进监理安全工作，落实监理安全责任。 12．探索轨道交通工程现场施工安全监管模式和工作方法。随着我市轻轨交通一号线的动工，轨道交通工程进入了实质性的施工阶段，通过学习和借鉴外地轨道交通工程施工安全监管的成功经验，结合我市的实际情况，进一步完善轨道交通工程施工安全监督方案，逐步形成行之有效的监管办法，确保轨道交通工程安全生产。 13．加强安全生产宣传教育。一是在建筑行业开展安全生产法律法规和规范的宣传培训，结合“安全生产月”活动，开展形式多样宣传教育活动；二是大力推行工地现场举办“民工业余学校”活动，开展民工、劳务工的安全生产教育，切实提高施工一线作业人员的安全意识和防范能力；三是认真抓好建筑施工企业“三类人员”的安全生产知识培训考核，抓好特种作业人员培训上岗工作，着重抓特种作业人员实践操作的培训和考核，严格落实特种作业人员持证上岗制度；四是开展监理单位和监理人员安全生产知识培训，适时组织监理人员就如何做好现场监理的安全进行专题研讨，督促监理单位认真学习安全生产有关法律法规和技术标准，提高监理安全的业务素质；五是开展安全监管队伍培训教育活动，通过组织学习培训、参观等多种方式，不断增强安全监管人员的法制意识、廉政意识和服务意识，提高安全监管队伍的整体素质，提高建设安全依法监管水平和能力。 14．加强外来施工单位的安全生产监管。进一步加强对外地施工单位的现场项目经理、专职安全员的安全生产教育培训考核，严格持证上岗制度，规范安全生产行为，严格审查现场安全生产条件，严格市场准入、清出制度；存在重大安全隐患、降低安全生产条件的和违法违规行为，一律予以曝光，依法严肃查处。 15．进一步落实安全文明施工措施费用，积极探索建立安全文明施工措施费的管理制度，在费用支付单列、合同备案、现场考核、竣工评价、决算审（核）计等环节严格把关，落实安全生产专项费用，确保施工措施费落实到位，保证安全生产投入。

希望采纳

B. 1新证券法在公司治理方面作了哪些修改

正因为公司没这方面做了哪些感情，现在公司里面员工制度和规章制度里面都是用的总结的，损害大家的实际休息安排

C. 如何通过公司治理结构的改善提升企业竞争力

有两个资料可以参考。

第一个资料是，博鳌亚洲论坛2005年年会“企业治理和企业竞争力论坛”实录（http://finance.people.com.cn/GB/8215/46676/46938/3344876.html）。点击链接，看全文。

第二个资料是《财经》年会“2008：预测与战略”分会“公司治理与企业竞争力”论坛实录。

国有资产监督管理委员会企业改革局副局长放生：公司治理和企业竞争力应该说是一个很值得讨论的话题，我们应该追求良好的公司治理。什么是良好的公司治理需要进一步讨论。再有企业竞争力，理解也不一样，我们应该怎样认识企业竞争力的内涵，以及这两者之间的关系究竟应该怎样。我的理解，公司治理是一个过程，它的本身不是目的，应该说它是为了追求企业的竞争力的不断提高，企业竞争力是它追求的一个目标或者叫一个结果。关于公司治理，我一会儿再谈，我首先谈一下什么是企业竞争力。
一般来说，企业竞争力应该是企业各种能力的一个综合体现，它不仅仅表现为企业的盈利水平。一般我们容易理解为，企业盈利水平高，一定表明企业的竞争力强，没有那么强的直接的关系，尤其不是表现为企业当期的盈利水平，关键要看企业长远的表现，而且企业不仅对股东负责，还要对企业利益相关方负责，还要对社会负责。
企业竞争力简单地来讲，是否可以这样归纳：别人死了你没死，别人发展了，你也发展了。我觉得这个话虽然不够理论化，但可能更能反映出我对这个问题的理解。因为企业的竞争力既表现为企业发展的能力，同时也表现为企业生存的能力。因为宏观经济环境在不断变化，当整个形势好的时候，大家都好，这个不一定说明多大的问题；但如果整个经济环境发生变化，你的生存能力如何，反而更说明问题。而且在企业发展到一定阶段，比如说企业的产品、技术、规模、品牌、销售等等都处于一个比较高的水平，或者说你在这个行业内属于已经前几位水平的时候，也就是说你的硬件能力很强的时候，你的企业竞争力可能更多的表现为企业的软实力。因为我是做过很多年企业的，我自己对这个事情有一个很切身的体会。
如果从这个角度来理解，提高企业竞争力的关键就是要防止企业出现重大决策失误。如果按照统计学的概率来讲，平均的一个失误有多少，你在这个平均失误以下就是竞争力要比别人强。怎么防止企业出现重大决策失误？我认为主要靠两个制度安排：第一个制度安排就是董事会的结构，因为我们讨论公司治理，其实实质问题是讨论董事会，董事会的结构应该是建立以外部董事为主的董事会，以这样的结构来运作。第二个制度安排是企业要建立全面风险管理体系。我认为这是两个关键的制度安排。
根据科尔尼公司2004年对标准普尔500家公司董事会治理情况的研究表明，董事会治理良好可以为公司带来更好的经济回报，由此可见，公司治理成效的关键在董事会。我觉得中国企业对这个问题的分析应该更现实。从目前来看，大多数国有体制的领导企业目前是两种模式，第一，仍然按照企业法规定总经理负责制，也就是一个人说了算，将企业的命运系在一个人身上，我们通常叫“成也萧何，败也萧何”。第二，按照公司法的规定设立董事会，但是在实际操作中，这个董事会是以内部人为主的董事会，董事会成员与经理层高度重合，决策与执行合一，缺乏相互制衡，难以科学决策。我们不能光看这个企业是不是成立了董事会，还要看这个董事会的结构，结构的关键是看内外部董事之间的比例关系。因此，改革的关键是要改变董事会的结构，也就是说，要建立以外部董事为主的董事会。国际大公司的董事会，新加坡淡马锡公司的董事会，结构大体上也是这样的，我去过很多国家考察过，问过很多国外家族公司的董事会结构，大概也是这样的规律。
董事会的结构是否合理，责任是否到位，决定了董事会的定位以及作用的发挥是否到位。建立外部董事制度是关键性、支撑性的制度安排，它所能起到的作用有以下几方面：
一是可以避免董事与经济人员的高度重合，真正实现决策与执行的分权制衡，保证董事会能够作出独立于管理层的判断和选择。如果董事会成员跟经济成员重合的话，董事会本身就是经理层人员，怎么能够独立于经理层作出判断呢？
二是确保由董事会选聘、考核、奖惩经济人员，因为他们是分开的，所以才能做到这一点，避免经济人员，包括内部董事，因为内部董事是跟经理人员重合的，自己选聘、考核和奖惩自己。这个我们目前或者过去很多企业的治理结构就是这样的。
三是外部董事不负责企业日常经营管理，外部董事除了在董事会上行使自己的表决权以外，没有其他的权力，也就是说，他在日常的工作当中，不能干预企业正常的生产经营活动，这样就有利于这些外部董事更好的代表出资人的利益。
四是企业在风险管理，在内部审计、税后利益分配上，更应该发挥外部董事在其中所具有的独立的作用。
五是通过选聘具有高水准的专业人士担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验，实践也证明了这样一个作用。
进一步需要讨论的是，应该选择什么样的外部董事。我讲的外部董事其实是包括独立董事的。我认为应该选择一些具有丰富企业经历的企业人士，包括已经退休的具有丰富的企业管理经历的企业老总，来担任外部董事是一个比较好的选择。这一点可能跟国外的情况有所不同，尤其是中央企业的实践跟国外的情况有所不同，这是因为要结合我们自己的国情现实。这些具有丰富的企业经历的外部董事与具有法律、经济、金融等方面专长的独立董事相结合，就能形成比较好的董事会的结构，我把这些外部董事、独立董事分开，是因为在概念上有所区别，与内部董事，包括职工董事的作用应该各有侧重，相辅相成，至于他们之间的关系和作用，目前还需要在不断的实践当中来摸索规律性的东西。
我们还需要讨论董事会的功能是什么，除了公司法规定的法律条文以外，我以为董事会的功能主要系以下三方面：
一是把方向。也就是说由董事会决定企业的发展战略，决定企业干什么不干什么，决定企业在不同时期发展什么、如何发展，决定企业的产业定位、产品定位、边界定位、区域定位，有时候决定企业不干什么比决定企业干什么更困难、更具有挑战性，尤其是在企业发展形势比较好的时候，要想放弃什么，可能是很难。
二是选对人。当董事会成员和经理成员分开时，应该由董事会选择合格的经理人员，并对经理层人员进行考核、奖惩。这种考核既包括对企业经营目标的考核，也包括对每一位经理人员的考核，我们过去的考核仅考核企业，是对企业的目标考核，而缺乏对企业高管层每一位成员的具体衡量和考核，往往正职定了以后，副职的收入和正职有一个系数关系，这个是需要改变的。
三是控风险。大家知道，随着企业现在的发展，随着市场环境的充分竞争，企业的风险是越来越大。刚才休会时，我们也在讨论，在企业发展好的时候，往往风险更大，因为企业困难时，可能会非常谨慎，企业发展好的时候，往往就会自我感觉良好，这个时候，风险反而更大。

董事会的重大决策和风险管理体系之间是什么关系？我想是以外部董事为主的董事会的运作，有助于控制和防止出现重大决策失误。但企业的运作又是一个庞大的体系，董事会是处在这个体系的金字塔的顶尖，它是做决策的，决策的基础是不是牢靠、是不是真实、是不是经过科学的程序来判断，这个非常重要，如果董事会的决策是建立在一个不真实、不可靠的基础上，董事会决策的失误率就会提高。美国的萨班斯法公布以后，规定美国所有上市公司都要按照萨班斯法做内控，我们国内中央企业12家在纽约上市，有的老总跟我讲，签最后财务报表时手哆嗦，为什么哆嗦？因为并没有主观的愿望说财务报表有虚增的利润，我们是希望客观地给公众真实的信息，但这个数据怎么上来的，上来的过程当中是不是有不真实的成分，我自己心里没底，但我签了字是要负责任的。
德勤中国首席执行官鲍毅：最近德勤做了调查，对中国各类企业进行调查，因为中国企业都在海外走出去，做一些并购活动，还有考虑到文化的问题，包括在并购之后的文化问题等等，还有竞争力的问题也非常的重要。可以说，中国企业现在面临越来越具竞争力的环境，其中有着很重要的因素，最近我们刚刚检查了一项调查，就是对中国民营企业调查，了解中国民营企业在竞争上面临的问题，今天和大家进行一下分享。包括把中国的民企和外企进行了解。
首先，中国民企扮演什么样的作用？看一下民意调查的结果。首先，中国民营企业的增长非常迅速，从2000年到2006年，企业数量增长了三倍，注册资本增长6倍，企业家数量增长3倍，注册资本从1.33万亿增长到1.75万亿。民营企业和外企之间比较起来有什么对比，民企如何看自己，他们发现自己在拓展方面比较好，拓展市场的能力非常好，但是在领导力和研发创新方面，觉得自己和外企方面有很大的差距。老百姓怎么看他们的治理，这是我们采访的老百姓认为，红线和黄线，大概66%的老百姓对企业道德，对他们的信用，对纳税诚信度有比较积极的看法，特别是纳税方面只有20%，觉得不是非常诚实的纳税者，所以形象不是非常好，老百姓对他们总体印象不是非常好。
人力资源管理方面也有非常大的缺陷，像员工培训、薪酬、员工信任、人才方面，不是非常好。在挽留员工方面和外企差不多，因为所有的企业，包括外企在挽留员工方面都面临很大的问题。另外，人力资源管理方面，民企是很适合工作的地方吗？并不是很好的地方，因为很多人认为工资不高，在员工培训方面不太好，给员工的支持不足。
民企和创新的问题，2006年80%的新产品，70%的技术创新和60%的专利都是民企展开的，这是非常重要的环节，也是非常大的机遇所在。民企领导人中51%的人增加创新型的投资，34%的人决定投资专利。这是一个不断持续增长的领域。还有一个领域值得关注，也可以让我们看到机遇，只有20%的企业决定与研究机构合作，如果看亚洲其他国家和世界其他国家的发展，可以看到，很多企业和大学的合作是非常紧密的，这一点在中国来说也算是一个很大的领域。
在企业社会责任方面，刚才海航陈总也提到，企业应该增加社会责任感，老百姓对这一点对民企的看法不好，觉得他们应该扮演更大的社会责任，包括环境保护方面、企业的价值观方面不是非常的清晰，老百姓的观点对民企的看法还是需要进一步改进的。民企应该尽快的扩大他们对自己企业、对社会的贡献。
展望未来，最大的挑战是竞争越来越激烈，越来越白热化。企业领导如何应对竞争？64%的企业增加海外介入的数量，54%的企业进行海外投资，三分之一决定进行海外并购，我们做了很多研究，有66%的并购交易是失败的，所以民办企业要想有效的进行并购挑战非常大。当然还需要更多的外部环境的支持，需要获得更多资本的渠道，包括有更适合他们成长的政府、政策，还需要吸引更优秀的管理人才。

弘鸿毅投资总裁赵令欢：大家好。弘毅投资是联想控股旗下专事并购投资的成员公司，我们成立的时间不长，但正好赶上中国这一轮发展的大潮，做了一些投资，特别是在国企改制方面。作为一个做股权投资的实践者，大家知道，股权投资的主要目标是通过帮助被投企业价值提升而实现我们的回报，股权投资基金是一个新生事物，这个市场不断地在发展，但了解这个运作模式的人并不多，它的一个很重要的特点是，虽然做股东，有的时候做很重要的股东，甚至是控股股东，但基金本身并不直接参与日常管理，而是通过董事会、通过公司的架构治理，来帮助企业做大做强，从而变成更有价值的公司。
先简短回顾一下我们国家企业的组成架构，我今天的分法不是学术性的分法，只是为了我下面讲话方便，大致用通常的做法，分成国有企业和民营企业。国有企业从一种所有制和架构，比如说国营工厂，通过20多年将近30年的不断改造，大多数已经建立了准或者是类似现代化企业的治理机构，比如股份制改造、董事会的治理，刚才周局已经介绍了引领这个潮流最新的实践。同时，民营企业蓬勃发展，民营企业做公司的时候不讲究治理，讲究做生意，做大做强，如果在高度市场化的环境里竞争而且取胜，所以，管理的效益和目标变得重要，也需求有符合他们实行的治理结构。
现在我们在实践中经常看到的，首先，国有企业发展得很好，有我们国家发展的基础，但今天主要是想从以后改善的角度来说。国有企业仍然存在着股东缺位的现象，股东缺位有很多对企业长治久安和竞争力不利的因素，比如说管理层在管理公司时，在中、短、长目标之间的平衡会有问题，如果他只关心他是不是能够下一届连任，他可能比较注重短期的利益而不是企业长期的发展。
治理结构也滞后于市场的一些要求，比如刚才周局长强调的风险管理，现在股市虚高，其中一个贡献力量就是国营企业用他们可以占有的资金进入股市，这个实际上是对整个经济的影响都有很负面的作用，特别是现在股市一高一低，这里面有很多复杂的因素，给国家做治理带来一些不便的因素。但是就企业本身来讲，这个风险也是十分大的，所以，治理结构不严谨或者不是很规范，会有一些对企业长期的生存和竞争力有影响的地方。
国有企业里面还有一个很大的问题，大家都心知肚明，呼声越来越高，但是现在还没有找出更市场化、更系统的办法，就是企业管理层的利益和股东利益一致化的问题。我以前是管企业的，股东想和管理层博弈，通常股东输。当然，我们可以说，我是国有企业，我可以用组织的手法把你干掉，但是你想想，企业生存的目的是为了给企业的股东、给它的员工，用它的产品和服务的社会创造价值，带来利益。把企业的领导人更换的过程也可能做了一件事，你要不听我的我可以管你，但是正好做了不应该做的事，就是企业的发展受到影响，所服务的对象也不应该受到影响，所以，不能简单的从谁管谁的角度，最重要的还是利益一致化。
民企也有问题，比如运作不规范导致的风险管理，现在民营企业发展很快，刚才鲍毅先生也有一些数字。但是民营企业也有很多风险，以前我觉得民营企业的战略管理不是特别的好，因为董事会基本上是一个人说了算，没有外家的有经验的人做指导，现在渐渐的变好，但是前面有很多兴旺发达的民企，但是很快大家总结出一个规律性的趋势，就是大起之后必有大落，比如挖煤挖出钱来之后想搞投资，但是他不懂得，他可以去搞投资，但是他会请会搞投资的人搞投资，但做老板做惯了，在煤方面投资，精力分散了，所以很多时候大落，随之而来变成规律性的事情。
这些事情都可以归属于治理和结构，从股权投资基金的实践来讲，我介绍一下我们的PE，它的历史也不长，只有30多年，它有一个大的生存背景。上世纪 60年代美国战后一片兴旺，很多企业发展起来挣很多钱，大的上市公司股权高度分散，管理层变了企业的主人，但是他们忘了真正的主人是他们的股东，所以，他们没有为回报股东最大化而工作。像AT&T是很典型的例子，管不了企业家，所以这个时候创造了很肥沃的土壤，PE应运而生，PE从一开始的概念来讲，希望集中股东和管理层说明几件重要的事情。刚才周局长讲的我们国家在央企里面做的外部股东的尝试，试图在做这些事情。
简练点说有几件事情：一是管理层经常从结构上能够知道或者有人告诉他你们是股东的代理人，如果不是股东的话，只是执行者和代理人。二是有专业的支持，股东会和董事会起这样的作用。三是在架构设计上力争让管理层变成股东，可以跟股东坐在一个椅子上。从上世纪70年代开始，美国非金融企业有兴旺的时候，有衰退的时候，我不想说这个贡献完全由PE做成，但是由于PE的做法，包括一些强硬的手段，实际上让所有的企业家和管理更关心他们在那儿为什么。
在中国PE刚刚发展也有很多成功案例，弘毅做国企改制很多，实际上把这几件事，股权基础、董事会治理和股东、管理层的利益一致化，通过股权、期权的方式保持统一，效果很好，现在只用三年做了中国最大的平板上市公司。
总结起来，公司的治理结构可以从股权的结构多元化做起，因为它会影响公司的目标，是利润最大化还是企业家控制最大化。不光是要有这样的结构，还要有一个好的董事会，刚才几位嘉宾已经做了很多阐述，但是我还是想做一个重点的说明，最终让企业发展能够做的长治久安还是要靠把管理层的利益和企业的长远利益结合起来，到目前为止，各种各样的试验之后，管理层持股还是一个比较有效的方法。

埃森哲大中华区主席李纲：我讲的是关于竞争力的问题。 到底什么是竞争力？靠什么去竞争？
首先我们看一下，今天讨论这样一个题目，是在怎么样的环境下来讨论。我们是在百年不遇的大好时机的前提下，我这里有很多的PPT，实际上是想说明什么问题呢？在最近，很多中国企业在上市以后，市值已经在世界上有一个非常明显的领先地位，比如中国石油的市值已经超过了壳牌，再比如说中信证券已经比美林还大，中国工商银行比花旗、摩根、大通加起来还大，中国人寿比我们所知道的安联、苏黎士加起来还大，中国移动，我们每个人手上都有它的手机，它的市值比整个芬兰的证券市场的市值都大。
这些东西给我们一个非常好的振奋人心的信息，中国企业大起来了，走上了世界。这是不是代表有竞争力了？规模大当然好，有规模效应，有市场份额，但是在我们庆幸中国企业长大的同时，我们也应该清楚地看到，竞争力不只是一个规模，竞争力不只是说大了就有竞争力，因为竞争力本身是一种表现，表现一个公司的能力，而最终竞争力是要使一个公司基业常青。过去三年中，我们公司在全球研究6000家企业，就是在寻找什么样的企业才能够基业常青，有持续的竞争力。当然，我们做这个研究的目的，不是为了出一个排名榜，我们不公开最终我们认为哪些企业是高绩效的，而我们更多的是跟大家分享这些企业在哪些行业为什么是高绩效的。
我们的研究结果发现有三个非常重要的要素，全球高绩效的企业都有这三个要素：
第一，非常明确的市场聚焦和定位。这一点刚才神华的凌文也讲到了，从神华的角度来讲，他们非常清楚他们是以煤为中心做大能源的定位。还有很多经典的全球例子，比如丰田的市场定位也非常清楚，它要做到一个价格合理、质量一流的汽车制造商。三星做手机，它比谁起步都晚，它做成功也是市场聚焦，要做中高端，不做低端。
第二，有一个独特的能力。这个能力不是简单的让人复制的能力，因为复制了以后，所有人都可以做，比如说本田，我们知道它的汽车，但它独特的能力是制造小型汽柴油发动机，所以，它才能不断的在竞争市场当中取得一个领先的地位。
第三，绩效的底蕴。这个词可能比较别扭一些，实际上是一个软实力，一个公司的软实力包括公司的信誉、文化、公司的治理结构、它的绩效管理和创新能力，这些东西都是不易被人家复制的，可以学它的技术，但是这些技术很难学。我去过海航，跟陈总聊过，他们公司有非常强的公司文化。这三点是对任何一个企业需要能够有持续的竞争力必须考虑的。
我们的研究去年也推广到中国来，也研究了中国的企业，我们的研究范围当然是基于很多历史数据，所以我们只能够着重看已经上市的企业，而且已经上市了一段时间的企业。我们发现中国的企业总体讲起来，在刚刚这些方面，不管是高绩效还是普遍或者是一些低绩效的企业，中国的企业总体来讲，收入的增长都高于全球的同行，这一点大家都能理解，跟中国现在的外部环境或者过去这些年的外部环境有关。但中国企业普遍存在的问题是盈利水平的问题，这个盈利水平不简单是年报上讲的利润率，这是一个投资的回报与资本成本之间的差，总体讲起来，不管中国高绩效的企业，还是一般的平均值、低绩效的企业，都是远远的低于同行业的同行。
这就是我们的一个问题，中国企业要发展，要有竞争力，不能简单的寻求一个线性的发展历程，中国企业比较多的是先看收入增长，先把市场份额做大，然后再去考虑我怎么样来提高运营的效率、提高利润，再考虑怎么回报股东。当然，这是一个简单的比较抽象的线性的路径，比较多的企业是遵循这条路径的。我们同时也发现，中国的高绩效企业基本上把这三个东西线性的并行起来，把收入增长、利润增长、股东回报，同时考虑。
最后，我讲一下中国企业在过去这些年由于外部的环境、中国的改革开放给我们创造了一个非常好的时机，中国的企业从本地企业变成全国性的企业，变成全球性的企业，经历了大概15年的历程，而美国的企业可能走过一个世纪，欧洲的企业也走过了几十年，日本、韩国的企业都走了二三十年，中国的企业走得非常快。走得非常快并不代表我们一定能赢、一定有竞争力，而是我们怎样把这个长跑，接下去跑得赢，怎样在中国的市场以及在国际上，能够在竞争中取胜，还是要回到刚刚讲的问题，我们必须要从市场定位、独特能力和软实力三个方面同时着手。

北京大学光华管理学院的院长张维迎：讲几个观点。第一，企业存在的理由是什么。简单的说，企业是要创造价值，任何公司治理的设计必须有助于企业最大化它的价值。但是非常遗憾，现在有关公司治理的好多讨论，甚至一些法律，都集中在怎么分配价值，而不是创造价值。包括美国的萨班斯法案，过分的注重分配价值，防止偷钱，而没有多考虑怎么让人赚钱，我想这是不好的。这个观点不是我今天讲的，在这个法律一出来的时候就讲过。
第二，要让一个企业创造价值，从智力的角度有两大问题：一是怎么学好人，也就是领导企业的这个企业家；二是怎么调动人的积极性。任何一个公司的治理结构，一个董事会的组成，如果不能够选出一个优秀的企业家执掌这个公司不能叫做一个好的治理结构。非常可惜，现在很多公司治理评比都在一些次要的指标上，包括信息披露是不是准确等等，而没有回归一个最重要的问题，这个公司是不是能选出来最好的领导人管理它。
第三，一个好的董事会是合而不同的董事会。“合”指的是这个公司所有的董事会成员有一个共同的目标，有一些基本的价值理念是大家共同认同的，但是他们的专业素质、思考问题的方式可能会有所不同。董事会在绝大部分情况下应该是全体一致同意的，如果一个董事会的决议，在投票的时候有60%的人同意，40% 的人不同意，这个董事会如果经常是这样，绝对不是一个好的董事会。一个有效的董事会运作最后通过一个讨论达成一致。一个好的董事会绝对不能成为一个互相掣肘、勾心斗角的董事会，如果有这样的董事会，也许没有任何一个人能够阻挡这个公司，但绝对不是一个创造价值的董事会。
第四，董事会的意思是按照一个投票的规则，但是董事会必须有一定的主导力量，谁来主导这个董事会？我想谁在执掌这个公司的运作，谁就应该是这个董事会的主导力量。如果在董事会当中，比如董事长或者CEO，如果董事长不在公司的日常运作的话就是CEO，不能够具有很强的领导力，在董事会上说的话，很多事情都没法算数，这也不是一个好的董事会。现在公司治理的讨论有一个误区，就是小股东总是对的，这个观点本身是错的，好多的小股东是很有问题的，我们需要企业，有些企业家看问题比别人看得远，更深谋远虑，更有决策力，如果每一个小股东，或者他的意见都是对的话，确实意味着我们不需要企业家也不需要企业，在现实中我们看到很多这样的情况，有些人出了小小的钱，认为自己有很多的发言权，就胡说八道，最后这个公司过分听他们的意见，就没有办法运作。
第五，产权制度对公司治理有非常重要的意义，并且我认为是公司治理的基石，没有一个好的产权制度不可能有一个好的公司治理，这一点我仍然认为国有企业的情况下，我们很难有一个持续、有效的公司治理。如果我们真正了解一下国有企业背后一整套人事任免的运作，大家可能会同意我的观点。
有一个现实的例子，我曾经两次曾经国资委组织的大中企业的高层领导的选拔，主要是公开选择副总。在选中远集团副总的时候，选择委员会里面有中青旅的老总，中青旅的老总问我，张教授，我有一个问题，我说什么问题？他说应该选一个好人还是选一个坏人？我说为什么有这样的问题？选一个好人对不起我的股东，因为他是我的竞争对手，我选一个坏人对不起党，因为党让我们来选人。所以表明我们在任命的过程中，对公司董事或者对选人方面的基本诚信责任的冲突没有认识清楚，一个董事不可以同时坐在与他的股东利益冲突的位置上，但我们现在国有企业的任命仍然当做干部任命，而不是真正按照公司的有效治理来做。特别是好多情况下，没有办法坚守公司诚信要求，而我并没有看到这个东西在不久的将来会有任何根本性的改变。
第六，回归一个基本的主题，公司是一个合同，是一个契约，是当事人为了最大化价值而签订的一个契约。这意味着我们应该把公司治理的大量问题留给当事人本身，给他们更多的自由的签约权利，而不应该把大量的权力收归于政府和立法机构，但是非常遗憾，现在好多的讨论，好象把公司治理变成政府的问题、变成法律的问题，如果这样下去，我觉得公司可能不是在创造价值。

D. 优化公司治理结构论文2000字范文

毕业论文的撰写及答辩考核是顺利毕业的重要环节之一，也是衡量毕业生是否达到要求重要依据之一。但是，由于许多应考者缺少系统的课堂授课和平时训练，往往对毕业论文的独立写作感到压力很大，心中无数，难以下笔。因此，就毕业论文的撰写进行必要指导，具有重要的意义。
（一）、毕业论文是应考者的总结性独立作业，目的在于总结学习专业的成果，培养综合运用所学知识解决实际问题的能力。从文体而言，它也是对某一专业领域的现实问题或理论问题进行科学研究探索的具有一定意义的论说文。完成毕业论文的撰写可以分两个步骤，即选择课题和研究课题。
（二）、选好课题后，接下来的工作就是研究课题，研究课题一般程序是：搜集资料、研究资料，明确论点和选定材料，最后是执笔撰写、修改定稿。
第一、研究课题的基础工作——搜集资料。考生可以从查阅图书馆、资料室的资料，做实地调查研究、实验与观察等三个方面来搜集资料。搜集资料越具体、细致越好，最好把想要搜集资料的文献目录、详细计划都列出来。首先，查阅资料时要熟悉、掌握图书分类法，要善于利用书目、索引，要熟练地使用其他工具书，如年鉴、文摘、表册、数字等。其次，做实地调查研究，调查研究能获得最真实可靠、最丰富的第一手资料，调查研究时要做到目的明确、对象明确、内容明确。调查的方法有：普遍调查、重点调查、典型调查、抽样调查。调查的方式有：开会、访问、问卷。最后，关于实验与观察。实验与观察是搜集科学资料数据、获得感性知识的基本途径，是形成、产生、发展和检验科学理论的实践基础，本方法在理工科、医类等专业研究中较为常用，运用本方法时要认真全面记录。
第二、研究课题的重点工作——研究资料。考生要对所搜集到手的资料进行全面浏览，并对不同资料采用不同的阅读方法，如阅读、选读、研读。
第三、研究课题的核心工作――明确论点和选定材料。在研究资料的基础上，考生提出自己的观点和见解，根据选题，确立基本论点和分论点。提出自己的观点要突出新创见，创新是灵魂，不能只是重复前人或人云亦云。同时，还要防止贪大求全的倾向，生怕不完整，大段地复述已有的知识，那就体现不出自己研究的特色和成果了。
第四、研究课题的关键工作――执笔撰写。下笔时要对以下两个方面加以注意：拟定提纲和基本格式。
第五、研究课题的保障工作――修改定稿。通过这一环节，可以看出写作意图是否表达清楚，基本论点和分论点是否准确、明确，材料用得是否恰当、有说服力，材料的安排与论证是否有逻辑效果，大小段落的结构是否完整、衔接自然，句子词语是否正确妥当，文章是否合乎规范。

E. 商业模式与公司治理结构有什么关系

良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司（包括商业模式）能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。

商业模式是指一个完整的产品、服务和信息流体系，包括每一个参与者和其在其中起到的作用，以及每一个参与者的潜在利益和相应的收益来源和方式。 简单的讲商业模式就是你企业或公司是以什么样的方式来盈利和赚钱的。构成赚钱的这些服务和产品的整个体系称之为商业模式。

公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。

F. 举例说明如何完善公司治理制度

1．全面落实安全生产责任制，加强安全生产责任考核。一是继续实行苏州市建设局与五市、五区建设局（苏州建筑业安全监督站）签订安全生产共保责任书，实行目标管理。各级建设行政主管部门要建立健全安全生产责任制，将安全生产目标、任务、责任分解量化，建立安全生产控制指标体系；二是继续推行施工企业向所在地建设主管部门递交建筑施工安全生产年度目标责任书制度，继续推行建设、施工、监理三方安全生产共保制度，由建设、施工、监理三方在工程项目开工前签订施工安全保证书。三是进一步完善目标考核办法，加强对安全生产责任目标落实情况的督促、检查和考核，逐步形成年初责任目标明确，年中过程检查、考核，年底综合验收、评价的安全生产预控目标考核机制。
2．贯彻落实建设施工安全生产监管制度。一是各地建设主管部门要以创新安全监管的思路和办法措施为目标，改进安全监管方式，着力健全和完善各项安全监管制度，坚持防治并重，以防为主，提高依法监管能力；二是以落实建设工程参建各方安全生产责任为重点，着重落实建筑安全生产管理的各项制度，有针对性地作出符合实际的安全生产工作部署，推动施工安全生产隐患排查治理制度化，推进施工工程重大危险源公示整治制度，建立健全安全生产信用档案；三是强化建筑工程安全生产监管责任层级监督，把各地建设行政主管部门安全生产责任制的建立和落实情况、贯彻执行安全生产法规政策和制定各项监管措施情况作为年度共保责任目标考核和评选先进的条件。
3．完善监管机制，规范监管工作程序。一是加强施工安全生产基础工作，根据建筑施工安全生产监管的新形势、新特点、新要求，结合实际，修订建设工程文明（平安）工地考核标准等制度，制定工程竣工安全生产评估等规定；二是按照即将出台《江苏省建筑施工安全监督规则》的要求，完善和规范安全监督工作程序，规范监管人员的行为；三是加强建筑安全监督管理机构建设，充实监管人员，开展监管人员素质教育和培训，提升监管能力和水平，强化安全生产监管职责的履行。
4．推行差异化监督管理。从安全监管的机制着手，把施工安全监督转为对施工企业安全生产条件和项目安全保证体系的监督，促使企业和工程项目部自我完善和自我约束；实施不同层次和力度的监督管理，把监管资源转变为差异化管理，提高安全监督的效能效率。对安保体系完善的，开展安全质量标准化的项目纳入“绿色通道”，减少检查的频率频次；对重点工程、重点企业以及安保体系不健全，存在“三违”或现场安全隐患较多的，安全防护措施不到位的项目纳入“黄（红）色通道”，实行重点监管，提高检查频率频次，加大监管和行政处罚力度。实时记录安监情况，及时录入企业、“三类人员”的信用档案，对违法违规行为一律曝光并与市场准入、招投标、评优评先挂钩。
5．强化安全生产许可证动态监管。一是严把市场关，要依法审查企业的安全生产许可证，对未取得安全生产许可证的，严禁承揽工程；二是认真做好安全生产许可证的延期换证工作，把企业安全许可证的延期换证与企业的安全生产条件审查考核紧密联系；三是严格企业安全生产条件，把项目与企业安全生产条件形成联动，实现施工现场安全生产达标与企业安全生产条件等情况挂钩，达到动态监管。对违反许可证管理规定，现场存在重大安全隐患、企业降低安全生产条件的，及时建议发证机关将依法暂扣或吊销其安全生产许可证。
6．深入开展建设工程专项整治和隐患排查工作。各地要认真贯彻落实部、省专项整治和隐患排查工作要求，结合本地实际，制订有针对性的，切实可行的专项整治和隐患排查方案，加强领导、精心组织、周密部署、狠抓落实、务求实效。进一步深化防高处坠落、防坍塌、防物体打击的专项整治方案，深化对深基坑工程、脚手架、施工临时用电、塔吊和施工升降机等机械设备的专项整治和隐患排查。加大监督检查力度；要加强对施工安全专项整治和隐患排查的过程检查，对组织不力的施工企业，要通报批评，并严肃查处。切实提高我市建筑安全的管理水平，杜绝重特大事故的发生，减少我市建筑施工以高处坠落为主要特征的安全生产事故起数和死亡人数。
7．以创建文明工地为抓手，全面推动企业安全质量标准化。一是拟订“建筑施工企业和施工现场安全质量标准化指导意见”，在特、一、二级建筑施工企业中抓好试点，培育施工安全质量标准化“示范企业”、“示范工地”，树立典型，适时召开观摩现场会，总结推广先进经验；二是完善文明（平安）工地评选办法，把文明（平安）工地的申报与施工现场安全质量标准化结合起来，与节能、环保、绿色施工结合起来，提高文明（平安）工地的水平，全面提升施工现场安全防护、文明施工管理水平；三是通过开展建筑施工安全质量标准化和创建文明（平安）工地活动，增强建筑施工单位的创优意识，逐步实现建筑施工安全的标准化、规范化；四是加强建设工地施工扬尘污染控制，强化建筑工地环境管理，推行环保绿色施工。
8．大力推动“科技兴安”工作。一是贯彻落实《建设部关于发布建设事业“十一五”推广应用和限制禁止使用技术（第一批）的公告》的要求，坚决淘汰落后的、不符合安全要求的工艺、技术和设备，大力倡导采用先进的技术和推广使用安全性能可靠的设备设施，严禁使用危及施工安全的工艺、设施、劳动保护用品和材料，防止和减少生产安全事故的发生；二是推进安全科技开发，引导和鼓励企业研究开发安全科技产品，定型化、工具化、标准化的安全防护用具和设施，为隐患治理和安全技术改造提供技术支撑，促进安全生产技术支撑体系的建设，促进施工现场防护设施水平的提高；三是加大安全生产科技培训，鼓励企业开展安全科技活动，培养工程技术与安全的复合性人才，推动安全生产科技的学习、研究、应用工作，提升建筑行业安全管理的整体素质。
9．推动安全生产信息化管理。一是进一步完善建筑施工安全生产监督和安全管理短信群发系统，通过安全监管信息采集，实现安全监管标准化、规范化，提高施工安全预警预告和处置效率；二是逐步推行和建立施工现场远程监控系统，在重点工程、关键环节推行电子安全监控，在重点监控项目强制推行电子安全监控，提高安全生产科技监管水平；三是建立施工大型机械设备管理软件系统，加大施工机械设备使用登记备案制度的落实力度，强化建筑施工大型机械设备管理工作。四是大力推行建设工程安全监督管理系统软件，不断完善扩大工程项目安全监管信息库，通过项目安全监管信息的管理来提高安全监管能力。
10．积极培育安全中介服务机构。充分利用社会中介服务组织为施工企业提供安全生产咨询、技术、危险源评估等服务。采取“管理部门推行、施工企业负责、中介组织参与”的方式，组织开展施工企业和施工项目安全生产条件评价工作，并将评价结果将作为安全生产许可证动态监管的重要依据，促进施工企业不断完善安全生产条件。加强安全中介机构的管理措施，规范行为，提高安全中介水平。
11．落实监理单位安全责任。调动监理企业的积极性，充分发挥现场监理机构作用，加强监理安全责任落实的监督检查，加强对监理规划的编制，施工过程中履行监理安全职责等方面的监督检查，切实提高监理单位依法履行监理安全责任的能力和水平；完善监理报告制度，强化监理安全意识，进一步推进监理安全工作，落实监理安全责任。
12．探索轨道交通工程现场施工安全监管模式和工作方法。随着我市轻轨交通一号线的动工，轨道交通工程进入了实质性的施工阶段，通过学习和借鉴外地轨道交通工程施工安全监管的成功经验，结合我市的实际情况，进一步完善轨道交通工程施工安全监督方案，逐步形成行之有效的监管办法，确保轨道交通工程安全生产。
13．加强安全生产宣传教育。一是在建筑行业开展安全生产法律法规和规范的宣传培训，结合“安全生产月”活动，开展形式多样宣传教育活动；二是大力推行工地现场举办“民工业余学校”活动，开展民工、劳务工的安全生产教育，切实提高施工一线作业人员的安全意识和防范能力；三是认真抓好建筑施工企业“三类人员”的安全生产知识培训考核，抓好特种作业人员培训上岗工作，着重抓特种作业人员实践操作的培训和考核，严格落实特种作业人员持证上岗制度；四是开展监理单位和监理人员安全生产知识培训，适时组织监理人员就如何做好现场监理的安全进行专题研讨，督促监理单位认真学习安全生产有关法律法规和技术标准，提高监理安全的业务素质；五是开展安全监管队伍培训教育活动，通过组织学习培训、参观等多种方式，不断增强安全监管人员的法制意识、廉政意识和服务意识，提高安全监管队伍的整体素质，提高建设安全依法监管水平和能力。
14．加强外来施工单位的安全生产监管。进一步加强对外地施工单位的现场项目经理、专职安全员的安全生产教育培训考核，严格持证上岗制度，规范安全生产行为，严格审查现场安全生产条件，严格市场准入、清出制度；存在重大安全隐患、降低安全生产条件的和违法违规行为，一律予以曝光，依法严肃查处。
15．进一步落实安全文明施工措施费用，积极探索建立安全文明施工措施费的管理制度，在费用支付单列、合同备案、现场考核、竣工评价、决算审（核）计等环节严格把关，落实安全生产专项费用，确保施工措施费落实到位，保证安全生产投入。

G. 我的毕业论文是公司治理评价指标体系研究，不知写什么

项 目 研 究 报 告
编制单位：深圳市天骜投资策划有限公司
编制时间：2005年8月
目 录 一、公司简介
二、总论………………………………4
三、项目概况…………………………
四、市场研究分析……………………8
五、项目综合定位……………………22
六、项目投资估算……………………34
七、财务分析…………………………42
八、不确定性分析……………………43
九、风险分析与对策…………………47
公司简介（缺失）
总 论 1、研究报告编制依据
（1）贵阳市城市规划局《贵阳市土地使用变更通知书》；
（2）国家计委《建设项目经济评价方法与参数》（第二版）；
（3）建设部《房地产开发项目经济评价方法》；
（4）国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》
2、研究报告研究范围
根据地块所处的地理位置，及周遍环境，主要研究地块的价值、建设规模及功能，住宅及公用工程建设方案，投资估算与资金筹措，财务分析、项目经济效益评价、敏感性分析等。

项目概况

“贵阳制药厂”地址位于贵阳云岩区宅吉小区永安市路和太乙路中段，与宅吉路仅两分钟步行路程。周边拥有实验二小、实验二中，贵阳六中、贵州商专等知名学校，教育环境优于其他地产区域。就生活方面而言，该项目紧邻北京华联超市，且盐务街的饮食业发达，美食众多。宅吉吉奥康体配套设施为该区域增加各项健身运动服务项目 。交通方面有4路、8路、14路、27路、63路、137路、135路、138路、146路等公交车经过，线路四通八达，出行便捷。周边大型住宅小区有天玺华庭、小石城、银海嘉怡花园、宅吉碧苑、宅吉大厦、开磷宅吉花园、欣歆园、世纪园等项目。“贵阳制药厂”项目占地46669平方米（70亩）。土地级别为四级，将其用于商住房开发，可塑性强。地块内基本为制药厂厂矿办公与旧厂房仓库用房，部分植被生长情况良好。地块基本成矩形结构，临街面开口长大约为50米左右，而进深较深。规划周边范围南面紧邻居民住宅楼和即将由中天公司开发的新住宅项目，东西两侧为早期开发的住宅小区及农民住房及临街商铺，北面紧邻开磷宅吉花园、银通山庄住宅小区。
制药厂现状：贵阳制药现已经申请破产，已全面停产，该厂原有离退休职工、提前退休职工和需要再就业职工共计900人左右，其中破产收购后需要安排再就业的职工不超过250人，离退休职工以及提前退休职工的安置费用从破产拍卖所得资金解决。2003年对破产资产进行评估，评估值为4500万元。

市场研究分析

一、贵阳房地产市场研究
（一）政府房地产新政对贵阳房地产市场的影响
房地产业在一片“涨声”迎来不可调和的问题，随着建材、能源等价格的飞涨，全国范围针对房地产投资过热，投机炒作现象严重，房价泡沫成分等问题，于是国家一系列房地产新政出台并实施，已经开始对全国很多地区、省市房地产市场产生了相当的影响。但至少目前看来对贵阳房地产市场的影响不大，贵阳房地产市场有自己的特殊性：
市区建设用地极其有限，物以稀为贵也就无可厚非，并且长期以来贵阳居民购房主要以解决居住需求，改善居住条件为主，把购房作为一种投资升值手段在购房目的中所占的比例极小，恶意炒作哄抬房价的现象仅为个别，虽然国土资源部首批普通住房用地分配贵阳分到一杯羹，但在贵阳房地产市场大环境之下，国家一系列房地产新政的出台对贵阳房地产市场的影响是有限的，但也必须清醒的认识到：
此次国家对房地产行业的治理、调整是势在必行的，在一系列新政全国性的实施之后，贵阳房地产市场也不可避免的在一些长期以来为大家所习惯的操作程序上受到影响，如商品房预销售合同网上备案登记便使得传统的销控手法失去作用；普通商品房和经济适用房用地的增加，也会对中高端商品房市场造成一定的冲击；也极可能会有部分消费者追随国家房地产新政而选择持币观望，暂缓购房；
但新政也同时带来了整个房地产行业的大演变，从2004年的老八条到今年的新八条，套用一句老话就是房地产行业真正的洗牌时候到来了，适者生存，胜者为王，真金不怕火炼，总之新政的实施既是全新的挑战，也蕴涵着全新的发展机遇。
2005年7月16日，贵阳市《关于贯彻落实国务院切实稳定住房价格通知精神的实施意见出台》，《意见》共分为包括稳定房价、控制城市中心区住宅建设、加强房地产信贷等11个部分，其中以下政策将会对房地产开发产生一定的影响，主要内容如下：
1、住宅建设向周边发展；今后住宅建设的重点由中心区向金阳新区、小河、花溪、白云、乌当发展，同时对低价位普通住宅和经济适用房的建设政府部门将予以优先审查规划。
2、经济适用房建设提速；着重增加中低价位普通住宅和经济适用房的建设用地改善供应结构，保证开发比例不低于80%。
3、个人住房转让新规；房地产项目实行资本金制度，严禁房地产开发企业在未取得《商品房许可证》之前，采取内部认购、预定、诚意金、VIP会员等各种方式收取定金或预售款；严厉查处开发企业囤积房源、哄抬房价以及中介机构的违法违规行为；严格实行实名制购房合同登记，加快推行商品房预售合同网上备案。同时，禁止个人将预购的未竣工商品房再行转让。
从今年6月1日起,对个人购买住房不足两年转手交易的,销售时按其取得的售房收入全额征收营业税;个人购买普通住房超过两年(含两年)转手交易的,销售时免征营业税;对个人购买非普通住房超过两年(含两年)转手交易的,销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税.
4、买“普通住房”有优惠：《意见》还明确了“普通住房”的条件，即住宅小区建设容积绿化在1.2以上,单套建筑面积在144平方米以下,实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.44倍以下.市民购买达到条件的住房,可以在信贷、税收等方面获得优惠政策支持.有关部门将提高住房公积金发放个人贷款的比例，支持职工个人购房。

（二）2005贵阳楼市发展情况
1、新盘、大盘集中上市，楼市急剧放量
受去年国家宏观政策和贵阳楼市自身发展周期的影响，2005年是贵阳楼市放量最为集中的一年，据政府相关部门统计，2005年一季度贵阳市新开工项目大幅度增加，1－3月全市在建项目404个，其中新开工项目148个，去去年同期增加62个，增长72.1％；房地产投资快速增长，一季度投资增幅达到51.2％，住宅开发投资完成8.06亿元，同比增长28.1％，一季度可销售面积86.22万平方米，同比增长21.7％，其中住宅可销售面积53.75万平方米，同比增长27.5％，推盘量是贵阳历年之最。
2005年上半年，两城区住宅价格为3000元/㎡，其他区域价格2300元/㎡，比去年同期仍有不同的涨幅，究其原因：供应结构和开发周期不合理；上半年明显呈现供不应求状态。
但上半年贵阳楼市的“火热”却仅仅是上市高峰的预演，在下半年，市区中心板块，三桥板块，大营坡板块，小河板块，乌当板块将有数十个楼盘推出，兴隆城市花园2期、城市山水公园、泉天下、圣泉流云、枫丹白露、贝地卢加诺、智慧龙城2期等等一批中高端大盘，以及绿苑、金狮小区大型经济适用住房项目都将集中在2005年下半年开盘上市，预示着下半年开始，贵阳楼市将进入一个空前急剧的楼市放量裂变期，放量之大令人咋舌
2、急剧放量，楼市竞争空前激烈
2005年下半年贵阳楼市的急剧放量就将使得光市区和几个热点郊区板块的同期可售面积达到100万平方米左右，放量之巨实属罕见，竞争将是市区高层面对众多郊区大盘小区的竞争，三桥、乌当、小河板块大盘与大盘之间的竞争，各板块中高端项目与大型经济适用小区的竞争，面对如此激烈的竞争，各家楼盘要想兵不血刃分到一块蛋糕是基本不可能实现的，考验楼盘素质，考验开发商魄力，考验营销策划机构功力的时候彻底到来了。
3、产品供应百花齐放，部分产品形态将达到国内先进水平
近年来贵阳房地产商逐渐把眼光充分放向全国房地产发达地区和城市，甚至世界范围，项目规划设计之前先出门考察已经成为很多贵阳房地产商做开发的先行步骤，随着众多新盘、大盘的陆续上市，下半年贵阳房地产市场将会出现众多开发商外出泊来的国内先进新产品形态
4、价格涨浮速度减缓，销售速度相对减慢
受国家房地产新政的影响，在全国房地产一片“冬季到来”的情况下，贵阳房地产市场将不可避免受到或多或少的波及，部分消费者追随国家大政而持币观望将会出现，从而影响到市场整体成交量，减慢楼盘销售速度，而此次新政中的“各市市长工作表现”考察将与房地产价格上涨有效减缓和价格有效下降直接挂钩，已经使得新政不可避免带有一些“政治色彩”，在这种背景之下，地方政府将不得不对房地产价格采取相应的措施，从而使得房地产销售价格上涨速度减缓。
5、营销手法奇招百出，推广水平再上层楼
开发商外出考察在带来新产品的同时也带来了新的营销推广理念，集中上市带来的激烈竞争迫使开发商在营销推广层面上使出浑身解数，各种奇招层出不穷，精彩纷呈，各家广告费用的预算投入将有相当数量的加大，而一些水平较高的策划代理机构、广告运作机构也在这场大盘时代的龙争虎斗中得以一展身手，使得贵阳房地产营销水平整体得到大幅提高，一些包装粗劣、推广水平低下的楼盘将很难进入买家的视野，好东西还需要有好的吆喝将成为开发商的集体共识二、市场需求分析
（一）庞大的潜在市场需求
从市场需求来看，贵阳市房地产市场仍有庞大的需求空间：
1、国民经济持续快速发展，居民收入稳步增加，居民改善居住条
件的愿望相当迫切；
2、城市化进程加快，新增人口住房需求增长较大；
3、外来人口住房需求较大，据贵阳市产权监理处统计数据显示，
在今年1季度两城区商品房预售登记中，外来购房者所占比例达52%
4、住房公积金贷款的大力支持，大大增强需求类型来看，贵阳市
房地产市场以主动型需求为主，因拆迁带来的被动型需求所占比例较小，另外，从居民购房用途来看，自住型购房占绝大多数比例。
5、今年以来，在宏观经济快速发展的大背景下，在贵阳市委、市政府“垄断一级市场、调控二级市场、放活三级市场”方针的知道下，贵阳市房地产市场显现出了前所未有的快速发展态势，各项指标大幅度增长，投资与消费同步发展，存量与增量相互拉动，房地产业进入具有贵阳自身特点的新一轮增长期。
6、我市经济发展速度创历史之最，主要得益于投资的拉动，而房地产开发投资作为固定资产投资的组成部分，一直扮演着重要角色，全年每月完成的房地产投资均保持50%以上的增长，占固定资产投资的比重1/3，对经济的拉动作用日渐增大，与国民经济的发展基本同步。房地产投资快速增长的原因只要是市委、是政府“拉大城市筐架、扩大投资规模、加快基础设施建设”政策的推动，加上新建商品房是热销也刺激了投资的加温。

（二）房地产市场发展不利因素
（1）、信贷收紧，房地产开发企业面对严峻考验。中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[2003]121文件），对商业银行房地产开发信贷、土地储备贷款、个人住房贷款、个人商用房贷款、个人住房公积金贷款及个人住房贷款适用率等方面做了进一步的明确和规范。房贷新政将对我市房地产市场带来一定影响，即房地产贷款增势将有所减缓，贷款必将有所下降，部分房地产开发企业信贷融资难度增大。
（2）、房地产市场宏观调控难度加大。如总量扩张与空置增加的矛盾、价格持续上涨与收入反差较大的矛盾、投资高速增长与资金不足的矛盾以及消费者想购房与不敢购房、购不起房的矛盾，将制约房地产业的发展。
（3）、原材上涨，开发成本增加。从2001年至今，钢材价格从2400元/吨上升到3400元/吨，混凝土则上涨了50元至80元/方，仅此两项，房屋开发成本就增加100多元/平方米。开发商的开发压力进一步增大，建材价格上涨，必然对房价造成冲击。

（三）2005年房地产市场基本走势预测
根据带动贵阳市房地产市场快速增长的主体因素和市场供求背景分析，总体上看，我市房地产市场的发展尚属理性，已进入最佳发展期。2005年，我市房地产市场将会延续上年是发展势头，价格中有升。
（1）、房地产开发投资将持续增长。由于外地开发商大批进入，以及金阳新区和旧城区改造进程的加快，加之上年房地产市场利好刺激，开发商普遍会加大投资力度，全年房地产开发投资将增加50%以上。
（2）、住房消费需求日渐增大。随着南昌经济快速发展和居住环境的日益改善，贵阳市房地产市场将会加速由地域性市场变为全省性、区域性市场，外地人士的购买份额将会越来越大。另外，因改善住房条件和新增人口而发生的主动性住房需求量和因房屋拆迁而发生的被动性住房的需求量将显著增加。
（3）、商品房价格将会稳中有升。2000年起，我市在对房地产开发总量惊醒限量控制的同时，将逐步推行“熟地”出让的方式，此举必然提高土地的出让价格，加之建筑材料价格的上涨，直接拉动了开发成本的上升，将导致房价继续上涨。另一方面，随着商品房供应结构的逐步改善，中、低价位商品房的供应量将会有所增加，在一定程度上将平稳房价是上涨，所以房价的涨幅不会太大。
（4）、楼市变得更加成熟，竞争趋向激烈。竞争焦点将由楼盘之间的竞争逐渐转向板块之间的竞争。市场分工的明确使开发商变得更加理智，这些楼盘进入产品优化的时期，高品质、有特色、有个性的楼盘将越来越多，而市民消费将更趋向理性，消费者挑选的空间越来越大，工程质量、环境等综合素质较好的产品将受到欢迎，反之，则被市场淘汰出局。

结论：贵阳市房地产市场的需求增长空间是巨大的

二、区域房地产市场情况分析
（一）现有市政配套及状况
序号 项目 基本情况 位置 备注
1 学校 实验二小、实验二中，贵阳六中、贵州商专、贵阳医学院等知名学校 距项目1500米范围内 大部分学校为贵阳市优秀示范学校
2 幼儿园 实验幼儿园等多家公、私幼儿园及多家午拖班 距离项目500米左右
3 康体 吉奥康体中心、宅吉广场、多个室内游泳池、室外游泳池 基本分布在项目南面 康体娱乐设施齐全
4 老年活动中心 是贵阳市唯一一个老年活动基地 距离项目5分钟路程 集教育、娱乐于一体
5 医疗 项目紧邻省级甲级医院-贵阳医学院 距离项目15分钟路程 医疗软硬件条件为贵阳市优良医院。
6 商业 不足500m长的盐务街云集餐饮企业42家，百货商店11家。 盐务街沿街500米 带动整个宅吉小区经济增长
7 菜市场 2-3个，规模不大，零星分布 贵阳医学院后街、该项目旁
8 银行 商业银行、工商银行、建设银行、交通银行、农业银行 主要聚集在宅吉路十字路口中段 距项目较近
9 公交车 4路、8路、14路、27路、63路、137路、135路、138路、146路等 贯穿整个宅吉小区内外 4路、63路车终点站距离项目最近
10 便利店 沿宅吉路前段左侧北京华联大型连锁超市、多家超市便利店、糖烟酒杂货铺等零星分布 距离项目10分钟路程 北京华联带动整个宅吉小区居民消费及购买力
结论：宅吉小区是贵阳市最早，也是最成熟、最完善的大型居住小区。周边交通发达，多路大中巴、面的直达小区，环境配套齐全，名校书香，宅吉的板块经济和楼宇经济的拓展，不仅让不足500m长的盐务街云集餐饮企业42家，百货商店11家。带动了辖区经济的发展，繁荣了市场，方便了群众生活。但未来该项目前面的规划路将扩建到45米，这将改变该片区的车流和人流及消费习惯，对该地块价值将有很大的提升。

（二）周边项目概况
1、天玺华庭
项目名称 天玺华庭
地理位置/售楼电话 半边街84号、
开发商 贵州英发房地产开发有限公司
策划代理商 采纳创意
建筑设计 贵州建筑科研设计院、现代建筑风格的庭院
项目定位 全电梯房(九层与十一层)
推广主题 显赫宅吉大户
经济指标 建筑面积16000方、容积率4.4 绿化率35%。公摊：12%
户型（种类及面积） 三房为主力户型
户型特点 户型设计比较落后，全为半封闭阳台。九层带电梯房
车位 车位有100个,收费没有定
交通 7、24、9路
配套 内部配套 (幼儿园,停车场,农贸市场,会所)都没有建成,只是承诺有.
外部配套 小学,公交车
商业 没有
装修 毛坯房交付
工程进度 基本交付
公摊率 12%
目标客户 白领阶层
价格 价格 2004年开盘起价1888元/平方米。均价2200元/平方米。最高价2980元/平方米
付款方式 按揭98折，一次性97折
物业管理公司/费用 英发物管、物管费：0.8元/㎡/月,电梯电费另计.
销售方式 坐销为主
销售状况 销售率80%
售楼地点/售楼处特点 不显眼并且面积太小，装修一般

分析：该小区占地面积小，不具有规模效应，追求短期利润，绿化少，景观较差，车位比例低，建筑密度高，周边环境差。

2、中天宅吉碧苑

项目名称 中天宅吉碧苑
位置/售楼电话 6742241
开发商 世纪中天投资股份有限责任公司中天星园项目经营公司
规划设计单位 贵州建筑设计院
园林设计单位 无
策划代理单位 自己销售
物业管理单位 中天物业公司
项目定位 中产阶级
推广用语 入住即可享受名校教育
经济指标 项目占地面积13300M2，总建筑面积32000M2，入住户数138户 。项目为28层电梯房。容积率为2。地下双层车位共计为128个。
住宅产品构成 产品规划以平层大户型（面积120-160）为主，还有部分89平米的小户型。
产品特点/比重 主力户型三房两厅，主力面积120-138㎡； 占60%共计81套。四房两厅142-164M2占30%共计39套。89平米占10%共18套
建筑风格 交付标准 建筑风格欧式风格的高层建筑，配以明亮、欢快的外墙漆，追求立面效果。毛胚房交付，设子母防盗门、塑钢窗、可视对讲门禁、红外和火灾报警装置；紧急求助和煤气泄露报警。
配套 设施 小区配套 因项目占地面积较小。无配套。但项目位置所处宅吉小区中心。四周商业配套较为完善。
市政配套 周边有商业银行、农业银行、建设银行、工商银行。华联超市、实验一小、实验二小。宅吉幼儿园、六中
销售情况/价格 项目从2004年9月份开始发售，至今已销售98%。销售情况较好，3360起价，4000元均价，目前卖到4200
发展现状/趋势 宅吉小区商业氛围、教育氛围和成熟的区位生活环境为该项目的带来一定的升值空间。

分析：项目所处地理位置较好，买家大多为教师或公务员和一些为子女读实验中学的客户。户型设计定位合理、并且由于中天地产品牌效应使得该项目的销售开盘，就受到市民的最捧。仅2004年底该项目就已经销售70%。2005年上半年销售进度为90%。产品素质较高，具有很强的市场竞争力。

三、本项目地块优劣分析（SWOT）
1、优势（S）
①、地处老城区，区位优势明显；
②、未来地块临45米宽街面，未来有巨大的商业潜力和价值；
③、该地区是贵阳市最早、最成熟的小区，人气旺；
④、市政配套齐全；
⑤、社区临近名校，有助于增加项目的附加值；
⑥、地块方正，易于规划，有利于景观的打造，塑造小区形象。
⑦、该片区的认同度高，利于项目快速占领市场。
2、劣势（W）
①、项目周边人文环境差，多为农民房，影响项目形象；
②、该项目南面路段较窄，路况不佳；
③、制药厂区职工、离退休职工的安置难度较大；
3、机会（O）
①、房地产市场供不应求，该区域的市场需求较大；
②、以向空间要效益全力挖掘楼宇经济潜值，未来该区域商业具有较大的升值潜力；
③、可利用“教育”品牌增加本项目附加值；
④、项目所在区域楼盘质素的整体提升，有利于塑造企业形象；
4、威胁（T）
①、银行信贷体系严格；
②、下半年贵阳房地产市场将集中放量，供应较大；
③、各地产板块优良、大规模项目增多，营销方式多样，营销水平不段提高；
④、项目地块权属未明晰，拿地时间的不清晰，土地成本不确定，项目开发具有风险的不可控性。

项目综合定位
1、 项目整体定位
在规划设计上，力求高绿化低密度；综合服务配套设施齐全；体现小区独特的整体建筑风格；人车分流，动静结合。
在建筑设计上，充分显示人性化的居家住宅，提高使用率，降低公摊面积，综合考虑住宅的使用功能和空间组合等因素。
在价格定位上，以中高档住宅为基准，结合市场和销售情况，拟定相应的价格策略。
在户型面积上，为考虑到消费者的接受程度，项目以中等户型为主，降低置业者的购买压力。
二、项目产品定位
基于我公司对贵阳房地产市场的把握，及该区域周遍的情况，初步定位为：
中高档的高层、小高层综合体
3、 目设计规划定位
（一）、小区整体规划原则
1、高绿化低密度；
2、综合服务配套设施齐全；
3、户型设计适合“升级换代”居住要求；
4、体现小区独特的整体建筑风格

（二）、总平面布局
总平面图略呈长方形布局，保证日照间距在0.8H之下，采光通风顺畅；中心花园布置在小区中部，下设地下停车位，利用不规则地形布置球场和休息厅，小区设南北两个主出入口；对于临街住宅，采用双层隔音玻璃窗设计，提供给置业一个安静的居家环境。

（三）、交通组织
小区交通由小区出入主通道、小区次干道和小区道路组成，道路宽度和消防通道按城市住宅小区建设标准规划，地下停车位出口和入口分别设于小区南面面主出入口，紧接南面45米宽的区域规划路。

三、项目建筑设计定位
本工程设计涉及建筑、结构、防火、节能、隔声、采光、照明、给排水、通风、燃气、电气等各种专业，设计时需遵循有关的规范或规定，单体设计时还应符合国家现行的有关强制性标准的规定。
（一）、建筑方案总体构思
建设地块临近宅吉路段，基本要求是：建设方案总体构思紧紧把握“人居和谐发展”这一主题，创造符合时代精神面貌的现代化建筑和优美的精品住宅小区。
同时考虑到，由于社会经济的发展，人们审美观念也随之变化，对现代建筑功能环境的要求以及建筑技术、材料也提出了更高的要求，因此，小区的建筑风格和形式还应注意不受传统风格的影响或限制，拟采用简练的现代构成手法，体现建筑的时代气息和21世纪新的居住理念。

（二）、平面设计
1、住宅。
根据使用功能，住宅采用框架剪力墙结构大空间布局，条式结构可根据消费者需求在设计时灵活组合，调整住宅平面空间构成。住宅单体平面设计符合国家住宅建设基本标准和有关规范要求。
建设部根据我国住房改革的总体规划要求，提出小康住房的十条新标准如下：
1、套型面积稍大，配置合理，有较大的起居、炊事、卫生和储藏空间；
2、平面布局合理，体现食寝分离、居寝分类的原则，并为住房留有装修改造余地；
3、房间采光充足，通风良好，具有优质的室内声、光、热和空间环境，隔声效果和照明水平在现有国家标准基础上提高1~2个等级；
4、根据炊事行为合理配置成套厨房设备，改善通风效果，冰箱入厨；
5、合理分隔卫生间，减少便溺、洗浴、洗衣和化妆洗面的相互干扰；
6、管道集中隐蔽，水、电、煤气三表出户，增加保安措施，配置电话、电视、空调机专用线路；
7、设置门斗，方便更衣换鞋，展宽阳台，提供室外休憩常识，合理设计过度空间，既保护了居室的宽敞豁亮，又使实际的面积大大超过建筑面积；
8、垃圾袋装化（即垃圾不落地工程），自行车就近入库，预留汽车停车车位；
9、住宅区环境舒适，便于治安防范和噪声综合治理，道路交通组织合理，社会服务设备配套；
10、有宜人的绿化和景观，人均绿化面积达到0.8㎡~1.0㎡，体现节能、节地，保护生态原则；
小康住房城市示范小区住宅设计建议标准见表10
住宅经济技术指标见表11。
2、公用建筑
地下设一层车位，地下车位出入口均为小区南面主出入口，地下车位的采光、通风、防潮、排水及安全防护措施，符合现行行业标准《汽车库建筑设计规范》（JGJ100）的有关规定。物业管理会所、配电间、休息厅等建筑物均建于地上。室外有消防环行车道、中心广场和庭院绿化带、建筑小品等。

（三）、立面设计
立面造型设计突出现代住宅建筑特色，考虑与周围城市环境的协调，表现简洁明快，有一定力度，使园区建筑轮廓线优美和富于变化，并与规划区内优雅、和谐、宁静的环境既协调统一，又具有鲜明的个性。

（四）、设施标准
住宅是室内环境，设备与设施，以及消防、安全防护等基本要求必须符合《贵州省城市住宅建设标准》和有关规范，并按中高档住宅有关标准设计。
小区配套设施：
小区设有院内花园、草地、休息厅、幼儿园、球场、地下停车位、室外消防、配电房、公共照明、电子防盗系统、通风及火灾报警系统、闭路电视及通信系统以及保安监视系统等。

四、价格定位
1、市场比较法定价
表12：表楼盘调查统计表
序号 项目名称 建筑面积 （平方米） 平均价格 （元/平方米）
A 天玺华庭 16000 2200
B 中天宅吉碧苑 32000 4000
注：在以下列表中楼盘名称均以字母代替A：天玺华庭、B：中天宅吉碧苑。
表13：本项目住宅价格市场比较法系数修正表 单位：元/平方米
序号 成交 价格 交易日期修正 区域因素修正 个别因素修正 交易情况修正 比准价格
交通 配套 环境 小计 交房 标准 社区 规划 小计
考虑该影响项目价格的其他因子，分析总结，得出以下基准价格：
住宅单价约为：3100元/平方米

H. 公司治理的核心

简单地说，公司治理是一整套系统的公司制度设计安排及其贯彻实施问题。在这一整套系统的制度设计中，决策机制、监督机制和激励机制，这三套制度的设计和安排，应当是公司治理机制的灵魂和核心。

一、关于公司治理的决策机制

公司治理的权力系统由股东会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何科学、合理地分配的格局。决策机制是公司治理机制的核心

（二）董事会的决策

1、董事会的决策权。

在股东会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：（1）制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；（2）挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；（3）提出盈利分配方案供股东会审议；（4）通过修改和撤销公司内部规章制度；（5）决定公司财务原则和资金的周转；（6）决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；（7）代表公司签订各种合同；（8）决定公司的整个福利待遇；

3、董事会的决策方式。

董事会会议决议是以投票表决的方式作出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。

对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）四个相互衔接的阶段。

二、关于公司治理的监督机制

监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营结果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时地审核、监察与督导的行动。公司内部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。

2、股东会的监督。

具体地说，股东会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：（1）选举和罢免公司的董事和监事；（2）对玩忽职守、未能尽到受托责任的董事提起诉讼；（3）对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；（4）通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。

（二）董事会的监督机制。

董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、通过制定重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。

（三）监事会的监督机制。

监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家公司法规定，监事会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。

一般认为，监事会的监督具体表现在以下方面：（1）通知经营管理机构停止违法或越权行为；（2）随时调查公司的财务情况，审查文件帐册，并有权要求董事会提供情况；（3）审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告；（4）当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东会

此外，公司职工和工会在公司治理的监督机制中也可以发挥监督作用。职工是公司的利害相关者，有维护自身利益、关注公司利益、对公司经营进行监督的权力，其行使监督权的途径和方式，一是推选职工监事进入公司监事会，二是通过公司工会行使监督权。

三、公司治理的激励机制

（一）激励机制的基本原理和终极目标

公司治理机制，实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托--代理关系的角度分析，公司治理的激励机制，解决的是委托人与代理人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。

公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和约束。其终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润，即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。

（二）公司治理激励机制的主要内容

国际公司治理研究人员通过实证研究和总结，基本认为，对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容：

1、报酬激励机制

对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。

西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40—60%，综合计算下来，有的年收入甚至可达几千万美元。

（1）固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用，优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。

（2）奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营者来说，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为。

（3）股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大，时间越长，经营者面临的不确定因素就越多。

（4）退休金计划。有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。

2、剩余支配权与经营控制权激励机制

剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定，分享公司经营利润的一种激励方式。

经营控制权激励机制，经营控制权使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足。如豪华的办公室、汽车、合意的雇员、到风景名胜地公务旅行等等。

I. 公司治理激励机制

一、公司治理、激励机制与业绩评价的关系

(一)公司治理与激励机制

公司治理是现代企业制度中最重要的架构,现代企业最根本的特征是所

有权与经营权的分离,两权分离产生了委托代理关系,委托人(所有者)和代

理人(经营者)之间既需要合作又存在冲突,因此需要在所有者和经营者之间

形成一种相互制衡机制,协调彼此的责、权、利关系。契约理论认为:企业

是一系列契约的集合,这些契约关系涉及物质资本所有者、人力资本所有者

等。公司治理就是这样一种处理企业各种契约关系的一种制度(周守华,杨

惠敏,2000)。

激励机制是公司治理的核心内容,所谓激励机制,是指组织系统中,激励

主体通过激励因素或激励手段与激励客体之间相互作用的关系的总和,也就

是指企业激励内在关系结构、运行方式和发展演变规律的总和。激励机制

是否合理有效对于公司治理的效率高低及目标是否实现具有重要意义,公司

治理是源于企业所有权与经营权的分离以及由此产生的委托代理关系,代理

理论告诉我们,只要存在着委托代理关系就要求有激励机制,因为代理问题

不能通过完备的契约来解决①,激励机制是解决代理问题的基本途径和方式

。因此,公司治理的主要内容之一就体现在所有者对经营者的激励约束,通

过它来调动经营者的积极性,防止经营者对所有者利益的背离,因为企业所

有者的利益最终能否实现,归根到底还是取决于经营者的行为或决策;科学

的激励机制还能解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题,降

低代理成本,保证公司治理目标的实现。

(二)激励机制与业绩评价

激励机制是否有效,取决于在多大程度上将激励主体与激励客体的目标

利益函数联系在一起,使报酬具有充分的激励数额与合理的结构(刘

燕,2002)。因此,激励机制的实现要依靠业绩评价和报酬契约两个方面,业

绩评价是评价主体利用其所掌握的信息对评价客体运用一定的方法、程序

、指标等进行分析进而对评价客体在一定时期内的行为表现做出某种判断

的过程,而报酬契约是激励主体根据业绩评价的结果对激励客体的固定收入

与风险收入、短期收入与长期收入按激励与约束相对称的原则形成的一整

套报酬制度,让激励客体做出有利于激励主体的行为或决策。由此看来,激

励机制与业绩评价有如下关系:业绩评价是激励机制的前提,是执行报酬契

约的依据,公正的业绩评价是报酬契约发挥激励功能的基础;同时,有效的激

励机制会促使激励客体的业绩提高,形成良性循环。
需要交待的是,业绩评价系统分为评价主体、评价客体、评价目标、评价指

标、评价标准与评价报告六个要素,本文选择业绩评价主体、客体、指标作

为下文的主要阐述分析对象。选择业绩评价主、客体是因为这两个要素是

业绩评价的前提,只有在明白“谁评价”和“评价谁”的基础上来研究问题

才有意义;选择业绩评价指标是因为它是评价内容的客观载体,是评价内容

的外在表现,在业绩评价系统运作中处于最基础的地位,业绩评价指

标还是评价方法的具体表达,评价思路通过业绩评价指标设置得以贯彻实施

(陆庆平,刘志辉,2003)。评价主体就是通过不同的业绩评价指标来影响评

价客体的利益导向,或者降低风险的。

总之,公司治理是现代企业制度中最重要的架构,激励机制是公司治理

的核心内容,而业绩评价则是激励机制的前提与基础。三者紧密相连,倘若

公司治理结构不符合现代企业制度的要求,激励机制未能对代理人的行为产

生驱动和约束力量,业绩评价工作将会失去意义。因此,激励机制和业绩评

价只有在科学合理的公司治理框架内才能成为实现企业价值的重要手段,而

公司治理只有在有效的激励机制和恰当的业绩评价的具体操作下才能形成

富有效率的制衡机制。

J. 企业董事会、监事会三年工作总结

尊敬的各位股东：
各位董事、监事、公司领导：
上午好！
受监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告。提请审议。
2005年是公司经营取得重要进展的一年，销售和工程合同总额达到空前的X万元；是公司发展承上启下,科技创新与承包工程并肩发展，迈向成长新阶段的一年；也是团结一致迎接挑战，艰苦奋斗战胜困难，努力攀登新平台的一年。
监事会在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,履行章程赋予的各项工作职能,在监督力度、监督范围、监督方式等方面都有了改进和加强，发挥了监督公司经营运作的职能作用。现将监事会工作报告如下，请各位股东予以审议。
2005年是公司发展历程中比较特殊的一年，一方面销售与施工业绩呈现持续增长局面，另一方面存在资金压力空前沉重的困难；一方面国家加紧实施水资源战略，促进了节水市场快速发育，另一方面公司发展面临专业人才管理骨干数量质量有待提高的问题。公司在挑战与机遇同在、困境与进步并存的情况下，努力开拓各项业务，取得了一定工作成绩和经营效益，公司监事会了解并注意到了这些客观情况；同时，监事会作为监督机构，在2005年中，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，为企业的规范运作和发展壮大发挥了应有的推动作用。
一、按章办事，依法运作，履行监督职能
2005年，监事会召开或列席董事会共三次会议，同时，两名全职监事列席了每一次总经理办公会议。听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
2005年2月26日召开05年度第一次监事会并列席董事会，主题是审议通过总经理提出的年度经营工作纲要。
2005年4月1日召开05年度第二次监事会并列席董事会议，主题是为鼓励鞭策公司高级管理人员奋发有为，决定对公司副总经理、总工程师、工程总指挥等六个高级职位实施动态管理，实行内外并举、述职核查、选贤任能、招聘上岗的原则，审议通过了总经理提出的上述六个高层管理职位竞聘上岗的提案，以及相关《职位说明书》《岗位描述》《竞聘程序》三个文件。
2005年6月28日召开05年度第三次监事会并列席同时召开的股东大会、董事会。审议表决通过了2004年度监事会工作报告。
监事会通过列席股东大会、董事会和总经理办公会议，了解并参与审议公司重大决策，起到了必要的核审职能以及法定监督作用。
二、加强对公司运行的检查，防止违规事项发生
遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，董事会和经营领导班子对监事会的工作给与了应有的重视、支持和工作便利。通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为，2005年度公司在法人治理方面、总部及下属单位业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反章程规定，非经股东会、董事会审议决定而越权处理公司重大权力以及决策事务。基本上做到了股东会行使权利机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、经理在执行公司职务时有违反纪律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
但公司在经营方面的工作尚需要进一步整改和加强，如资金不足，调度困难，如何千方百计突破融资瓶颈问题；高级营销人才不足，市场规划与实施水平需要不断提高的问题；科技人才培养和技术梯队建设持续加强的问题等。监事会提请董事会及经营班子继续采取切实有力的措施，逐步解决存在问题。
三、监事会对公司2005年度工作的总体评价
监事会认为，公司在2005年度的经营和运作，整体上合乎法律规范的要求，公司的各位董事、经营领导班子成员执行公司职务时能恪尽职守，没有发现违规、违章、违法的行为。公司在2005年度的重大经营活动和参与市场竞争中，交易公开，价格合理，没有发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
公司董事会和经营管理班子成员一年来认真负责，为公司的发展努力工作，取得了一定成绩。对2005年度工作特别值得肯定的亮点是：
1、 公司业务开始面向国际市场开拓。三月份参加了国际贸易促进会陕西分会组织的“中国—哥伦比亚经贸交流洽谈会”；五月份通过深圳南亚集团南迪贸易公司就赴印度承揽农业灌溉工程开展了商务谈判。八月份公司产品被中国贸促会、国际商会主办的“中国出口商品大全”辑录入选。
2、 公司的社会信誉度增长。在陕西省开展的“百家信用共建单位、千家信用建设示范企业”活动中，被陕西省企业信用协会命名为“陕西省信用建设示范企业”。公司积极投身具有公益性质的节水事业，蓝新民董事长多年来为中国农业灌溉现代化奋力工作，成绩显著，被陕西省民营科技实业家协会增选为副理事长。
3、 公司科技创新获得新的进展。
公司于2002年10月承担的国家十五科技攻关计划—新型节水设备及产品开发项目，历经两年多研究试验，全面完成任务。项目总投资X万元，其中得到科技部、西安市经贸委资助经费共X万元，资助占到支出的X％。七月份通过西安市科技局组织的验收，十一月份通过科学技术成果鉴定。鉴定委员会结论认为：新型设备及其产品技术先进，性能优良，总体上达到国际先进水平。生产线已经投入批量生产，产品质优价廉，在市场上具有很强的竞争力。
2003年12月开题的国家农业科技成果转化资金项目—紊流迷宫内镶式滴灌管及生产线技术熟化项目，于 2005年11月建成新的生产线，项目通过陕西省科技厅的验收。项目总投资X万元，其中得到科技部和西安市经贸委资助X万元，资助占到支出的X％，项目通过了陕西省科技厅的验收。
公司分别于2003年3月、2004年三月承担的国家高技术研究发展863计划两项课题，开发成功压力补偿式滴灌管、水力精量阀、大射程微喷头、低压超薄壁滴灌带等四种新产品，十月份在北京通过国家科技部组织的验收，产品技术水平评价达到国际先进水平。项目总投资X万元，其中得到国家资助经费X万元，资助占到支出的X％。新产品有待进一步开展工业化生产中试工作。
公司按计划完成国家863计划重大专项课题、农业科技成果转化项目和十五科技攻关计划任务，具有多方面的积极意义：
（1）完成五种农业节水灌溉关键设备的研制和改进，增添了四种新产品，取得了研究开发的新经验、新业绩，提高了公司科技创新能力，扩大了公司的知名度。
（2）成功开发的新型生产线，生产效率高，产品质量稳定，增强了公司的生产能力，新产品具有更强的市场竞争力。有利于公司节水灌溉产品系列化，更好的适应客户多样化需求。
（3）与兄弟厂商开发成果相结合，形成国产化的、可靠的大田微灌系统，有利于增强国产节水设备的配套能力。使得公司跻身于国内大田节水微灌设备知名生产基地。
（4）公司申请发明专利X项，提高了公司在行业内自主知识产权创新地位和企业无形资产含金量。
2006年，监事会将按照公司章程的有关规定，进一步监督、促进公司治理结构的规范进程。更加关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；关心大小诸位股东、公司经营团队之间的和谐关系；关切各级管理人员的道德行为、尽职敬业、成果业绩等方面的进步和存在问题。在新的一年里，监事会将认真依照法律法规和公司章程，忠实地履行职责，认真维护公司及诸位股东的合法权益。