清算法规

① 清算的法定清算

法定清算是来指按照企业法规定的程序源和条件进行的清算。法定清算适用于各种性质的企业。其中，股份有限公司只能实行法定清算，因为作为综合公司，股东对公司债权人只负有限责任，股东之间缺少信赖关系，如果实行任意清算，股权人利益就不一定能得到保护。根据清算企业宣告解散、破产时的财务状况不同，法定清算可分为两类：普通清算和特别清算。
普通清算
普通清算也称不停止支付清算，主要是指合营企业因经营期限届满等原因而引起的解散。通常在实施普通清算时，企业的财务状况并非困难，不但有充分的偿债能力，而且还有可能分配剩余财产。普通清算的特点是清算事务主要由公司和清算机构按法律规定的一般程序进行，法院和企业债权人不直接干预。
特别清算
当企业因资不抵债宣告破产或普通清算过程中出现明显障碍时，只能通过法院实施特别清算。特别清算也称停止支付清算，是指企业因宣告破产或因财务状况恶化被迫解散而引起的清算。此时企业往往负债累累，普通清算已无法进行。

② 法律上对公司清算规定的程序有哪些

公司企业清算、注销的流程及说明
一、清算、注销的必要性公司歇业后未注销登记，也无清算组织负责清理债权债务的，公司和清算主体为共同诉讼主体；公司歇业后，被登记主管部门注销登记，但无清算组织负责清理债权债务的，负有清算之责的主体为诉讼主体。因此，只有经过合法的清算、注销程序，公司才能从法律意义上消灭，公司及负有清算责任的清算主体才能免除相关的法律责任。
二、清算、注销的程序
1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理国税、地税完税证明。
7、清算公告满三个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
8、制作清算分配方案。
9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东确认。
三、清算、注销的内容1、清算公司财产、制订清算方案
（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。
（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。
（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。
（4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
2、了结公司债权、债务
（1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。
（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。
（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。
3、分配公司剩余财产公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。
四、清算、注销内容及程序说明
（一）清算组
1、有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于三人。
2、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知或者公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动3、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
1、股东会关于公司解散的决议；
2、清算组成立文件；
3、清算组各成员的基本材料；
4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
（三）清算通知与清算公告、债权登记1、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。
2、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
3、书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
（四）清算财产
1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
3、应当由公司先使的其他财产权利。
注：（1）公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。
（2）已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
（五）清算费用
1、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
2、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；
3、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
4、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
（六）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
（七）清算方案1清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
（1）员工工资和社会保险费用；
（2）税款；
（3）企业债务。
2、企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；
3、清算方案应经股东会确认；
4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；
5、因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
（八）清算报告清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。
五、办理注销登记手续，完成清算、注销（一）注销登记程序1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
（二）注销登记说明：
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
（1）清算报告备案登记表；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）《企业法人营业执照》原件、复印件；
（4）股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；
（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；
（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；
（7）清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。
（1）公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）股东会确认的清算报告；
（4）《企业法人营执照》正、副本及公章；
（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；
（6）税务部门出具的完税证明；
（7）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。

③ 公司清算法律规定有哪些

您好！

所谓公司清算，指公司被依法宣布解散后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，使公司归于消灭的一系列法律行为和制度的总称。除公司合并、分立两种情形外，公司解散后都应当依法进行清算，不经清算，公司不得注销登记，因此，清算是公司解散到公司终止前的一个必经程序。
根据不同的标准，公司清算可以分为不同的种类。根据是否在破产情况下进行，公司清算可以分为破产清算和非破产清算；根据清算是依公司自行确定的程序还是依照法定程序进行，可以将清算分为任意清算和法定清算；法定清算依据是否受到法院或者行政机关的干预又可以分为普通清算和特别清算。由于在我国破产清算有专门的法律来规范其程序和当事人的实体权利。
破产清算：《中华人民共和国企业破产法》规定，在企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，债务人或债权人均可以向人民法院提出破产清算申请。人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。人民法院在裁定受理破产申请的同时，指定破产企业管理人。
非破产清算：
《中华人民共和国公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定，公司因下列情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。这时，公司清算就由非破产清算程序转入破产清算程序。
如能进一步提出更加详细的信息，则可提供更为准确的法律意见。

④ 国有企业解散清算根据什么法律法规

理论上来应该是要审计的，源毕竟这个公司都要注销了，清算的资产负债都要经过审计才算清楚。
至于依据也不清楚，但聘请审计应该是清算组的决定。
审计程序相比一般常规审计的前提有不同：一般审计的前提是持续经营，而清算审计则是终止经营。
也应该需要评估，以为会涉及到国有资产的处置。
还需要做税务审计，因为清算期是单独的纳税期间，清税完之后做税务注销，之后再工商注销。
总的来说，因为涉及到国有资产，最好还是把税审、审计和评估一套手续都做了，免得责任说不清楚。至于具体的法律依据，可以跟中介人员请教。

⑤ 法定清算按清算的法律程序不同可分为哪几种

分为普通清算和特别清算。

普通清算，是指公司自愿解散后，由公司股东或股东（大）会确定的人员组成清算组织，依法定程序自行进行清算。

公司因章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的解散事由出现，公司因股东（大）会决议解散，公司因设立的宗旨业已实现或根据无法实现而解散，公司因国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定解散等，都适用普通清算。

特别清算，是指清算执行中出现显著的障碍或公司债务超过资产有疑问时，经法院命令而开始清算的特别程序，法院可依债权人或清算人或股东的申请或直接依职权命令公司开始特别清箅。在清算中，法院起直接监督干涉作用。债权人也积极参与其中，召开债权人会议，选任监理人监督清算过程等。

(5)清算法规扩展阅读

普通清算和特别清算的区别：

普通清算是指由公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算。特别清算一般是指由法院指人员组织清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。

特别清算是在特殊情况下适用清算程序，是介于普通清算和破产清算之间的特别程序，为保护债权人的合法权益，它一般都是在法院和债权人的严格监督下进行的，其所遵循的程序较普通清算更为严格。

我国《公司法》对特别清算程序未作特别规定，仅适用普通清算程序。遇公司资产不足以清偿债务时，按破产清算程序处理。

⑥ 最高人民法院 公司解散清算 规定

全体股东自愿解散公司，根据我国《公司法》的规定，你公司适用的是普通清算程序，公司解散后应当在15日内成立清算组。
清算组代表公司从事清理公司资产、收回公司债权、清偿公司债务、代表公司起诉和参加诉讼活动。我国《公司法》第191条规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。因此，公司清算是公司解散的必经程序，公司解散是公司清算的原因。
公司清算组主要进行下列清算活动：（1）清理公司财务，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次。（3）对公司解散前签约、在解散时尚未了结的，且有利于公司清算的业务进行了结。（4）清缴所欠税款，清理债权、债务。清理债权包括收取已到期债权和未到期债权。清偿公司债务一般分两个阶段：一是催告债权人申报债权；二是清偿公司债务。《公司法》第195条规定，公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。（5）申请破产。清算组如发现公司全部财产不足以清偿公司债务的，应当终止普通清算程序，向人民法院申请破产。（6）分配剩余财产。分配剩余财产是在清偿公司全部债务后进行的。公司财产在支付上述费用和清偿全部债务后，有剩余的，对剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，对优先股权股东应优先于普通股权股东分配。