股东大会审批
Ⅰ 上市公司年报 是董事会审批后批露的还是股东大会是否还要交易所审批后才批露
索 引 号:40000895X/2010-07830 分类: 上市公司相关规定 ; 证监会公告
发布机构: 证监会 发文日期: 2010年12月31日
名称: 证监会公告[2010]37号
文号: 证监会公告[2010]37号 主 题 词:
证监会公告[2010]37号
中国证券监督管理委员会公告
〔2010〕37号
为增强上市公司2010年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，维护资本市场的 “三公”原则，各上市公司和相关会计师事务所应严格遵照本公告的要求，切实做好2010年年报编制、披露和审计工作。现就有关事项公告如下：
一、总体要求
上市公司应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 — 年度报告的内容与格式》（2007年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号 — 创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下统称《年报准则》）以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 — 财务报告的一般规定》（2010年修订）等信息披露规范要求，做好2010年年报披露工作。
上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，严格执行企业会计准则、我会有关规范问答及其他涉及财务报告的规定，编制2010年年度财务报表，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
会计师事务所及注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，进一步强化风险导向审计理念，对经审计的上市公司年报披露的财务报告信息质量提供合理保证。
二、建立健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，确保信息披露质量
（一）健全并有效执行内部控制制度，提高信息披露质量
上市公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全内部控制体系，做好内部控制的自我评价报告，提高公司风险防范能力和规范运作水平。
上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。鼓励上市公司披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
上市公司应在年报“董事会报告”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，公司应解释原因。境内外同时上市的公司，为确保2011年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，应在年报“董事会报告”部分披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。
出具内部控制自我评价报告的上市公司，应在年报“监事会报告”部分说明监事会已经审阅了内部控制自我评价报告，以及对董事会自我评价报告是否有异议。
（二）解决同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性
上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。
上市公司应积极通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上解决由于部分改制上市等事项遗留的关联交易和同业竞争问题，增强上市公司的独立性，推动行业整合和产业升级。确实不能减少的关联交易，上市公司应严格履行相关决策程序和信息披露义务，明确独立董事事前审查义务以及事后责任追究机制，提高关联交易运作的规范性。
（三）加强规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行为
上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的，如报告期内发生新增资金占用，应详细披露资金占用的原因和责任人，如报告期内未完成清欠工作，应披露未完成清欠工作的具体原因、董事会提出的责任追究方案、已采取的清欠措施、预计完成清欠的时间等。
上市公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确关联方经营性资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规资金占用侵占上市公司利益。禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等占用形式规避内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的恶意违规行为。上市公司如根据公司制度将资金存放在集团财务公司的，应建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，做好相关信息的披露。
（四）严格执行内幕信息知情人管理制度，禁止内幕交易
上市公司应加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。上市公司应进一步健全信息披露事务管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理责任，制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度，防范股东和实际控制人在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股份的行为。
上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
（五）面临暂停上市和终止上市风险的公司做好风险防范工作，充分披露暂停上市和退市风险，维护社会稳定
年报披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司，应当在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划，维护社会稳定。
（六）深化公司治理专项活动，促进“三会”有效制衡
上市公司应巩固近年来公司治理专项活动的成果，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。新上市公司应尽快完善公司治理结构，制定年报重大差错责任追究制度等相关制度。
上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理情况，在年报“公司治理结构”部分披露是否存在尚未解决的治理问题，如存在，应披露整改计划及整改进度。
（七）增强社会责任感，依法披露环境信息
上市公司作为资源利用、节能减排的重要主体，应增强社会责任感，认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，积极履行保护环境的社会责任，同时应加大环境信息公开力度，满足广大投资人的环境知情权。
Ⅱ 财务报告是董事会批准还是股东大会批准
股东大会、董事会、监事会的职责
股东大会行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
也就是说，董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；监事会对那些行为进行监督。
希望上述回答对您有所帮助！
Ⅲ 一般哪些需要股东大会批准，哪些需要董事会批准
法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。一般是根据公司版章程规定。股份公司章权程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。
公司章程必须依法制定，是设立公司的必备文件之一，也是在公司法下，公司管理和活动的重要依据。根据公司法第二十二条第二款规定：
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
Ⅳ 上市公司须经股东大会审核批准的对外担保包括
应由股东大会审复批的对外担保，必须制经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
Ⅳ 年度审计报告需要提交股东大会审议吗
上市公司年度股东大会均审议了年度报告及经审计的年度财务报告版，审计报告必须由具有证券期权货相关业务资格的会计师事务所及其两名以上执行证券期货相关业务的注册会计师出具。审计意见必须由会计师事务所和注册会计师盖章、签名(应提交审计意见原件，不得复印)。
公司有责任将正式报送中国证监会的年度报告材料送存所聘任的会计师事务所，会计师事务所有责任复核公司向中国证监会提供的财务会计资料(包括会计报表和会计报表附注)是否与注册会计师已签发审计意见的财务会计资料一致。
(5)股东大会审批扩展阅读
公司至少应披露会计报表(汇总营业部以后的会计报表)的如下项目注释(如两个期间的数据变动幅度达50%以上，还应在该项目下明确说明增减变动的原因)。
对于资产负债表日存在的或有事项(如涉及诉讼、仲裁等)，应在会计报表附注中说明项目的性质、金额及对报告期及报告期后公司财务状况和经营成果的影响。
Ⅵ 公司的重大投资项目应该由董事会还是股东大会批准
股东大会是公司的最高权力机构，董事会只是执行机构，要通过股东大会决议通过，才可以进行重大投资决策。
Ⅶ 上市公司须经股东大会审核批准的对外担保包括哪些内容
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
Ⅷ 董事会审批发展战略时,需要从哪些方面进行审批
战略委员会、董事会需要对战略规划进行审批，审批通过后，报经股东大会批准实施版。
审批需要关注以下内权容：
战略规划是公司发展战略的体现及细化，是对将来的展望；
战略规划必须以严格的市场及竞争形势分析为基础；
战略委员会或相似职能机构的会议作为公司每年最重要的管理会议之一，成员应仔细研究有关公司发展战略的规划书、具体计划、调整方案等文件以及有关公司重大投资项目的可行性研究报告、有关公司战略规划实施情况的评估报告等文件资料，如有必要应对公司总经理等高层管理人员进行质询，以确保目标的可行性和高度，并最终上报董事会审批；
.战略委员会应向经理层提供战略规划过程中的支持和建设性意见，而不仅仅批准规划；
战略规划每年进行审核及向前滚动修正、以适应市场变化需要。
Ⅸ 董事会议事规则是否必须经过股东大会审议批准，法律依据是哪条
法律上并没有明确规定董事会议事规则必须有股东大会批准。一般是根据公司章程规定。股份公司章程对股东大会议事规则、董事会议事规则有明确的约定，行使这些规则都是要按照章程的规定程序。
公司章程必须依法制定，是设立公司的必备文件之一，也是在公司法下，公司管理和活动的重要依据。根据公司法第二十二条第二款规定：
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。