萬科治理結構

A. 什麼是治理結構圖

治理結構圖

治理結構意為公司權力機關的設置、運行及權力機關之間的法權關系。

B. 萬科企業股份有限公司的概況

萬科企業股份有限公司成立於1984年，1988年進入房地產行業，1991年成為證券交易所第二家上市公司。經過二十多年的發展，成為國內最大的住宅開發企業，業務覆蓋珠三角、長三角、環渤海三大城市經濟圈以及中西部地區，共計53個大中城市。年均住宅銷售規模在6萬套以上，2011年公司實現銷售面積1075萬平米，銷售金額1215億元，2012年銷售額超過1400億。銷售規模持續居全球同行業首位。
1991年萬科成為深圳證券交易所第二家上市公司，持續增長的業績以及規范透明的公司治理結構，使公司贏得了投資者的廣泛認可。公司在發展過程中先後入選《福布斯》「全球200家最佳中小企業」、「亞洲最佳小企業200強」、「亞洲最優50大上市公司」排行榜；多次獲得《投資者關系》等國際權威媒體評出的最佳公司治理、最佳投資者關系等獎項。
在多年的經營中，萬科堅持「不囤地，不捂盤，不拿地王」的經營原則；實行快速周轉、快速開發，依靠專業能力獲取公平回報的經營策略。產品始終定位於城市主流住宅市場，主要為城市普通家庭供應住房，2011年所銷售的144平米以下戶型佔比89%。堅持快速銷售、合理定價，要求各地下屬公司樓盤推出後當月銷售率達到60%以上。同時，公司堅持規范經營，不追求高利潤率，過去2005年以來公司累計納稅額超過500億元，且每年的納稅額均高於凈利潤。
萬科認為，堅守價值底線、拒絕利益誘惑，堅持以專業能力從市場獲取公平回報，是萬科獲得成功的基石。公司致力於通過規范、透明的企業文化和穩健、專注的發展模式，成為最受客戶、最受投資者、最受員工、最受合作夥伴歡迎，最受社會尊重的企業。憑借公司治理和道德准則上的表現，公司連續八次獲得「中國最受尊敬企業」稱號。
經過多年努力，萬科逐漸確立了在住宅行業的競爭優勢：「萬科」成為行業第一個中國馳名商標，旗下「四季花城」、「城市花園」、「金色家園」等品牌得到各地消費者的接受和喜愛；公司研發的「情景花園洋房」是中國住宅行業第一個專利產品和第一項發明專利；公司物業服務通過全國首批ISO9002質量體系認證；公司創立的萬客會是住宅行業的第一個客戶關系組織。同時也是國內第一家聘請第三方機構，每年進行全方位客戶滿意度調查的房地產企業。
自創建以來，萬科一貫主張「健康豐盛人生」，重視工作與生活的平衡；為員工提供可持續發展的空間和機會，鼓勵員工和公司共同成長；倡導簡單人際關系，致力於營造能充分發揮員工才乾的工作氛圍。2011年，在全球人力資源咨詢公司翰威特組織的「2011年中國最佳僱主」評選中，被評為全球TOP25最佳僱主企業，連續兩年蟬聯「中國最佳僱主」。
萬科致力於引領行業節能減排，持續推進綠色建築及住宅產業化。2011年，公司共成功申報綠色三星項目273.7萬平方米，佔全國總量的50.7%。2007年，萬科建築研究中心被建設部批准為國家住宅產業化基地。公司持續推進住宅產業化。2009年，萬科北京假日風景項目B3#、B4#樓被授予「北京市住宅產業化試點工程」稱號。東莞市萬科建築技術研究有限公司獲得由廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合頒發的高新技術企業證書，是行業內第一家被認定的高新技術企業。2011年實現工業化開工面積達272萬平方米。
公司致力於不斷提升產品品質。至2011年，萬科共有26個項目獲得「詹天佑大獎優秀住宅小區金獎」，其中天津公司水晶城、廣州公司四季花城、中山公司城市風景項目先後獲得「中國土木工程詹天佑大獎」。
萬科在發展過程中積極實踐自身的社會責任。2008年，經萬科企業股份有限公司發起，經國家民政部、國務院審核批准，萬科公益基金會正式成立。至今為公益項目累計捐助超過5907萬元，2011年度總支出1795萬元，項目主要集中在孤貧兒童大病救治及環保領域。
萬科作為中國最大的房地產開發企業，每天有數以十萬計的勞務工在萬科的工地上辛勤工作。勞務工因病返貧、因病致貧一致困擾著他們的家庭、影響著其子女的教育、成長，這些問題一直為萬科所關注。2011年4月，萬科宣布將從股東大會批準的企業公民專項費用中撥出五百萬元人民幣，啟動 「春天裡行動」項目，為因貧困無力承擔自身或其配偶子女的大病治療費用、或因貧困致其子女無法完成教育的勞務工提供救助；並協助與支持施工單位等合作夥伴建立勞務工互助共濟制度。
自2008年6月，萬科公益基金會開始資助孤貧先天性心臟病患兒手術，在30個月里累計完成近1700例手術資助，救助范圍遍布全國各地。萬科公益基金會本著對所有捐助者善款負責的態度，通過企業志願者走訪及回訪的方式，確保讓那些最需要幫助的孩子得到最及時的救助。
萬科始終關注在自身專業領域發揮優勢、實踐社會責任。2006年以來，萬科響應政府號召，積極參與各地保障房、廉租房建設。2007年，萬科在廣州落成萬匯樓，該項目是國內首例由企業出資、探索低收入人群居住問題的廉租房，被廣東省建設廳列入「面向低收入群體租賃住房試點項目」。項目不僅成為了近1800位居民的棲息之地，更受到了社會各界的關注和好評，成為國內在廉租房領域有益的實踐，為廉租房的廣泛建設提供了有價值的參考。萬科已竣工和在建的保障性住房共367萬平方米。
2008年，萬科捐資1.24億元，無償建設四川綿竹、都江堰等多個汶川地震極重災區的公共建築。在捐建項目中，萬科綜合運用了17項防災減震技術措施，不僅顯著提高了建築物的結構安全性，使所有項目均達到最高抗震設防等級，同時更關注了減災、備災、避難等理念的實踐。
2013年07月，在萬科總裁郁亮宣布萬科未來定位為「城市配套服務商」僅一個月後，萬科上海分公司正式宣布萬科在上海嶄新的發展戰略，即用5至10年時間，將上海萬科從一家傳統的住宅開發商建設成為全區域、全品類、綜合性的城市主流開發商 。

C. 公司的治理結構的基本框架是什麼

現代企業的突出特徵是三權分立；
決策權：股東大會，最高決策權，有對管理團隊任命及任免回的權力。
經營答管理權：董事會，企業的章程及協議中約定了董事會的構成及相關人數，體現股東意願。
監督權：監事會，行駛監督、監控的管理機構。
現代企業的三權分立外的其它重要特徵是兩權分離，即：所有權與經營權的分離，經營者與所有者之間是一種代理關系。
以上，便是現代企業治理結構的基本框架。

D. 根據案例一，在萬科的治理結構下，你認為對於公司長期的財務決策與控制，是由董事會主導還由管理層主導

應是董事會

E. 現代公司的治理結構

在企業制度中，產權的初始界定固然重要，但更重要的是對產權的執行，通過執行，產權才能產生影響資源配置的結果。在現代市場經濟中，隨著生產社會化的發展，企業規模的擴大以及資本的不斷積累，由資本所有者完全獨立控制企業的經營活動方式越來越受到所有者的能力及專業知識局限的限制。當所有者不能在進行風險決策的同時又圓滿地從事生產經營活動的組織、協調和管理時，就有可能去委託專業人員代理執行上述的資產經營的職能，這就產生了委託代理關系。在現代企業中，這種資產權利委託代理關系的實現是通過公司治理結構來實現的。公司治理結構本質上並非一般的企業管理，而是在公司的法人資產的委託代理制下規范不同權利主體之間責權利關系的制度安排。
一、法人產權的實質—法人治理結構命題的提出
現代委託代理關系的形成，是以代理關系的收益大於代理關系的成本為前提的。在資產所有權與經營控制全相分離的條件下，如何對所有者、經營者的關系進行制度安排，關繫到委託—代理關系的發展與績效。而這在現代企業中是通過治理結構來解決的。
股份有限公司和有限責任公司都是以股東出資形成的法人財產為基礎的法人實體。由於公司的出資人即股東很多（現代大公司甚至達到幾百萬人），股份相當分散，所有權與經營控制權的分離就越來越明顯，因而公司並不是由股東直接經營管理，而是通過一系列代理關系和制度安排，由少數人進行管理的，這一系列制度安排就是公司的法人治理結構。公司法人治理結構與公司法人產權制度有著極其密切的聯系，治理結構從某種意義上說是企業法人產權制度的組織結構形式，同時，企業法人產權的有效安排又是公司法人治理結構有效性的基本前提。治理結構命題的提出，根本原因在於現代企業法人產權制度的形成。因為現代企業產權制度是一種典型的關於資產權利的委託—代理制，便有了權利的分離和相應的權利主體多元化，從而相互間的監督、制衡成為重要的問題，因此，理解治理結構首先必須把握企業法人產權的實質及特徵。
（一）、企業法人產權的本質—對他人資產的支配權。企業法人產權是有別於原所有權但又是從所有權分離出來且有獨立意義的有關資產的權利。在現實中，以最典型的股份有限公司為例，所有權轉化為股權由股東持有；管理權作為經營管理的執行權由經理掌握；董事會的權利既不同於股東的持股權，也不同於經理的管理權，而是一種對整個公司資產組合的支配權；任何一個所有者，作為持股者只能在市場交易中支配自己的股份，但卻不能支配整個公司，只有董事會可以支配整個公司的資產。在這里，董事會權利的特點在於他所支配的公司的資產，在所有權上主要並不是隸屬於董事會成員的。盡管董事會的成員也擁有公司的股權，因而也是公司的所有者，但整個董事會成員的股份在整個公司的資產中只是一部分，並非全部。在當代股份日益分散的條件下，董事會成員的資產占公司總資產的比重越來越低，但他卻可以支配整個公司的資產，因此，所謂企業法人產權便是這種由董事會代表的對他人資產的支配權。
(二）、企業法人產權具有獨立性。企業法人產權雖然屬於所有權的一種委託代理權，但一經形成便有其獨立性。這種獨立性集中表現在兩方面。一方面，企業法人產權雖然是所有者委託的一種支配權，但他以企業法人為主體，一經形成法人產權便不可以任意分割，即所有者不可憑借所有權去分割企業的資產，所有者作為持股者只能在市場上交易所有權（股權），並以此來決定選擇、評價、約束公司的行為，並轉移風險，但卻不能憑借股權來分割公司法人產權。股票一經售出不可退本，除非公司破產，按照事先確認的法律制度安排對所有者履行一定的責任。另一方面，在企業法人產權制度下，所有者一經委託，對大多數所有者來說不可能憑其所有權直接在公司內部監督、支持公司的行為，而只能是在公司外部或委派少數代表來監督、約束受託者。除非持股者作為董事進入董事會，但畢竟是少數，大多數所有者只能通過市場交易，通過股票市場的投票來評估、監督、選擇代理者。
可見企業法人產權實質上是一種受所有者委託的對他人資產的支配權。在這種委託代理制度下，關於資產權利的職能便發生了分解，權利諸方面的主體相應出現了多元化，出現了所有者、支配者、管理者之間目標、動因、利益、權利、責任的差異，相應的產生了所有權、法人產權、管理權的矛盾因而也就要求相應的治理結構來銜接並規范諸方面的利益關系。
二、現代法人治理結構的組成
現代企業法人治理結構由股東大會、董事會、監事會和由高層經理人員組成的執行機構四部分組成。其中股東大會選舉董事組成董事會，並將自己的資產交給董事會託管；董事會是公司的最高決策結構，擁有對高層經理人員的聘用、獎懲及解僱權；股東大會同時選舉監事組成監事會，負責監督檢查股市的財務狀況和業務執行狀況；高層經理人員組成的執行機構在董事會的授權范圍內負責公司的日常經營。
股份有限公司和有限責任公司的法人治理結構的組成基本相同，只是前者更加復雜、完善，因此，下面就以股份有限公司為例做具體說明。
（一）、股東和股東大會。股份有限公司的股東是公司股份（表現為股權）的持有者。股東有在冊和不在冊之分。在冊股東是指在公司股東名冊上登記其姓名、住址和簡況的股東。非在冊股東是指沒有在公司股東名冊上進行相應登記的股東。享有平時獲得股息的優先權和清盤時優先獲得補償的優先股持有者，通常不算在冊股東；普通股持有者依法過戶後就成為在冊股東。公司股東可以是自然人，也可以是法人。股東作為公司的所有者，依法對公司承擔義務和享有權利。股東的義務僅限於就其所認購股份額（即出資額為限承擔有限責任）。股東的權利分為以自己的利益為目的而行使的自益權和以自己利益及公司利益而行使的公益權。自益權包括：股息紅利分配權、剩餘財產分配權、新股認購權、股份轉讓權等。公益權包括：出席股東大會權、表決權、請求召集臨時股東大會權等。
股東權利的行使，在公司內部，一般是通過股東大會進行的。股東大會是指定期或臨時舉行的，由全體股東組成的組織，是股份有限公司的最高權利機構。股東大會的權利各國法律一般都有明確規定，一般包括：聽取股東大會召集人（一般為公司董事、監事）報告的權利，查核公司各種報告、表冊的權利，就公司事務特別是重大事務如任免董事、修改公司章程作出決議的權利等。股東大會一般分為普通年會和股東特別會議兩種。股東普通年會是指一年一次必須召開的股東大會。股東普通年會一般是董事會組織召開。股東特別會議是指兩次股東普通年會之間不定期召開的股東大會。股東特別會議可以由董事會召開，也可以由法定的特有一定數量股權的股東召開，還可以有由法院根據自己的動議或任何一個董事或一個有表決權的股東的動議，發布命令召開。召開股東會的通知必須採取書面形式，並在開會前送到每個有表決權的股東手裡，參加股東大會的股東必須達到法定人數，才能視為合法，通過的決議才能有效。
（二）、董事和董事會。對於擁有眾多股東的公司來說，不可能通過所有股東的定期集會來經營。因而，股東大會只能議事而不能具體管理公司的事務，這就需要股東通過股東大會選出代表自己利益的、有能力的少數代表來具體負責公司的經營管理。這些由股東大會選出的代表股東來管理公司的少數人就是公司的董事，他們組成的機構即為董事會。有些國家的公司規定，法人也可以兼任公司的董事，但必須指定一名有行為能力的自然人作為代表執行董事的職能。各國法律一般規定，董事的人數應在三人以上。
按照市場經濟國家的公司法，董事會是公司最高決策結構，是公司的法定代表，代表股東對公司實施管理，因而擁有廣泛的權利。主要包括：根據公司章程和內部細則制訂公司的經營目標、戰略對策和管理原則；任免公司高層經理人員並決定他們的報酬和獎懲；協調公司、管理部門和股東之間的關系。董事會在行使權利的時候，也受到一定的限制，主要是：不得從事公司業務活動范圍以外的事；不得超越股東大會的授權；董事會決議與股東大會決議發生沖突時，一般以後者為主。
(三）、執行機構。公司執行機構由高層執行官員（包括總經理、副總經理、常務董事等），即高層經理人員組成。他們是公司的雇員，受聘於董事會，在其授權范圍內擁有對公司事務的管理勸和代理權。高層經理人員，特別是總經理的職責是；執行董事會的決議；主持公司日常的業務活動；經董事會授權對外簽定合同或處理業務；任免職員並報董事會批准；定期向董事會報告公司業務情況；提出公司年度報告等。
（四）、監事和監事會。股份有限公司的監事會是檢查公司的財產狀況和公司業務執行情況的公司常設機構。股份有限公司監事的選擇和資格限制與董事基本相同，但一般人數較少。股份有限公司監事會的權利包括：業務檢查監督權；召開股東大會權；公司代表權等。
三、現代企業法人治理結構中的制衡關系
首先論述一下股東與股東之間的關系。投資者通過認購股票成為公司股東之後，就開始了股東與股東之間的相互制衡關系。這種相互關系主要體現在兩方面：第一，有限責任制度即不管公司的經營由於決策失誤造成多大的財產責任，每個股東僅以其出資部分的金額為限承擔有限責任，通過有限責任來解決股東與股東之間的資產責任問題。第二，權利的合理分配。一是股東有根據一股一票在股東大會上投票的權利，同時股東又有權隨時轉讓自己的股份。前者稱為「用手投票」，後者稱為「用腳投票」。
下面我們討論現代公司中股東、董事會、經理人員之間的制衡關系。從法律上講，股東大會與董事會之間存在的是一種信任託管關系，董事會與高層經理人員之間是委託代理關系。
（一）、股東大會與董事會之間的信任託管關系。在法人治理結構中，董事是股東的受託人，承擔受託責任，受股東大會的信任委託，託管公司的法人財產和負責公司的經營，這是一種信任託管關系。其特點在於：①一旦董事受託經營公司，就成為公司的法定代表。股東既然將公司交由董事會託管，則不再去干預公司的管理事務。股東可以「用手投票」或「用腳投票」來表達自己的意願。②受託經營的董事不同於受雇經理人員，不兼任執行人員的董事一般不領取報酬，只領取一定的津貼。③在法人股東佔主要地位的情況下，大法人股往往派出自己的代表充當被持股公司的董事。
（二）、董事會與公司經理人員之間的委託代理關系。在一個信息不完備的經濟環境中，代理人並不總是以追求委託人最大利益作為自己行為的最高准則。所有權與經營權的分離會產生所有者（委託人）和經營者（代理人）之間的激勵不相容、信息不對稱和責任不對等等問題。由於信息的不完備、不對稱又會產生經營者的逆向選擇和道德風險。因此，受託人有必要設計恰當的激勵機制和約束機制以獲取更大的利益和經濟效率。下面我們將分析現代企業是如何實現對經理人員（代理人）的監督與激勵的。
委託人與代理人各自追求利益的差異體現在：作為委託人的董事會要求經理人員盡職盡責，執行好經營管理的職能，以便為公司取得更多的「剩餘收益」即利潤；而作為代理人的高層經理所追求的，則是他們本身的人力資源資本（知識、才能、社會地位、聲譽等）的增加以及相應的經濟收益。公司將經營工作委託給高層經理人員，根據經理人員的工作業績（包括公司的盈利狀況、市場佔有率、在社會公益方面的表現等）對他們實行相應的激勵就顯得十分重要了。其目的是要高層經理人員採用適當的行為，主觀上為自己的利益而工作，客觀上最大限度地為了增加所有者的利益，從而實現激勵相容。實現激勵目標的具體方法主要體現在以下兩個方面：
⒈正向激勵。即所有者通過董事會制訂的報酬制度將經理人員對個人效用最大化的追求轉化為對企業利潤最大化的追求。公司支付給經理人員的固定薪金缺乏足夠的靈活性，不能隨著經理人員行為的變化而變化，因此，公司支付給經理人員的報酬還有三種形式：獎金、股權（剩餘索取權）和退休金計劃。獎金的靈活性最高，它可以根據經理人員的經營業績而經常變化，但獎金很容易刺激經理人員的短期行為。股權和退休金計劃則可以在一定程度上彌補這一缺陷。股權即允諾經理人員的經營業績與公司股權的持有保持密切的聯系，具有長期的性質。退休金計劃的目的也在於激勵經理人員的長期行為，約束其短期行為。通過調整這三種形式的支付，可以在較大程度上實現對經理人員的激勵。
⒉負向激勵。負向激勵就是指一種約束機制。由於所有者與經理人員之間存在著嚴重的信息不對稱，這使得經理人員有可能利用自己的信息優勢，通過偷懶或採取機會主義行為來實現自我效用最大化。負向激勵就是指所有者對經理人員採取的懲罰性約束措施。負向激勵首先表現在，在現代公司內部，盡管董事會把大部分的決策管理權授予了公司的經理階層，但董事會依然保留了對經理人員的控制（聘用與解聘），及決定他們工資水平的權利。
其次、高層經理人員還受到眾多的市場競爭機制的約束。首先是資本市場的約束，資本市場能對管理層施加壓力以保證公司的決策朝著有利於資產增值的方向。資本市場在一定程度上可以給股東提供公司經營的相對清晰的信息，如果公司的股價比不上競爭對手的價格，管理人員的無能或偷懶行為就被反映出來了。這時股東可以「用手投票」或「用腳投票」來表達其意願，懲罰經理人員。其次，具有無限制轉讓性的剩餘索取權和兼並市場對公司管理也有重要的約束作用。由於剩餘索取權是可以自由轉讓以及是和經營權相分離的，「敵意性」兼並者可以越過現任的經理人員和董事會去收購有多數股權的股票而達到對公司決策過程的控制，使得原公司經理人員失去對公司的經營控制權，從而形成了對經理人員經營行為的有效約束。第三、商品市場的約束。在市場上，公司的產品和服務將受到消費者的裁決。倘若公司的產品不能佔有一定的市場比例，股東們獲得此信息去調查公司的管理情況，並通過董事會對這些經理人員進行懲罰。第四、經理人員勞動力市場（職業經理市場）的約束。在有效的經理市場上，無能的與不盡職的經理人員和責任心強與極高能力的經理人員會被區別開來。由經理人員競爭構成的職業經理市場對經理人員的行為具有自我約束、自我監督的作用，並對其行為的累計結果有一種記憶功能，即無能的或不負責任的經理人員在被解僱後將會發現他們很難再找到如意的工

F. 根據案例一，在萬科的治理結構下，你認為對於公司長期的財務決策與控制，是由董事

萬科的治理結構是什麼？是答題嗎？

G. 組織結構圖與治理結構圖有什麼區別

治理結構是屬於公司體制層面，是所有權和經營權的分權協調模式，包括股東會結構、董事會結構和監事會結構，側重於公司的重大決策；
組織機構是屬於公司機制層面，是經營和管理的具體模式，屬於公司的運作方式，側重於業務的開展和各部門職責的分配。

H. 公司內部治理結構包括那些

根據國際慣例，規模較大的公司，其內部治理結構通常由股東會、董事會、經理層和監事專會組成，它們依據法律屬賦予的權利、責任、利益相互分工，並相互制衡。

為實現資源配置的有效性，所有者（股東）對公司的經營管理和績改進行監督、激勵、控制和協調的一整套制度安排，它反映了決定公司發展方向和業績的各參與方之間的關系。典型的公司治理結構是由所有者、董事會和執行經理層等形成的一定的相互關系框架。

(8)萬科治理結構擴展閱讀

繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。

我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

I. 急求。。萬科集團的公司治理結構圖。

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J. 什麼叫公司治理結構

公司治理結構（抄corporategovernance，又譯法襲人治理結構、公司治理）是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不幹預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。