集團治理

『壹』 企業集團治理有哪些特殊性

1、企業集團的治理對象和范圍更為寬泛。在一個多法人聯合體的企業集團當中，公司治理的邊界要明顯大於公司的法人邊界。
2、企業集團的法理機制更為復雜多樣。對於企業集團而言，處於中心地位的母公司不僅要解決子公司的代理問題，同時還面臨著對各成員企業的控制和利益協調問題。因此，在企業集團中，除了激勵和監督體制之外，治理機制還包括控制力與協調。
3、企業集團內部的代理鏈更長，由於母公司的股東隨著股權結構表現出一種層級制。既母公司的經營者要將其所有者委託的一部份經營權再委託給子公司的經營者，從而使子公司的經營者與母公司的經營者之間的代理鏈條拉長，形成一種多重委託下的代理問題。
4、企業集團對經理導的激勵手段更豐富，在企業集團內部，除了單一企業中上級經理對下級經理常用的貨幣激勵、組織性激勵外，子公司的經營者還可以獲得由獨立資產和獨立經營所賦予的高強度市場所激勵和約束，這種激勵強度顯然要遠遠超過對單一企業中的部門經理們的激勵強度，此外，由於企業集團尤其是大型國有企業集團和競爭地們比較穩定，倒閉的可能性小，比較容易維持長期的僱傭關系以及存在著較大的晉升空間和較大的訓練范圍，這些因素對員工及子公司的經營者的激勵任用都與單體企業有所不同。

『貳』 集團治理與單個企業治理有何異同

企業集團治理的特徵源於其組織結構的多級法人制，同時，成員企業的利益服從於企業集團整體利益的需要，企業集團的治理自然有其特殊之處，但它也具備單體公司所共有的治理問題。基於企業集團組織結構背景，以母公司為主導的企業集團，在治理的客體及范圍。治理的方式以及治理效果等方面都同單一企業的公司治理有所差異。
從治理的對象和范圍來看，企業集團治理的客體更為寬泛，對於單體企業而言，其治理邊界與其法人邊界相同，即治理活動僅限於其自身的法人邊界之內而在一個多法人聯合體的企業集團當中，公司治理的邊界要明顯廣於公司的法人邊界。尤其是處於支配地位的母公司對子公司或者對在某種程度上依賴於母公司的其他關聯性公司也具有一定程度的控制權的情況下，就不能用單一公司的治理邊界來說明與之對應的權責關系，這也是法人人格否認的立法基礎。同時整個企業集團的治理又呈現出一種雙重性，集團內部各成員企業分別有各自的治理結構，即對單體企業而言，有內部與外部治理之分。但在集團內部各成員企業之間，尤其是母子公司之間則還存在著中間治理結構，通過中間治理使得母公司的治理邊界得以延伸。
公司治理結構是為了解決代理人問題提供了相互制衡的組織機構。而與此同時，還需要通過以此為基礎的治理機制，或治理方式來實施，一般就單體企業而言，通常存在兩種治理機制、激勵機制和監督機制。通過這兩種機制促使代理人努力工作降低代理成本；避免機會主義等道德風險行為。而對於多法人聯合體的企業集團而言，處於一元中心地位的母公司不僅要解決子公司的代理問題同時還面臨對各成員企業的控制和利益協調。因此，在企業集團當中，除了激勵和監督機制之外，治理的方式還應包括控制與協調，其中，控制以股權為基礎。
由於在集團內部各成員企業之間呈一個層級體系。因而其董事會的構成也表現出一個層級關系，其中，母公司的董事會位於頂層，是集團的戰略管理中心而子公司的董事會則是集團的戰略實施單位。母公司通過向子公司派遣董事，實現對子公司的戰略控制，這也是母子公司之間關系協調的一個重要手段。同時，母公司向子公司派遣監督人員以加強資本、人事和財務的控制，如財務總監。而對於特大型國有企業集團，作為股東的國家還向其派駐稽查特派員，這些都與單體企業的治理不同。
就經理人員的代理問題而言，由於母子公司的股東隨股權結構表現出一種層級性，即母公司的經營者要將其所有者委託的一部分經營權再委託給子公司的經營者從而使子公司的經營者與其母公司的所有者之間的代理鏈條拉長，形成一種多重委託下的代理問題。在整個企業集團內部，即使母公司對其下屬的各個子公司的經理人員能夠進行較為有效的監控，但與單體企業相同整個集團的最高經營決策層仍得由股東進行治理，股東始終都是最終的監督者，所不同的是企業集團較單體企業加大了其股東信息不對稱的程度，這就使得企業集團的最高經營決策層有更多的機會從其自身利益出發，加大道德風險的可能。同樣，控制權爭奪也很難對集團經營者起到應有的治理作用，其原因主要是外部投資者與公司的股東一樣也面臨著較單體公司嚴重的信息不對稱。
由於企業集團尤其是大型國有企業集團的競爭地位比較穩定，倒閉的可能性較小，比較容易維持長期的僱傭關系以及存在著較大的晉升空間和較大的訓練范圍。這些對員工及子公司經營者的激勵作用都與單體企業有所不同。最後，我國國有企業集團尤其是國有大中型企業集團相當數量的已經實行了授權經營，從而形成政府、所有者、母公司、子公司的委託代理關系。其中，母公司作為子公司與政府之間的一個界面公司，對子公司行使出資人的職責。所以，對於母公司與政府而言，其間存在的所有者缺位，行政干預過多較之母子公司之間更為嚴重。因此，集團當中子公司治理機制的完善與否在一定程度上取決於母公司。

『叄』 公司治理

之，所以，我不同意這么叫：治理

是因為：
公司，是人家發達國家的400年的發明。

到今天，他們發達，不是因為有公司！！！！
而是，因為有管理科學！

所以，有些國人，「有」了錢，就說自己懂、對。是不一定正確的、進步的、發展的、生存的、有益的。

治理，是我國古代，封建王朝，君主，以君臨天下的金口玉言，統治黎民百姓的有很多不法的暴行和言必稱孔孟，行只為流氓的犯罪的言行不一的情況。

對於公司來講，沒有治理。
這是錯誤的對應和不搭界的兩個水火不容的生死界。

至於，為什麼，國人，很多人都在講公司治理：
是因為，國家的現狀，很多人，並不懂管理科學知識；
並沒有新產品為人民服務；
但是，有權有勢，為自己「有」錢。

這個權利和勢力的非法情況下，「有」錢的事實存在，是最大多數的人們，把公司，和封建統治階級的統治治理，混為一談的本質原因。

當然，不是非常令人痛心疾首，而是血淋淋的現實擺在面前，確實就有這么多"有「錢的人，是在治理公司，而非管理。

但是，無法討論！！！！

原因是：
犯罪，不論是朝代，還是世界，哪裡都有。

只是，混淆的情況，只有在我國有。

我學習管理科學工業與商業管理碩士12年了，讀遍世界所有權為出版社的著作，除去中國，有好事者，為搶錢成功的罪犯搖旗吶喊之外，寫了什麼治理！！！！

全世界，並沒有一本發達國家權威出版社的教科書，有任何詞彙的治理。

是管理/MANAGEMENT和MANAGE

敬祝

學習進步

『肆』 關於集團管控治理約束與激勵基本准則

佐佳咨詢公司認為：從集團管控維度看治理的約束與激勵主要是指針對子公司董事、監事、職業經理的約束與激勵。應該說約束和激勵是相輔相成的，約束中體現激勵同時在激勵中體現約束。我們將治理的約束與激勵分為內部與外部兩大類型：
 內部約束與激勵
內部約束與激勵是指出資人與職業經理人之間形成的相互約束、激勵的關系、機制，它包括以下集中常見手段：
公司章程：公司章程對企業中的各種利益主體包括對職業經理人的責權利及其行為作出規范性地規定；
業績與能力考核：建立外派董事與職業經理人的業績與能力評價體系進行約束；
合同約束：嚴謹的聘任保密協議和競爭協議（由專業中介機構按國家有關法律來制定）
治理等制度約束：（如財務總監輪換、集團述職、董事會季度質詢、內控制度建設）
激勵性約束：在激勵中同時體現的約束，比如期權激勵與約束；外派董事的激勵薪酬不能由子公司發放等等
內部約束與激勵我們還將在本書集團人力資源與企業文化管控的章節中詳細闡述。
 外部約束與激勵
即社會法律、道德等各種社會機制對職業經理人的約束
法律約束：通過外部法律環境對職業經理人的約束，例如《公司法》、《刑法》和《民法》的約束；
市場約束：職業經理人市場對職業經理人的能力及道德的評價體系，隨著我國職業經理人市場的不斷完善該方面的約束與激勵將越來越能發揮作用；
道德約束：通過從業人員的道德標准制定的約束；
媒體約束：通過媒體的力量約束職業經理人的行為（輿論約束）。
即時案例：淡馬錫的公司治理
淡馬錫（私人）有限公司（以下簡稱「淡馬錫」）是新加坡財政部的全資國有控股公司。淡馬錫成功與其優秀的治理是分不開的：作為一個積極的股東，淡馬錫相信使其投資組合產生卓越和可靠回報的最好方法是組建高素質、商業經驗豐富、多元化、國際化的董事會。
一、關注董事會成員的能力素質
淡馬錫物色具有不同專業能力、背景、國籍、行業經驗的董事人選，將他們派駐到下屬公司。此外淡馬錫也參與選拔下屬公司的總經理。董事與總經理為核心的管理層之間的關系是：董事應當是管理層的有經驗的舵手、戰友和導師，董事貢獻其專長、經驗和建議來幫助管理層實現下屬公司目標。
淡馬錫所持有新加坡電信集團56%的股票為，該集團的業務遍布於全球二十多個國家與地區。董事會成員是具有國際化背景的，來源於全球不同國家，，在11位董事（包括10位獨立董事 ，1位執行董事）中，有六位（包括董事長） 不是新加坡人。他們在戰略、財務、信息科技等領域擁有豐富的經驗和專長，同時他們還擁有豐富的銀行與電信行業經驗。這樣的董事會能有效地引導、監督、支持管理層帶領新加坡電信成為亞太區的最佳電信集團。
大多數的淡聯公司（淡馬錫旗下公司）都在完全開放的、競爭性的行業運作，因此淡馬錫對董事的要求也必須具備該行業運作專長和經驗，因為淡馬錫相信只有這樣他們方能勝任引導和監督淡聯公司管理層的工作。
二、建立董事會獨立監督管理層的機制
淡聯公司董事會大多數的成員為獨立董事，通常淡聯公司董事會只有一位內部董事。同時淡聯公司董事長和總經理的職位不能由同一個人擔任，如此才不會出現董事會被管理層控制情況。淡馬錫全資子公司的董事長和總經理都由不同的人出任。除了吉寶集團以外，所有在新加坡上市的淡聯公司董事長和總經理也都是由兩人分別擔任。董事長和總經理職責有著十分明確的分工，前者領導和負責董事會的運作，後者在董事會的授權與監督下執行戰略，負責企業日常事務運作，以企業業績向董事會匯報。同時淡聯公司依靠提名委員會提名新董事，在制度上大大減少總經理對於董事會的潛在不良影響與誤導，有助於董事會保持監督管理層的獨立性。
三、董事會建立接班人計劃，確保公司有強有力的管理層。
選拔、任用、監督、獎勵和解聘總經理是董事會最重要的一項職責，也是其中最為敏感的工作。為確保不被管理層要挾，淡聯公司董事會定期評估來自公司內、外部的潛在接班人選。董事會下設薪酬委員會，定期評估總經理和其他管理高層的表現。薪酬委員一般在總經理不出席的狀況下，召開會議認真評估工作表現，決定其選拔、任用、監督、獎勵和解聘等。
為確保總經理等管理層考核激勵的透明性，所有上市淡聯公司都必須在其年度報告中披露總經理和其他主要高管的薪酬，並展示總經理沒有介入關於其個人績效評估和薪酬的證據。
四、確保法律和法規風險有效預防。
淡聯公司董事會有一項非常重要的職責是確保公司和管理層遵守所在地的法律，了解所涉及的商業風險，進行風險控制。所有淡聯公司都設有審核委員會，該委員會至少要保持三位必須是非執行董事，並且大多數的成員還是獨立董事。至少有兩位成員擁有財務管理的專長與經驗。同時董事長不擔任該委員會主席。審核委員會在授權范圍內可以調查任何事項，進行風險控制，例如有權和管理層見面並取得他們的合作；約見內、外部審計人員；可以自行決定是否邀請任何董事或管理人員出席會議等等。

『伍』 集團項目組向集團治理層通報的事項，可能包括

A.組成部分注冊會計師提請集團項目組關注，並且集團項目組根據職業判斷認為與集團治理層責任相關的重大事項
B.對組成部分財務信息擬執行工作的類型的概述
C.在組成部分注冊會計師對重要組成部分財務信息擬執行的工作中，集團項目組計劃參與其工作的性質的概述
D.對組成部分注冊會計師的工作作出的評價，引起集團項目組對其工作質量產生疑慮的情形
E.集團審計受到的限制，如集團項目組接觸某些信息受到的限制
F.涉及集團管理層、組成部分管理層、在集團層面控制中承擔重要職責的員工以及其他人員(在舞弊行為導致集團財務報表出現重大錯報的情況下)的舞弊或舞弊嫌疑。

『陸』 什麼是集團跨層治理（公司治理角度）

董事會有權繞開管理人員，
直接管理生產，調整一線員工

『柒』 集團管控體系下，央企集團公司法人治理與單體上市公司的法人治理有何區別，如何實現

央企現在來一直在推進這個法自人治理建設的相關工作，這塊也是，現在有很多的消息也是都不相同，最多的不同肯定是薪資結構，肯定上市公司有相關的要求，第二個還是保留54個央企吧，對於關鍵崗位是54個，大部分的董事會和下屬的關鍵崗位還是有任免權的，另外外部董事與獨立董事的區別，央企這一塊，要求外部董事要佔到一半以上，這個可能跟上市公司有很多的區別，這兩個有一定的相類似性。

『捌』 集團管控與治理結構

管控模式應該是強治理，強控制，強宏觀管理，如果按照這三強來做的話，要求治理結構必須要按照三強，在董事會和委員會，下屬專業委員會的安排，必須加以安排，如果沒有這個治理結構相對應的話，產生比較大的問題，應該是在資源的配置，然後內部交易，就是宏觀管理和控制這塊，就制度的建設，因為有一些關鍵制度，應該是由下屬制定，報總經理批准就可以，這是一個方面。另外一個方面，像什麼財務總監和總經理這些關鍵職位，是由董事會負責的，但是按照集團管控的模式的話，包括人力資源這塊的高管層，也應該是由集團董事會進行認定，這是一塊重大的內容，然後此外，就是宏觀調控這塊，資源的調配，內部交易，這兩塊，還有對外擔保，這幾塊的內容，可能都是有一定的影響的。具體可以參考《集團管控110》這本書。

『玖』 如何使集團行政管控向治理管控轉變

實現集團行政管控向治理管控的轉變
作者：包仲南
2007-9-13 19:23:28
單體企業發展到一定規模之後，出於資本運營、內部經營組織、風險隔離、市場競爭等需要或目的，必然向集團化經營模式發展。集團是以母子公司為主體的法人聯合體，按照經營目標的不同，可以分為以資本經營為主的金融集團和以產業經營為主的產業集團。
一、行政式集團管控的產生和問題
由於我國企業制度發展的特殊性，中國企業集團的形成除了通過理性的市場方式自主聯合成立以外，還存在大量行政企業集團（包括行政捏合的集團和原政府職能部門翻牌成立的集團等）和以及民營企業高速發展裂變形成的家族企業集團。這些特殊歷史時期催生的特殊行政集團或家族集團，受限於計劃經濟管理模式的慣性和管理理念的認知水平，普遍都帶著行政管控的烙印。
在行政式管控模式下，母公司因為現代產權制度意識淡薄，企業治理和管理常常混淆，母公司越過子公司的治理層直接對子公司的職能部門進行直接管控；子公司的獨立法人地位被虛化，子公司的董事會只是一個法律符號，形同虛設，沒有獨立的決策權；母公司還直接通過行政方式任免子公司的高層甚至中層管理人員；母公司無視子公司的獨立法人資格，任意劃撥資產，任意決定關聯交易，任意決定利潤分配等。
行政式管控違反了基本的產權制度和公司法人治理制度原則，存在許多問題：
一是管控過度，不該管的越位干預，導致子公司經營積極性難以調動；
二是由於管控指揮線過長，容易造成管控缺位和低效，該管的沒有管好；
三是行政式管控協調界面多，協調和監督難度大，導致高昂的管控成本；
四是行政式管控侵犯了小股東的合法權益。
因此行政式集團管控已經無法適應現代企業高度變化和競爭的經營環境。
二、治理型集團管控模式
治理型集團管控是指按照市場經濟原則，基於現代企業的產權制度和企業法人治理結構的框架，充分尊重子公司的獨立法人地位和人格，主要通過完善子公司的法人治理結構和派駐產權代表，同時通過契約化的集團章程，來決定或影響集團及各子公司的財務和經營政策，實現組織管控。
治理型管控模式下，子公司的法人治理結構是完善的，母子公司間基於契約關系形成平等的緊密合作。子公司董事會的責權利是對稱的，擁有決策自主權，對母公司，同時對子公司所有股東和利益相關者承擔責任。
按照對各子公司管控集權程度的高低，集團公司治理型管控具體可以分為「操作型管控」、「戰略型管控」和「財務型管控」。
操作型管控指集團公司作為經營決策中心和生產指揮中心，追求企業經營活動的統一和優化為目標，對企業的資源和生產經營活動進行集中控制和管理。IBM就是操作型管控的典型。
戰略型管控指集團公司作為戰略和投資決策中心，以追求集團公司總體戰略控制和協同效應的培育為目標，主要管理集團子公司的資產、戰略規劃、資本運營和財務。殼牌石油就是戰略型管控的代表。
財務型管控指集團公司作為投資決策中心，以追求資本價值最大化為目標，主要考核和控制集團子公司的財務和企業績效指標。通用電氣就是財務型管控的典型。
三、管控模式的選擇
管控模式的選擇，需要綜合從企業集團經營環境、集團的戰略、集團業務特點等多方面綜合考慮。
在經營環境方面，重點要評估所處的行業、技術、產品市場、要素市場等環境的復雜性和穩定性，對於復雜而不穩定的環境，需要企業進行充分分權，以快速靈活地響應外部環境的變化。反之，則可以適度集權，追求規模優勢和集中優勢。
在集團戰略方面，專業化經營應該集權管控，發揮集中統一的優勢；多元化和國際化發展，則應該適度分權，發揮其專業化管理和區域化管理的積極性和優勢。集團以資產經營為主，對子公司應該適度分權，而以產業經營為主，則要追求企業集團的范圍經濟和規模經濟，應該適度集權。集團採取防禦為主的競爭戰略應該適度集權，尋求集約化的競爭力；而採取進攻為主的擴張戰略時，應該適度分權，防止集團擴張中的消化不良。
在業務特點方面，集團業務相關性越強，應該適當集權，發揮好協同效應，反之則應該分權，發揮專業化經營的優勢。業務成熟度越高，可以適當分權，使集團可以更多精力關注種子業務，而業務剛起步時，應該適度集權，集中力量進行風險控制。
四、主要管控方法
管控方法指為有效實現組織管控的職能和目的，而採取的管控措施和途徑。母公司主要通過以下方法進行組織管控。
1、法人治理結構管控（關鍵人員管控）。母公司完善子公司的法人治理結構，並按照法定程序和公司章程向各子公司委派產權代表，在授權范圍內按照集團公司的意見行使資本表決權、決策管理權或經營監督權。
2、集團章程管控。指母公司發起成立集團，吸收各子公司和部分參股企業加入集團。母公司通過主導制定集團章程，在集團章程中約定集團的願景、宗旨和核心價值觀；約定集團的管理體制；約定集團對集團成員單位在戰略決策和經營協調中的領導地位；約定集團成員單位在集團中的權利和義務。母公司按照集團章程，對集團進行領導管理，間接實現母公司對各集團成員單位的戰略管控。
3、文化管控。指母公司通過集團章程統一子公司成員單位的企業文化，間接實現對子公司在企業核心價值觀和經營理念方面的軟管控。
4、制度管控。指母公司通過集團統一規劃集團制度體系，統一制定或審批/審查各子公司的制度，從而間接實現對各集團成員單位在企業行為方面的管控。
5、市場機制管控。指母公司通過集團制定、組織、協調管理集團內各成員單位間關聯方交易，並通過簽署合作協議等市場機制對各子公司的財務和經營政策進行重大影響或控制。
6、信息管控。指母公司通過各種會議、報表等形式，及時掌握子公司的經營狀況，進行經營監控。
7、資金管控。指母公司通過成立集團財務公司，實現子公司的資金統一管理，通過監控子公司的資金狀況和資金流向對子公司進行監控。
8、審計管理。指母公司定期對子公司進行審計與監督。
五、管控組織設計
為合理合法地進行集團管控，應該健全集團治理和管理的組織結構和其責權。
典型的集團的治理結構包括成員大會、理事會（董事局）、專業委員會。
集團成員大會由加入集團的所有成員組成，是集團的最高權力機構，下設集團理事會。集團理事會是集團成員大會的常設議事和決策機構，對集團成員大會負責，行使集團經營管理職權。
專業委員會是集團理事會的下屬輔助參謀機構，對理事會負責，為理事會重大決策提供專業建議，以保證和提高理事會決策的科學性、准確性和合法性。
根據集團的功能定位和管控需要，集團可以設立戰略與投資決策委員會、財務與預算管理委員會、經營協調委員會、審計監察委員會等專業委員會。
集團根據管控需要，設置相應的職能機構，負責集團具體管理的執行和協調。職能機構一般不單獨設立，其職能委託母公司相應部室履行。

（作者系北京正略鈞策企業管理咨詢有限公司顧問，任何發表、轉載須先得到許可，聯系方式：010－58671818-291/376）