進一步完善公司治理

1. 如何健全公司治理管理體制，夯實治理基礎

首先，要重構商業銀行激勵機制。從我國實際來看，目前商業銀行管理層治理機制的效率缺乏，其根源在於激勵機制存在重隱性激勵而輕顯性激勵、重短期激勵而輕長期激勵等不合理因素，進而導致逆向選擇和道德風險。所以，應從公司治理的激勵理論出發，重點建立以風險薪酬為主、基本薪酬和福利保障為輔，以長期薪酬為主、短期薪酬為輔，科學的、多元化的薪酬激勵機制。

要改變剛性薪酬管制，堅決抑制過度的「在職消費」，避免隱性激勵機制。可借鑒新加坡星展銀行經驗，高管的現金收入只佔全部薪酬的20%，50%的薪酬是股權激勵，與風險掛鉤，逐步兌現。

其次，健全商業銀行全面風險內控體系。在2012年5月發生的摩根大通衍生品交易虧損事件，進一步說明強化風險管理委員會職能，確保風險管理規則得到有效執行的重要性。從我國實際來看，未來要在以下方面實現新的突破：要按照巴塞爾新資本協議的要求，進一步完善以資本充足率為核心的風險管理體系，限制股東之間的交叉持股，附加關聯交易限制。

針對我國國有商業銀行監督機製成本高、效率低的缺陷，要積極整合監督資源，創新內部監督機制，提高監督效率。建議將內審部門劃歸董事會直接領導，實行一元監督模式，在控制審計成本的同時，著力提高審計效能。要建立基於風險控制的存款保險制度，對風險程度較高的銀行徵收更高的保費，從而建立起有效的風險激勵。

第三，要逐步完善保護中小股東利益的機制。充分發揮股東大會的作用，建立和完善股東大會對董事會的監督制衡作用。可以在監事會成員的構成上，增加社會股東加盟監事會的人數。要在繼續完善公司治理評價制度的基礎上，建立對包括董事在內的各公司治理主體的問責制，並提高制度執行的有效性。

2. 如何進一步完善公司治理結構，提高規范運作水平

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如何完善公司治理結構
關於制度
所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產（資本）一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。
要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。
完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。
參與治理
盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。
繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。
外部監管
這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。
建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件

3. 如何完善公司治理結構

建立董事會管重大決策、經理層負責日常運營、監事會負責監督，股東及股東會監督和決策參與機制。從公司治理結構角度，這就是完善的治理結構。但真正發揮作用，還需健全和科學的管理制度。就好比僅有公、檢、法的三權分立結構不一定能保證完善的法制社會。

4. 舉例說明如何完善公司治理制度

1．全面落實安全生產責任制，加強安全生產責任考核。一是繼續實行蘇州市建設局與五市、五區建設局（蘇州建築業安全監督站）簽訂安全生產共保責任書，實行目標管理。各級建設行政主管部門要建立健全安全生產責任制，將安全生產目標、任務、責任分解量化，建立安全生產控制指標體系；二是繼續推行施工企業向所在地建設主管部門遞交建築施工安全生產年度目標責任書制度，繼續推行建設、施工、監理三方安全生產共保制度，由建設、施工、監理三方在工程項目開工前簽訂施工安全保證書。三是進一步完善目標考核辦法，加強對安全生產責任目標落實情況的督促、檢查和考核，逐步形成年初責任目標明確，年中過程檢查、考核，年底綜合驗收、評價的安全生產預控目標考核機制。
2．貫徹落實建設施工安全生產監管制度。一是各地建設主管部門要以創新安全監管的思路和辦法措施為目標，改進安全監管方式，著力健全和完善各項安全監管制度，堅持防治並重，以防為主，提高依法監管能力；二是以落實建設工程參建各方安全生產責任為重點，著重落實建築安全生產管理的各項制度，有針對性地作出符合實際的安全生產工作部署，推動施工安全生產隱患排查治理制度化，推進施工工程重大危險源公示整治制度，建立健全安全生產信用檔案；三是強化建築工程安全生產監管責任層級監督，把各地建設行政主管部門安全生產責任制的建立和落實情況、貫徹執行安全生產法規政策和制定各項監管措施情況作為年度共保責任目標考核和評選先進的條件。
3．完善監管機制，規范監管工作程序。一是加強施工安全生產基礎工作，根據建築施工安全生產監管的新形勢、新特點、新要求，結合實際，修訂建設工程文明（平安）工地考核標准等制度，制定工程竣工安全生產評估等規定；二是按照即將出台《江蘇省建築施工安全監督規則》的要求，完善和規范安全監督工作程序，規范監管人員的行為；三是加強建築安全監督管理機構建設，充實監管人員，開展監管人員素質教育和培訓，提升監管能力和水平，強化安全生產監管職責的履行。
4．推行差異化監督管理。從安全監管的機制著手，把施工安全監督轉為對施工企業安全生產條件和項目安全保證體系的監督，促使企業和工程項目部自我完善和自我約束；實施不同層次和力度的監督管理，把監管資源轉變為差異化管理，提高安全監督的效能效率。對安保體系完善的，開展安全質量標准化的項目納入「綠色通道」，減少檢查的頻率頻次；對重點工程、重點企業以及安保體系不健全，存在「三違」或現場安全隱患較多的，安全防護措施不到位的項目納入「黃（紅）色通道」，實行重點監管，提高檢查頻率頻次，加大監管和行政處罰力度。實時記錄安監情況，及時錄入企業、「三類人員」的信用檔案，對違法違規行為一律曝光並與市場准入、招投標、評優評先掛鉤。
5．強化安全生產許可證動態監管。一是嚴把市場關，要依法審查企業的安全生產許可證，對未取得安全生產許可證的，嚴禁承攬工程；二是認真做好安全生產許可證的延期換證工作，把企業安全許可證的延期換證與企業的安全生產條件審查考核緊密聯系；三是嚴格企業安全生產條件，把項目與企業安全生產條件形成聯動，實現施工現場安全生產達標與企業安全生產條件等情況掛鉤，達到動態監管。對違反許可證管理規定，現場存在重大安全隱患、企業降低安全生產條件的，及時建議發證機關將依法暫扣或吊銷其安全生產許可證。
6．深入開展建設工程專項整治和隱患排查工作。各地要認真貫徹落實部、省專項整治和隱患排查工作要求，結合本地實際，制訂有針對性的，切實可行的專項整治和隱患排查方案，加強領導、精心組織、周密部署、狠抓落實、務求實效。進一步深化防高處墜落、防坍塌、防物體打擊的專項整治方案，深化對深基坑工程、腳手架、施工臨時用電、塔吊和施工升降機等機械設備的專項整治和隱患排查。加大監督檢查力度；要加強對施工安全專項整治和隱患排查的過程檢查，對組織不力的施工企業，要通報批評，並嚴肅查處。切實提高我市建築安全的管理水平，杜絕重特大事故的發生，減少我市建築施工以高處墜落為主要特徵的安全生產事故起數和死亡人數。
7．以創建文明工地為抓手，全面推動企業安全質量標准化。一是擬訂「建築施工企業和施工現場安全質量標准化指導意見」，在特、一、二級建築施工企業中抓好試點，培育施工安全質量標准化「示範企業」、「示範工地」，樹立典型，適時召開觀摩現場會，總結推廣先進經驗；二是完善文明（平安）工地評選辦法，把文明（平安）工地的申報與施工現場安全質量標准化結合起來，與節能、環保、綠色施工結合起來，提高文明（平安）工地的水平，全面提升施工現場安全防護、文明施工管理水平；三是通過開展建築施工安全質量標准化和創建文明（平安）工地活動，增強建築施工單位的創優意識，逐步實現建築施工安全的標准化、規范化；四是加強建設工地施工揚塵污染控制，強化建築工地環境管理，推行環保綠色施工。
8．大力推動「科技興安」工作。一是貫徹落實《建設部關於發布建設事業「十一五」推廣應用和限制禁止使用技術（第一批）的公告》的要求，堅決淘汰落後的、不符合安全要求的工藝、技術和設備，大力倡導採用先進的技術和推廣使用安全性能可靠的設備設施，嚴禁使用危及施工安全的工藝、設施、勞動保護用品和材料，防止和減少生產安全事故的發生；二是推進安全科技開發，引導和鼓勵企業研究開發安全科技產品，定型化、工具化、標准化的安全防護用具和設施，為隱患治理和安全技術改造提供技術支撐，促進安全生產技術支撐體系的建設，促進施工現場防護設施水平的提高；三是加大安全生產科技培訓，鼓勵企業開展安全科技活動，培養工程技術與安全的復合性人才，推動安全生產科技的學習、研究、應用工作，提升建築行業安全管理的整體素質。
9．推動安全生產信息化管理。一是進一步完善建築施工安全生產監督和安全管理簡訊群發系統，通過安全監管信息採集，實現安全監管標准化、規范化，提高施工安全預警預告和處置效率；二是逐步推行和建立施工現場遠程監控系統，在重點工程、關鍵環節推行電子安全監控，在重點監控項目強制推行電子安全監控，提高安全生產科技監管水平；三是建立施工大型機械設備管理軟體系統，加大施工機械設備使用登記備案制度的落實力度，強化建築施工大型機械設備管理工作。四是大力推行建設工程安全監督管理系統軟體，不斷完善擴大工程項目安全監管信息庫，通過項目安全監管信息的管理來提高安全監管能力。
10．積極培育安全中介服務機構。充分利用社會中介服務組織為施工企業提供安全生產咨詢、技術、危險源評估等服務。採取「管理部門推行、施工企業負責、中介組織參與」的方式，組織開展施工企業和施工項目安全生產條件評價工作，並將評價結果將作為安全生產許可證動態監管的重要依據，促進施工企業不斷完善安全生產條件。加強安全中介機構的管理措施，規范行為，提高安全中介水平。
11．落實監理單位安全責任。調動監理企業的積極性，充分發揮現場監理機構作用，加強監理安全責任落實的監督檢查，加強對監理規劃的編制，施工過程中履行監理安全職責等方面的監督檢查，切實提高監理單位依法履行監理安全責任的能力和水平；完善監理報告制度，強化監理安全意識，進一步推進監理安全工作，落實監理安全責任。
12．探索軌道交通工程現場施工安全監管模式和工作方法。隨著我市輕軌交通一號線的動工，軌道交通工程進入了實質性的施工階段，通過學習和借鑒外地軌道交通工程施工安全監管的成功經驗，結合我市的實際情況，進一步完善軌道交通工程施工安全監督方案，逐步形成行之有效的監管辦法，確保軌道交通工程安全生產。
13．加強安全生產宣傳教育。一是在建築行業開展安全生產法律法規和規范的宣傳培訓，結合「安全生產月」活動，開展形式多樣宣傳教育活動；二是大力推行工地現場舉辦「民工業余學校」活動，開展民工、勞務工的安全生產教育，切實提高施工一線作業人員的安全意識和防範能力；三是認真抓好建築施工企業「三類人員」的安全生產知識培訓考核，抓好特種作業人員培訓上崗工作，著重抓特種作業人員實踐操作的培訓和考核，嚴格落實特種作業人員持證上崗制度；四是開展監理單位和監理人員安全生產知識培訓，適時組織監理人員就如何做好現場監理的安全進行專題研討，督促監理單位認真學習安全生產有關法律法規和技術標准，提高監理安全的業務素質；五是開展安全監管隊伍培訓教育活動，通過組織學習培訓、參觀等多種方式，不斷增強安全監管人員的法制意識、廉政意識和服務意識，提高安全監管隊伍的整體素質，提高建設安全依法監管水平和能力。
14．加強外來施工單位的安全生產監管。進一步加強對外地施工單位的現場項目經理、專職安全員的安全生產教育培訓考核，嚴格持證上崗制度，規范安全生產行為，嚴格審查現場安全生產條件，嚴格市場准入、清出制度；存在重大安全隱患、降低安全生產條件的和違法違規行為，一律予以曝光，依法嚴肅查處。
15．進一步落實安全文明施工措施費用，積極探索建立安全文明施工措施費的管理制度，在費用支付單列、合同備案、現場考核、竣工評價、決算審（核）計等環節嚴格把關，落實安全生產專項費用，確保施工措施費落實到位，保證安全生產投入。

5. 如何健全治理結構,完善內部監督約束機制

一、完善董事會設置

提高董事會成員的專業素質。提高董事會成員的專業知識水平，改善董事會整體素質，最好聘請那些熟悉公司主要業務、有專業背景、有能力的人參加，以增強其專業性，當董事會成員擁有較高的專業水準時，董事會就能較好地判斷、識別經理人員的行為，減少信息不對稱，有效地實施內部控制。

細化董事會內部結構。根據中國證監會頒布的我國第一部公司治理准則——《上市公司治理准則》（2002年）規定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會成員由董事組成。通過細化結構加強董事會專業委員會職能以及決策與監督程序，為董事會核心作用的發揮提供信息和技術支持。

將監事會做實。完善董事會的設置，還需要做實監事會，從公司治理機制設計上為內部控制制度的實施保駕護航。完善監事會的監督職能應注意幾點：一是監事會成員應該具備形式和實質上的獨立性；二是監事應具備行使職責所必備的專業知識；三是監事會在充分了解公司重大決策的基礎上，應及時作出判斷，並將所形成的明確意見傳達給董事會和管理層；四是監事會應與董事會內設的審計委員會進行充分的信息交流，明確兩者的工作是相互補充的，使監事會不僅做到事後監督而且兼顧過程監督。

強化審計委員會的作用。要強化審計委員會的作用，首先，應完善相應的准則、明確其應該承擔的法律責任；其次，審計委員會的主要成員是獨立董事；再次，審計委員會制度在實施中遇見的問題，離不開理論和實踐上的指導。因此實務界和理論界應聯合起來加強對審計委員會的研究，為審計委員會的有效運行提供可供參考的操作性指南。

董事長與總經理分設。作為決策機構的董事會與執行機構的經理層由於職能不同理應分設，應從人員配置上割斷董事與經理層的臍帶，保證董事會成員的相對獨立性。從內部控制角度出發，董事會必須選出總經理以及以總經理為核心組成的經營者階層、評估他們的業績並提出相應的報酬方案，確保經理的經營活動合法、合規並符合全體股東的利益。

二、建立反向制衡機制

在現代公司治理中，反向制衡也至關重要。在保障董事會核心地位的同時，也應該建立反向制衡機制。決策與執行相互分離是內部控制框架中不相容職務分離的五大內容之一。這種分離不僅包含了當事人間的相互制約，而且還包括反向制衡。

反向制衡機制需要藉助法規來建立。國家有關公司治理的法規和企業的公司章程中應明確規定總經理有權抵制股東會或董事會（股東或董事）抽逃資本、利用關聯交易侵犯中小股東利益等違法行為。

三、加強預算控制

預算控制是內部控制的一個重要方面。企業除了要編制高質量的預算之外，還應制定合理的預算管理制度，包括編製程序、修改預算的方法、預算執行情況的分析方法等，積極推進全面預算管理——融合新的管理思想與模式的預算管理。一是全面預算管理要與公司戰略結合。二是重構組織結構。三是建立預算決策機構，即在董事會下設預算管理委員會。

四、建立健全激勵和約束機制

要使公司的內部組織、崗位乃至整體的行為及其結果始終保持與公司的目標一致，就必須採用一系列有效的激勵與約束方法。一是科學的業績評價體系。二是科學的目標管理。這樣有利於激發員工的積極性，從而實現公司的目標。

6. 如何完善公司治理結構

轉載以下資料供參考

如何完善公司治理結構
關於制度
所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產（資本）一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。
要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。
完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。
參與治理
盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。
繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。
外部監管
這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。
建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。

7. 如何加快建立現代企業制度，完善公司治理結構

一切以企業能夠正常運作並且發展的越來越好為前提，這樣就能建立現代企業制度。

8. 我國應從哪些方面完善公司治理結構

完善不了，每個老總都有自己的治理方式，不可能統一的。