當內部治理

Ⅰ 公司治理內部控制的名詞解釋

1.戰略控制
戰略控制主要是指在企業經營戰略的實施過程中，檢查企業為達到目標所進行的各項活動的進展情況，評價實施企業戰略後的企業績效，把它與既定的戰略目標與績效標准像比較，發現戰略差距，分析產生偏差的原因，糾正偏差，是企業戰略的實施更好的與企業當前所處的內外環境、企業目標協調一致，使企業戰略得以實現。
2.邊界控制
企業邊界即Enterprise boundary。明確的企業邊界是企業組織結構的基本特徵之一，是一個非常重要的管理概念。企業邊界是指企業以其核心能力為基礎，在與市場的相互作用過程中形成的經營范圍和經營規模，其決定因素是經營效率。企業的經營范圍，即企業的縱向邊界，確定了企業和市場的界限，決定了哪些經營活動由企業自身來完成，哪些經營活動應該通過市場手段來完成；經營規模是指在經營范圍確定的條件下，企業能以多大的規模進行生產經營，等同於企業的橫向邊界。
企業是一個充滿生命力的組織，因此它的邊界也會經歷生老病死的變化，掌握了變化的規律，就可以對企業邊界進行有效的控制。
3.財務報告內部控制
財務報告內部控制是指由公司的首席執行官、首席財務官或者公司行使類似職權的人員設計或監管的，受到公司的董事會、管理層和其他人員影響的，為財務報告的可靠性和滿足外部使用的財務報表編制符合公認會計原則提供合理保證的控製程序。（SEC2003年6月正式發布的最終規則中的定義）

Ⅱ 公司的內部治理主要包括哪幾個方面

我是上市公司的。我的答案為

（一）上市公司能依據《公司法》、《上市公司治理准則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關於提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構並規范運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況；

（二）上市公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制；

（三）上市公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則並得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上採取網路投票制；

（四）上市公司董事會職責清晰，有明確的議事規則並得到切實執行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責；

（五）上市公司監事會職責清晰，有明確的議事規則並得到切實執行，全體監事切實履行職責；

（六）上市公司經理及其他高級管理人員職責清晰並正確履行職責；

（七）上市公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，並披露相關信息；

（八）上市公司建立了完善的內部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內部決策程序的事項；

（九）上市公司制定並嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、准確、完整、及時、公平。

Ⅲ 公司治理與內部控制之間的存在著怎樣的關系拜託各位大神

公司治理結構是公司制度的核心，良好的公司治理結構是提高企業經營管理效率的基本要素。科學、有效的內部控制制度，是現代企業實現其經營管理目標的有力保證，加強內部控制是貫徹《會計法》的一項要求。內部控製作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。內部控制架構與公司治理機制的關系是內部管理監督系統與制度環境的關系，是公司管理中不可缺少的部分。 一、管理要件：內部控制 「內部控制」概念是1992年由美國COSO委員會正式定義的，它指出：「內部控制是一個要靠組織的董事會、管理層和其他員工去實現的過程，實現這一部過程是為了合理地保證：經營的效果性和效率性、財務報告的可信性、對有關法律和規章制度的遵循性。」在相互聯系與相互制約的基礎上，內部控制分成五個要素：控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督。控制環境是一種氛圍，塑造企業內部各成員實施控制的自覺性，並決定其他控制要素作用的發揮；風險評估是為了研究並管理企業風險；控制活動即具體控制方法；信息與溝通達到控制的目的；監督是對內部控制系統的再控制。 二、權力安排：公司治理結構 按照《公司法》等有關規定，公司治理結構的架構應該是：所有者通過法定形式進入企業使職能，通過在企業內的權力機構、決策機構、監督機構和執行機構，保障所有者對企業的最終控制權，形成所有者、經營者和勞動者之間的激勵和制衡機制，並通過建立科學的領導體制、決策程序和責任制度，使相互的權利得到保障、行為受到約束。它告訴我們，公司治理結構是以《公司法》和公司章程為依據的關系合約，它告訴我們，公司治理結構是以《公司法》和公司章程為依據的關系合約，它規范公司各利益相關者之間的關系，治理他們的比較優勢。 公司治理結構是一種控制與激勵機制，其根本點在於明確或劃分權力、責任和利益，形成權力制衡、控制與激勵並存的機制。優化公司治理結構就是建立一套多層委託代理、權責分明、相互制衡、相互協調的制度，這套制度因公司委託代理而產生，同時為解決公司的委託代理問題服務。治理的作用不涉及公司業務經營問題，其主要功能是權力的配置，即所有權的約束。 三、內部控制與公司治理的關系 1、目標一致性 建立內部控制的目標在於：1、建立和完善符合現代管理要求的內部組織結構，形成科學的決策、執行和監督機制，確保企業經營管理目標的實現；2、建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，確保企業各項業務活動的健康運行；3、堵塞漏洞、消除隱患，防止並及時發現和糾正各種欺詐、舞弊行為，保護企業財產的安全完整；4、規范企業會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量；5、確保國家有關法律和企業內部規章制度的貫徹執行。 公司治理結構的目標在於：1、確保公司恰當地經營；2、確保公司不會有財務違規現象，使董事會能提供一個「真實而公平」的公司財務業績；3、確保公司實現利潤最大化及綜合實力的提高。可見，公司治理結構與內部控制存在最終目標的一致性。 2、兩者產生的基礎都是委託代理關系 公司治理結構是在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委託代理關系契約；內部控製作為系統的制約機制，實施所有者對經營者及經營者對經營過程的控制，其根源是所有者與經營者間、上下級間的代理行為。「代理」的目的都是為了提高企業的經營管理效果。 3、公司治理結構是內部控制的環境和前提 建立內部控制的五要素之首是「控制環境」，它是整個內部控制系統的基石，支撐和決定著其他要素。法人治理結構不健全，公司必然缺乏一套有效的監督機制，使內部控制失敗。法人治理結構完善，內部控制就可以行之有效。 4、相輔相成、相互促進 完善的公司治理結構有利於內部控制制度的建立和執行；健全的內部控制機制也將促進公司治理結構的完善和現代企業制度的建立。 四、如何發揮內部控制功能 1、控制環境——組織、人員 組織 內部控制機制發揮作用的硬體要素是企業有一個健全的組織機構，在組織機構的首要組成部分—法人治理結構中，重點應完善董事會組織的建設，在公司製法定組織框架—股東大會(權力機構)、董事會(決策機構)、監事會(監督機構)、總經理(日常管理機構)這一基本架構下，設立職能機構以滿足內部控制機制動作的需要。企業應根據其經營管理特點、規模、最高當局的管理理念和經營戰略、外部環境等因素綜合分析，在職責分解的同時，搞好整合，使整個企業的組織體系在相互制衡的前提下協調高效的運行。 人員 企業的全體員工是本企業內部控制思想的塑造者，其誠實狀況、敬業精神、業務知識與工作技能、創新能力等方面素質的優劣，是內部控制科學有效與否的重要決定因素。 董事會是內部控制系統的核心，它負責為企業經理制定博弈規則，董事會成員具有才能和智慧，積極主動參與企業管理，才能履行其監控、引導和監督的責任。 經理的素質、品行關乎企業的發展，進而影響到內部控制的效率和效果。企業內部控制的中心是財務會計控制，承擔內部控制職能的主要是財會人員。財會人員要能真正擔當起內部控制的重任，更新知識，提高相應的組織、協調能力刻不容緩。科學的內部控制制度是對企業經營管理各個環節實施有效監控的制度，它大大地突破了財務會計的工作范疇，超越了財務會計的知識領域，是投資、金融、市場、營銷、法律、信息等多學科知識的融合，沒有相應的知識支持，控制就不可能完全到位。 2、信息與溝通 准確、及時並最大限度地充公獲取和運用來自企業內外部的相關信息，是實現有效內部控制的前提。最高管理層應充分重視相關信息，是實現有效內部控制的前提。最高管理層應充分重視相關信息對企業的價值，在整個企業形成一個自上而下、自下而上、縱向與橫向傳遞相關信息的有效途徑和機制。再者，各中間管理層及其員工，在日常工作中也會接觸到一些與企業的技術、市場、管理等方面相關的信息，他們最先認識到問題與機遇的存在。要使這些信息能夠及時、准確地傳遞給有關管理當局，除了應當建立一個開放和暢通的信息傳遞渠道以外，有關管理當局還必須具有傾聽這些信息的強烈願望，使員工和各中間管理層相信，最高管理當局願意了解他們所反映的情況並能夠有效地利用這些信息，進而願意將有關信息及時向有關方面反映。這樣做，有利於管理當局甚至員工個人，根據得到的信息及時做出正確的決策，尤其是發現內部控制潛在的或顯現的薄弱節乃至企業存在的風險，及時採取相應的預防或糾正措施。 3、控制活動—授權控制、預算管理、財務管理 授權控制 在開展各項經營活動的過程中，企業最高管理層必須通過合理授權的方式，使各中間管理層和員工以所授權力作為開展工作的依據。管理層在授權時，合理把握授權的「度」至關緊要。 建立授權控制時要注意授權的范圍，是否所有經營活動都已納入；授權的層次與責任，即是否根據經濟活動的重要性和金額大小設立，是否權責不清，防止權力重疊，責任真空。做到既能保證經營決策有效運作、管理制度有效貫徹，又能保證權力制衡得到落實。 預算管理 預算控制是內部控制的重要方式，也是現代企業制度下規范公司治理結構的一項制度保障。全面預算是企業財務管理的重要組成部分，也是對企業經濟業務規劃的某種授權。科學地編制和執行預算，控制有關經營行動，以合理配置所擁有的經濟資源，促進企業經營管理目標的實現。全面預算是一項集體性工作，需要全體員工的相關合作。 財務管理 制定科學合理的財會政策，使企業各責任中心在這些政策的指導或限制下開展企業的財務管理、會計核算和費用開支。企業應根據實際情況，將財務政策細化，制定出操作性強的一系列財務、會計制度，予以嚴格執行，促使各管理層的財務行為合法化。藉助會計的控制功能，促使管理層和各責任中心確保受管理財產的安全；藉助會計的反映功能，使董事會和管理層及時了解企業整體及各個責任中心的財務狀況和經營成果，並據以評價和調控其經營活動。通過及時、系統、科學地收集、處理、輸出與企業經濟活動有關的統計數據，尤其是提供科學的監測、預警、中止信號，為有關管理層的決策提供科學的依據。 4.風險評價和監督——內部審計 從公司治理的角度看，內部審計機構的職責除審核企業會計賬目外，還包括稽查、評價內部控制制度是否完善和企業內部各組織機構執行指定職能的效率，並向企業最高管理當局提出建議和報告。在內部控制架構中，內部審計的作用在於監督企業經營業務符合內部控制的要求，提供完善內部控制和糾正錯弊的建議。現代內部審計活動實際上是管理的延伸，內部審計人員所從事的工作是企業管理當局想做而未能做的事情。他們的使命已不再局限於檢查發現可能存在的財會差錯，而是通過獨立的檢查和評價活動，針對內部控制的缺陷、管理的漏洞，提出切實可行的、富有建設性的建議和措施，促進管理當局進一步改善經營管理，提高企業的綜合實力。 在當今這個以風險投資和知識資本為主導的社會里，企業遇到的風險可分為：市場風險、經營風險和財務風險。市場風險如戰爭、經濟衰退、通貨膨脹、高利率等，是不可分散的；經營風險如市場銷售、生產成本、生產技術、外部環境變化等；財務風險是籌資決策帶來的風險。企業風險管理的重要內容，就是及時發現這些風險並採取科學的措施予以管理，做到規避風險、減少損失。 內部審計人員活動於本企業，不僅熟悉企業的財務運作、會計核算，而且了解企業的生產、經營、管理等方面，因而容易發現問題，並有能力參與評估企業存在的風險。為此，內審計人員應樹立風險意識，防範可分散風險——經營風險和財務風險。針對內部控制的薄弱環節設立風險控制點，可將風險控制點設定在以下位置：①資金點。包括企業的籌資、投資活動，資金調度、使用、分配活動等；②成本費用支出點；③權力使用點。根據企業的經濟業務，參與預報市場風險、信用風險(客戶信譽狀況)、合同風險(合同糾紛)及不可預見風險等。

Ⅳ 企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部

錯。
企業組織內部結構設計依據是企業發展戰略，不是理論上的設計規范。

Ⅳ 如何完善學校內部治理結構

完善學校內部治理結構措施
一、完善高校內部治理結構已經成為高等教育改革的攻堅重點
中國改革開放的歷程，就是激發體制活力、促進科學發展的過程。在高等教育領域，宏觀上簡政放權、微觀上激勵搞活一直是改革的主旋律，目的是激發學校的辦學活力。為此，分別進行過轟轟烈烈的高等教育宏觀管理體制改革、高等學校內部管理體制改革和現代大學制度建設，目前開始著力推進治理體系和治理能力現代化。在這一過程中，完善高校內部治理結構的重要性得到凸顯。
1．體制改革 「突破性進展」後劍指何方
1978年以來，經過長達二十餘年的改革探索，我國的高等教育管理體制改革於世紀之交取得了「突破性進展」——突破條框分割的局面，建立起「中央和省兩級管理、以省級政府為主」的管理體制。之後，由於高等教育規模的迅速增長，工作重心轉移到提高質量上來。
因此，在21世紀初的幾年裡，政府與高校的關系是大的改革方向沒有變，但為了質量提高和社會穩定的需要，管理手段上加強了調控，如實施了一些項目工程、開展了檢查和評估工作等，教育主管部門甚至還回收了部分以前已下放了的一些權力；而高等學校內部管理體制改革的力度卻在加大，如以北京大學和中山大學為代表的人事制度改革，但由於主要面向教師群體，有稱贊也有爭議，實施效果打了折扣。
那些年，發展成為事實上的主旋律，也逐步暴露出了行政權力與學術權力沖突、學術評價向數量導向偏離、辦學條件不足等問題。
2．現代大學制度建設逐步成為熱點
現代大學制度涉及政府、社會與高校的關系及學校內部的治理結構，既涵蓋原來體制改革的主要內容，也面對後來高等教育的主要問題，聽起來還比較響亮，因此自提出後特別在《教育規劃綱要》制訂前後迅速成為顯學。筆者曾經專文探討過高等教育體制改革和現代大學制度建設的異同1，認為二者改革目的一致、改革內容相近、改革路徑相同、改革重點相關，但前者是在計劃經濟條件下、重在解決權力集中問題、是政府主導下的改革過程，後者是在市場經濟條件下、重在規范權力的結構、是政府、市場約束下的學校自我建設過程。因此，現代大學制度建設中學校內部治理的協調、規范任務更為突出。
《教育規劃綱要》提到了現代大學制度建設的四項內容——完善治理結構、加強章程建設、擴大社會合作、推進專業評價，均涉及高校內部治理結構調整。完善治理結構包括內外部兩方面的關系，外部關系中使學校面向社會依法自主辦學的方向是明確的，教育主管部門近期轉變職能放權的力度也比較大，而目前社會經濟的轉型又使得穩定發展的壓力突出，因此完善內部治理結構將構成下一步的改革重點；加強章程建設涉及大學使命、目標定位、事實描述、治理結構、運行機制等方面的內容，內部架構與運營是重中之重；擴大社會合作既針對今後辦學的方向，也包括組織機構的應對；推進專業評價是外部對學校施加影響的方式，也是學校內涵式發展的要求。以上，表明在後續工作的推進中，內部治理結構建設成為現代大學制度建設的攻堅重心。
3．治理能力現代化成為改革成敗的關鍵
黨的十八屆三中全會主題是「全面深化改革」，在改革總目標中提出了「推進國家治理體系和治理能力現代化」的要求。這既是執政黨需要關心的核心問題，也是國家健康科學發展重要保障。教育部2014年工作要點開篇第一部分標題就是「深化教育領域綜合改革，加快推進教育治理能力現代化」，在二級標題「完善學校內部治理結構」里，提出了「完善依法辦學、自主管理、民主監督、社會參與的現代學校制度，加強高等學校章程建設，促進學校加快內部管理體制改革，制訂落實加強直屬高校領導班子建設意見，制訂直屬高校人事制度改革指導意見，出台《高等學校學術委員會規程》，落實《學校教職工代表大會規定》」等具體內容。
制度是一種激勵，創新能力提高和創新人才培養都與制度性因素相關；制度又是一種約束，是對權力的規范與約束。高校內部治理結構要切實能對學術創新和人才成長起保障作用，並體現對外滿足社會、對內自我約束、學術創新發展、大學戰略管理、師生共同參與的多目標要求。治理方式滿足了這些要求，也就實現了治理能力的現代化。
二、完善高校內部治理結構的重要性得以提升的原因
完善內部治理結構重要性凸顯的主要原因有二：一是改革的節點到了這里，不突破很難繼續前進，如我們的改革方向是明確的、也有許多很好的思想、但不少問題久攻未下；二是它與其它改革間的關聯性上升，相互影響和制約，如高校的特色發展、自主辦學權力的落實、創新創業人才的培養等。因此，完善高校內部治理結構成為當前推進高等教育治理能力現代化的核心內容。進一步闡述如下：
1．完善內部治理結構是擴大高校辦學自主權的重要基礎
改革開放不僅要激發發展的活力，更重要的是構築起保障活力的體制環境和治理結構，實現持續和科學發展。高等教育改革從擴大辦學自主權、到建立高校法人制度、再到現代大學制度建設，直至目前的推進治理能力現代化，推動科學發展的意圖十分明確。但是，我們提出的目標還沒有達到。過去每一個目標、每一段理念闡述得都很美，但缺乏具體的治理結構設計。目標不能適時轉化為制度，不能操作，只能淪為空洞的口號。例如，1993年《中國教育改革和發展綱要》、1995年《教育法》、1998年《高等教育法》有關學校地位、制度關系的描述和規定，至今看來仍不過時，誇張地說如果它們當時真正實現了的話，也許就不會建立現代大學制度建設、推進高校治理能力現代化等提法了。這也許就是改革的深水區和攻堅期，既有行政權力行使不當的問題，也有高校在獲得更大辦學自主空間後辦學走偏的問題。
應該說經過多年的改革探索，我們在大學制度的一般規律方面還是形成了一些共識的，問題出在治理結構的不科學，很好的理念沒法用治理結構來保證。比如，不斷出現的放權收權循環、學術尋租現象、學者追逐官位、學校過於行政化、官學商通吃現象等問題，早期可能是認識上的原因，後來則完全是治理結構所致。這不利於學術發展和創新，創新需要制度來保證。完善高校內部治理結構之所以成為關注的焦點，就是因為人才培養和學術創新的需求，不是為了制度而制度、為了現代化而現代化。
因此，完善高校內部治理結構與擴大辦學自主權是共存的，辦學自主權須由規范的治理結構來保障和約束，要通過依法治校、按章管理使每一所學校都能有效行使自己的辦學自主權和承擔相應責任。只有當高等學校既有自我發展的自主權，又有適當的自我約束機制，並能適應和推動社會的發展時，學校的科學發展才能真正實現。
2．完善內部治理結構要著力保障教育的本質內涵
轉型是當今世界發展的共性問題。如我國正在進行著發展方式的轉變，經濟面對著結構的調整、教育轉向以提高質量為中心的內涵式發展，發達國家在金融危機後也開始了從後工業社會向再工業社會的轉變。發展不忘本質，轉型為科學發展，如我們國家發展的目的就是為了中華民族的昌盛和人民群眾的福祉、教育的發展是為了人的成長和社會的需要。
發展方式轉變的主要障礙是思想觀念問題，因為在我們的發展文化中，擴張、外延式發展深入人心，感覺地盤大了、樓高了等有形的發展才叫發展。在教育領域，大家都知道盲目升格、跑部錢進、論文唯上、官學通吃等不屬於內涵式發展的內容，可現實中這樣發展卻得到了具體實惠。發展願望與游戲規則不一致，造成了對創新文化的破壞。
內涵式發展就是按事物的本質屬性發展，完善治理結構就是要通過制度和原則保證不讓堅持內涵發展的人吃虧。要干好本職工作，不能功夫在「詩」外。教育的內涵式發展需要：2教師心無旁騖，潛心學術醉心育人；行政格守盡職，提高效率把握方向；學校面向社會，滿足需要提高質量。不能什麼都想要，什麼都占必走歪門邪道，「通吃」是內涵發展之大忌，特色是內涵發展之結果。
學校制度建設的根本是為了人，具體來說是提高質量和推動創新。因此，內部治理結構首先要能夠保證和促進學生的健康成長，要遵循教育規律進行制度設計和工作安排，保證教學成為學校經常性的中心工作。學科、專業、課程建設應遵循社會需求和人的發展規律，評價、考試制度要以內涵發展和因材施教為導向，行政要切實做好服務育人工作；其次，要著力保護教師的專業發展，努力建設讓廣大教師醉心於學術工作的機制。放棄提拔幹部式的重用人才方式，杜絕以權謀學現象，讓一流人才在學術框架內成長，建立學術、行政「雙階梯」發展道路。
3．完善內部治理結構要致力推進學校治理能力現代化
推進高校治理能力現代化，需要堅持依法治校、加強章程建設、實現民主管理和管辦評分離，最終目的是保證質量和創新。因此，我們在做具體的改革探索時不能忘記學校制度建設之大義，在談制度重要性時又需要務實地進行治理結構設計。
在學校自身運轉方面，要由過去主要根據上級的指令、指示、項目辦學，轉變為在國家大政方針指導下，學校依法面向社會自主辦學，確立科學的考核評價和激勵機制。這需要健全學校議事規則與決策程序，依法落實黨委、校長職權，管理職能部門和院系設置科學有效。充分發揮學術委員會在學科建設、學術評價、學術發展中的重要作用，加大教師的參與管理，實現教授治學。加強教職工代表大會、學生代表大會建設，發揮群眾團體的作用。在高校與其它利益相關方關系方面，還應探索社會各利益群體參與治理的方式。
高等學校需要構築起有利於創新的文化，國內外已有的一些制度性創新模式，需要我們認真總結歸納，如同行評議制度、學術訪問與講座制度、跨學科研究中心、產學研結合模式、高等教育國際化、科學共同體範式等。可見，創新是問題、交流、碰撞、靈感、邏輯、範式等共同作用的結果，好的治理結構能夠孕育創新的文化氛圍，我們需要去構築這種制度性的東西。
三、完善高校內部治理結構需要進行戰略性架構
應當表明，經過建國後60多年的前進探索，我國高校已經形成了一套有自身特色的內部治理結構，近些年也一直在不斷地改革完善，這一治理結構也基本適應了社會經濟發展的需求。但是，隨著社會全方位的轉型及高等教育自身轉型發展的需要，原有的治理結構越來越不能滿足需求，並導致產生一些問題。高校內部治理結構來需要調整和完善，以實現治理能力現代化，這就需要進行戰略性架構。
1．我國高校內部治理結構的現實基礎
我們推進高等教育治理能力現代化、完善高校內部治理結構不是從零做起，至少已有以下三方面的基礎。
第一，業已支撐高校正常運轉的治理結構。如高等學校面向社會依法自主辦學的法人制度、黨委領導下的校長負責制、學術委員會制度、教職工代表大會、院系所學術架構、職能處室行政架構等，包括機構間的運作程序，有些已經經過多年的實踐檢驗而行之有效。我們要做的是完善，是發揚優點、克服弊端，不是推倒重來，是改革而不是革命。
第二，目前正在改革完善的治理環節。如落實黨委、校長職權，健全議事規則與決策程序，完善大學校長選拔任用辦法，發布學術委員會規程，加強章程、理事會、教授會、教職工代表大會、學生代表大會建設等。這些，需要試點、完善和制度化構建，注重吸收成功的經驗。
第三，國外大學治理結構的現狀與經驗。幾十年來，改革開放一直是我國的基本國策，學界對國外大學的認識和研究已比較深入。在內部治理方面，不同國家的特點，董事會、理事會、校務委員會功能，評議會、教授會構成與運轉，校長遴選與責任，學部、學院等學術機構架構等，許多經驗都值得我們思考和借鑒。
2．完善內部治理結構需要針對哪些問題
經過高等教育體制改革和現代大學制度建設的長期探索，當前完善高校內部治理結構面對的問題是明晰的，而如何解決問題卻不清楚。如大的改革方向有理順高校內部領導決策體制、推進教師學術權力的有效行使、改革學術評價方式、探索多樣化的治理模式、發揮群眾團體的作用、加強章程建設等。進一步具體歸納，問題集中為三類：
一是權力關系問題。如學術權力和行政權力，書記、校長的職責分工，大學與其二級學院的職權界限，教師、員工權力和學生權力等。這類問題看上去容易解決，其實特別難，關鍵是權力邊界很難界定，常常交叉、交織在一起，而且還有利益糾紛。解決問題的出路只能是盡可能讓職責邊界清晰，甚至可以人為規定。
二是行政效率問題。如議事規則、決策程序、工作運轉、崗位責任等，也包括利益相關群體的參與治理。這類問題倒好解決，關鍵是規矩、公平、正氣、監督，避免好處都要、責任推諉現象。
三是積極性激勵問題。這類問題關乎質量和創新，涉及評價方式和機制，技術含量很高，不能簡單處置。需要關注的重點是讓學術人員有成就感，讓每個崗位都有成就感，工作要細致和有針對性。
3．當前進行高校內部治理戰略性架構的著眼點
推進高校治理能力現代化，需要跳出已有的治理結構和當前大家關注的重點，進行戰略性架構。架構的基礎一是高等學校的學者共同體特徵，二是高等學校的外部責任特徵，需要把二者統起來、整合進行考慮。當前的重點是在不背離外部責任特徵前提下，使學者共同體特徵充分得以體現。也唯有此，才能更好地實現學術創新，而這也就更好地滿足了大學的社會職能。
第一，正視大學的「分裂人格」現象。現代大學已成為分裂的整體，既需要相對獨立，成為人們的精神家園、學術殿堂、社會理想的棲息地，又要聯系社會，實現社會目標、國家戰略、區域發展和學子升學訴求。其實，教師、知識分子都是如此，理想與現實的沖突一直存在。因此，高等學校治理要力求滿足這雙向需求。
第二，著力新型學者共同體模式構建。大學在成立之初是行會式的學者共同體，這其實也是所謂「教授治校」的本來面目。隨著大學規模的擴大、職能的擴展，教授治校遇到困難，我們現在稱之為教授治學。所謂學術權力，其實關鍵就是學者共同體特徵的體現。英國的做法是：大學設置學術評議會、學部、學院及學院委員會等學術機構，負責安排或執行教學、科研等所有學術事務和活動，與以理事會為主的發展決策機制及校長負責的行政執行機制形成既相互獨立又相互關聯的權力制衡格局。學術評議會是大學最高學術權力機構，享有制定大學學術政策的全部權力，是惟一和各個學部、系直接打交道的機構3；目前，教育部已出台《高等學校學術委員會規程》，如何在學校層面形成以教師為主導的學術治理機製成為關鍵。而在院系層面，可設立教授會，為院系重大事務的決策機構，即把學者共同體的管理層次降低，在基層真實構建共同體的現實模式。
第三，限定學術型行政崗位。當前，大學的行政領導人多有教授頭銜，這是有問題的，這樣會破壞學術的神聖性和專業性，因為他們真實的工作是管理而不是學術。當然，領導水平一般比較高，也許過去還是專職學術人員，但從事管理工作後職責就發生了變化。只有那些與學術工作緊密聯系的崗位可保留有關人員的職稱稱謂，如大學校長，主管科研、教學工作的副校長，教務處長、科研處長，院長及學術副院長等。這樣，高校的大部分處以上崗位人員不再擁有學術頭銜，他們是行政人員，考核的是管理才能和業績，要從領導做起。而學術型行政崗位，領導人離職後不再享有行政級別待遇。
第四，扎實進行「黨委領導、校長負責」實現機制的探索，具體界定黨委和校長的職責。黨委的職責需要落在實處，一是大事，重大事項的領導權和決策權，如保證學校的辦學方向、領導思想政治工作和德育工作，組織章程的制定和修訂、審批年度預算決算、組織發展戰略規劃的制訂、牽頭遴選校長、會同校長決定內部組織機構及其負責人人選等。二是協調重大關系，如組織協調理事會，協調學術委員會、教授會、教職工代表大會及其他群眾團體等，發揮聯系社會、群眾等紐帶功能以及對行政的監督。三是黨務工作。這樣，讓黨委成為大學的戰略領導者、群眾貼心者和行政監督者；校長是執行者，是行政首腦，按照黨政分離的原則，校長在黨委重大決策的基礎上，獨立負責學校行政體系的運轉。不需要黨委會議審議決策的事項由校長全權負責，定期向黨委匯報。
第五，改革大學校長的產生程序。特色發展是高等教育大眾化時期對高等學校的新要求，因此大學校長的辦學理念需要與所服務高校的使命相匹配，校長需要對特定高校的發展負責。在穩妥、有序、客觀的前提下，在學校主管部門的支持下，改革校長遴選機制。為了減少日後的工作矛盾，可由黨委書記牽頭負責校長的遴選工作，再由主管組織部門予以審批。但校長一旦任命，書記和校長的崗位職責就要由章程來界定和約束。副校長實行內閣制，由校長提名，黨委審查，上級任命，可以不受行政級別的限制。校長一旦離職，副校長也同時離任，並按程序更替。

Ⅵ 如何改善企業內部治理環境

當今世界，有許多國家都把發展中小企業作為推動經濟增長的重要舉措。國外有些學者的研究表明，城市的中小企業密度與居民收入增長之間有著緊密的聯系，一般地說，它們是呈正比例關系變化的。正因為如此，加快發展中小企業，提高國民收入水平，已經成為世界性的課題。歐盟國家在發展中小企業方面採取了積極措施，在中小企業公司治理方面取得了明顯成效，因此了解歐盟的中小企業公司治理的現狀與框架，將使我們得到有益的啟示。

歐盟中小企業發展的基本狀況

積極發展中小企業是歐盟經濟中的重要特點，也是歐盟經濟充滿活力的原因和實現可持續發展的源泉。為了更好地扶持中小企業的發展，逐步實行規范化的管理，歐盟委員會提出了歐盟成員國採用歐盟的統一標准來劃分中小企業的建議。這個標准將歐洲的企業規模劃分為五種類型：「自雇企業」，即無僱用員工的企業；「非常小的企業」，即僱用員工1-9人的企業；「小企業」，即僱用員工10-49人的企業；「中型企業」，即僱用員工50-249人的企業；「大型企業」，即僱用員工250人以上的企業。這個標准比較好地反映了歐盟中小企業的共同特徵，容易得到歐盟各成員國的普遍認同，因而，愈益成為研究歐洲中小企業分類的最權威的參數。
綜觀歐盟國家中小企業發展的情況，主要有以下特點：歐盟國家的中小企業在所有企業中占的比重很大；歐盟國家的中小企業對經濟增長的貢獻很大；歐盟國家的中小企業在科技進步中的作用很突出。
歐盟扶持中小企業發展的總體政策，主要體現在馬德里首腦會議通過的《歐盟中小企業白皮書》中，其核心在於鼓勵中小企業技術創新，為中小企業創造良好的融資機制和發展環境。具體地說，包括改善融資環境、創設制度環境、促進技術創新以及提供信息服務等。

歐盟中小企業公司治理的模式

歐盟各國的公司治理既有其共同性，又有其特殊性。我們這次考察選擇的英國、德國、義大利三國，實際上代表了三種不同的公司治理模式。
（一） 英國模式的公司治理
「共同模式」或稱「英美模式」，標識著英、美等國在公司治理方面的某些特徵。它的基本特徵是股權的高度分散化與高度流動性。英國的資本市場相當發達，而且比較完善。 英國模式具有自己獨特的優勢：它主要依靠資本市場來解決資本的配置與代理問題，因而表現出市場所固有的靈活性、激勵與約束。這種高度發達與不斷創新的資本市場，能夠促進資本從低效領域向高效的轉移，特別有利於高新技術產業和高風險投資產業籌集資金。但是，資本市場對於解決成熟產業比較嚴重的代理問題都存在缺陷。在股東分散的大公司，由於小股東在接管中同樣存在「搭便車」現象，加之公司規模太大以及經理採取反接管的措施，使得一些接管難以發生或者成功，從而使這些企業的代理問題得不到有效的解決。
（二） 德國模式的公司治理
「德國模式」或稱「德日模式」，標識著德、日等國在公司治理方面的某些特徵。它的基本特徵是股權集中度高，股票流動性小。在德國公司的股權結構中，銀行的持股比重明顯高於英美公司，而個人的持股比重則明顯低於英美公司。從個人持股的比例看，美國為49％，英國為21％，而德國僅有15％。而在所有權集中程度方面，德國公司最高，上市公司中近3/4的公司都有一個大股東，其股權至少在50％以上。德國的資本市場類似於日本，沒有得到很好的發展，企業只能向銀行融資。從俾斯麥時代起，德國人就認識到如何通過銀行的作用來促進經濟增長。銀行與企業有著非常明確的關系，開始時銀行只是公司的債權人，而當銀行所貸款的那家公司到證券市場融資或拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東。德國的銀行參與公司治理，在公司融資及治理中發揮著重要的作用。德國的銀行是全能銀行，可以持有工商企業的股票。德國銀行貸款的特點是長期貸款較多，約佔2/3左右。銀行對企業的貸款性質，使銀行成為公司治理中的一個重要的利益相關者。從德國企業治理的結構看，還有兩個突出的特點。一是雙層的監督機構。德國公司的內部機構由股東會、監事會和理事會構成，理事會也叫管理委員會，屬於執行機構，股東會和監事會都有監督的職能，形成了雙層的監督機構。二是員工參與公司治理。德國很注重吸收利益相關者參與公司治理，員工的權力和利益受到高度的重視。
（三） 義大利模式的公司治理
義大利公司治理結構的特點，主要是在於它缺乏通過持股或股權資本以及金融服務而對公司進行事後監督的金融結構。在義大利的公司所有制結構中，沒有可能替代銀行作用的金融機構。銀行缺乏貸款的積極性，它們一般不喜歡與客戶保護信貸關系型的融資。義大利小企業部門的中小型地方銀行，在彌補小企業的公司治理結構中發揮了一些作用。義大利模式可稱為家族或聯盟控制的模式，它標識著義大利企業在公司治理方面的某些特徵。義大利工業在發達國家中具有較高水平，特別是中小企業的數量之多和企業規模之小，都是其他工業化國家所不能比擬的，因此，義大利素有「中小企業王國」之稱。義大利中小企業的主要特色，就是地域同業中小企業集群，被稱為「第三義大利現象」，實質上是指中小企業產業的有序分布。義大利北部艾米利亞——羅馬格納地區出現了一種以彈性專精的生產組織方式、先進的中小企業產業區和即時生產系統為特色的產業區。這種模式引起了眾多研究者的注意，被稱為「艾米利亞現象」。
從歐盟中小企業公司治理的三種基本模式中，可以看到一些共同的特點：歐盟國家不僅普遍重視中小企業的發展，而且採取有效的措施支持中小企業的發展，包括稅收優惠和金融支持及提供服務等方面的措施，有效地促進了中小企業的可持續發展，使得中小企業在歐盟各國的經濟發展中普遍地佔據重要地位；歐盟國家的中小企業公司治理表現為共同治理，由於中小企業的規模比較小，內部治理結構一般比較簡單，許多小型企業沒有設立董事會或監事會，因此，企業治理就表現為內部治理與外部治理相結合的「共同治理」，即由投資人、經營者、顧客、政府、行業協會等共同擔負起公司治理的任務；歐盟國家普遍重視工會組織的作用，注重保護雇員的利益，支持企業員工參與企業治理。在企業的監事會和理事會中，員工代表佔有相當重的比例。這個特點導致了有的企業有意識地控制規模，從而影響了中小企業的數量及地位。

歐盟中小企業治理的幾點啟示

通過考察歐盟國家中小企業的發展狀況，了解歐盟中小企業公司治理的框架，細致地分析它們的特點及優勢，我們可以得到一些有益的啟示。
積極發展中小企業已經成為歐盟國家的共識，也是歐盟經濟可持續發展的重要源泉，因此，借鑒歐盟經驗，就應該更加重視實施加快中小企業發展的戰略。

小企業占歐盟企業總數的99.8%，在歐盟國家的經濟發展中起著極其重要的作用，歐盟國家普遍地扶持中小企業作為推動經濟發展的戰略性措施，比如，英國特別重視發展中小企業增加就業崗位，德國特別重視通過發展中小企業推動技術創新，義大利特別重視通過發展中小企業推動區域性產業集群的形成。歐盟的實踐證明，中小企業的發展具有促進經濟增長充分就業和增加城市居民收入等方面具有積極的作用；國內外學者的實證研究也表明，中小企業的繁榮與經濟增長、就業狀況及城市居民收入水平之間，呈現一種正比例關系。所以，我們應該借鑒歐盟國家的經驗，將積極發展中小企業作為國家和地方經濟發展的戰略舉措。
利益相關者共同治理已經成為歐盟國家中小企業公司治理的重要特徵，也是一般的中小企業公司治理的總體框架，因此，借鑒歐盟經驗，就應該鼓勵利益相關者參與中小企業的公司治理。在對歐盟國家中小企業公司治理的比較分析中，大家普遍認為英國、德國、義大利都採取了利益相關者共同治理的框架。特別是一些小型企業，並沒有也不需要成立董事會、監事會及理事會等機構，可見，它們沒有很健全的企業內部治理結構。其治理的內容和任務，絕非僅僅限於內部治理的范圍，而是包括外部治理的利益相關者的共同治理。這恐怕也是一種全球性的現象，體現中小企業公司治理的普遍的框架及特徵。我們應該借鑒歐盟國家的經驗，通過股東、董事會、銀行、債權人、供應商、顧客及當地政府的參與，構築利益相關者共同治理的機制，從而實現企業的可持續發展。
歐盟國家中小企業公司治理的模式是多樣化的，「英國模式」、「德國模式」、「義大利模式」都是有效的治理模式，因此，借鑒歐盟經驗，就應該根據實際情況有選擇地學習這些模式。通過考察和分析，我們概括了歐盟國家中小企業公司治理的三種主要模式，即以股權的高度分散化與流動性為特徵的「英國模式」，以股權集中度高與股票流動性小為特徵的「德國模式」，以家族或聯盟控制的區域企業集群治理為特徵的「義大利模式」。這些規模都具有各自的優勢，當然，也有各自的劣勢，如果想做到揚長避短，關鍵在於認清客觀的實際情況，有條件地選擇和採用。比如：近期目標可以更多地借鑒德國模式，即政府積極參與治理，支持員工參與共同治理；遠期目標可以更多地借鑒英國模式，即通過利益相關者群體的成長和自律，實現公司治理的規范化及法制化；區域目標可以更多地借鑒義大利模式，即通過家族或聯盟的控制，扶持區域性的中小企業集群。所以，我們應該借鑒歐盟國家的經驗，從不同的時期，不同的地區的實際出發，靈活地選用歐盟國家公司治理的模式，促進我國中小企業公司治理的改善。
借鑒歐盟經驗，應該尋找一條中國特色的中小企業公司治理道路。這就要求我們准確地把握我國的國情、省情和企情，將國際化的要求和中國企業的實際有機地結合起來，研究制定一種改善中小企業公司治理的框架。這樣的框架應該考慮以下方面的情況：中小企業公司治理的總體模式，即利益相關者的共同治理；歐盟國家中小企業公司治理的成功經驗，即「英國模式」、「德國模式」、「義大利模式」的合理借鑒；我國中小企業公司治理的問題，包括外部治理的低效率、股權的高度集中、「三權合一」的治理結構等。應該把國際的原則、歐盟的經驗和中國的情況結合起來，走中國特色的中小企業公司治理道路。
中小企業的發展需要扶持，改善中小企業公司治理也需要良好的環境。歐盟國家制定扶持中小企業的一系列政策措施，包括政策、法律和資本市場、融資渠道等方面的政策措施。其中的資本市場和融資的因素是非常重要的，歐盟在這些方面做了有益的工作，都是值得我們學習和借鑒的。我國的中小企業公司治理，由於資本市場欠發達，法制不夠健全，特別是信用體系不夠完備，外部職業經理人市場空缺，導致中小企業以自有資金為主、股權高度集中化，完全依靠內部控制權來形成制度體系。解決融資問題，需要建立發達的資本市場，進一步開拓融資渠道；而融資的改善，又有賴於良好的信用環境的形成。總之，只有從內部結構和外部環境兩個方面創造條件，才能有效地改善我國的中小企業公司治理。

Ⅶ 如何健全學校內部治理結構，保障學校權利依法依歸行駛和有效監督

一、按照層級明晰權責利一致原則，建立與法人治理結構相適應的學校管理機構
事業單位法人結構治理，是從效仿現代企業管理理念引伸來的，目的是建立現代事業單位管理制度，實現政事分開、管辦分離，落實事業單位自主權，確保公益目標實現，促進社會公益事業和事業單位自身的健康發展，不斷滿足廣大人民群眾日益增長的公益服務需求。在學校實行法人結構治理，就是指學校作為獨立的法人實體，在舉辦者(出資人)、決策者、管理者和教職工等權益相關人之間建立的有關學校運行與權利配置的一種機制或組織結構，以及通過這種組織結構形成的責權利劃分、制衡關系和配套機制(決策、指揮、執行、激勵、約束、監督機制等)等運行規則構成的有機整體。
在具有獨立法人資格的現代學校中，只要利用了國有資產就應建立學校理事會，並由這個理事會來承擔辦學責任。在這種組織結構中，不同機構依據不同的職權，各司其職、各負其責、相互配合與制衡，以保障學校的正常決策和管理秩序。通過這一結構，出資人將自己的資產交由理事會託管；學校理事會是學校的最高決策機構，相當於企業的董事會，作為擁有治理權的常設機關，全權負責學校的管理活動，擁有對學校法人財產的支配權，對學校校長的選聘、獎懲以及解僱權；校長（即實行校長負責制的管理層）是學校以校長為首的校內運轉的執行機構，相當於企業的總經理，受聘於理事會，作為理事會意志的執行者，在其授權范圍內管理學校，負責學校日常事務的管理。同時學校應配有以教代會、家委會、社區委員會為主體的監督反饋系統，形成民主決策機制與系統自我調整機制。理事會必須有自己的章程，並按章程行使職權。理事會的主要職責是決定學校發展的戰略規劃、經費投入、校長任免、預決算和辦學效益評估等學校發展的重大事項。在現代學校中，師生員工要成為自己的主人，學校理事會——校長（管理層、黨組織）——監事會（教工組織、家長、社區組織）等共同組成一個命運共同體，利益共享，風險共擔，在校長帶領下掌握自己的命運。
對於現代學校內部的運行，現代學校制度的基本原理是共通的，即理事會與校長的關系是掌舵與劃槳的關系，校長與學校職能部門的關系也同樣是掌舵與劃槳的關系。學校內部的組織機構、崗位設置、職責制度、工作程序、自評調整機制都應根據這一基本原則予以設計與實踐。
校長是現代學校的CEO，他的任務是通過建構(價值、信仰、目標、途徑)——建立(共同願景)——帶領(員工行動)—再建構……使學校得以持續發展；通過校內分權使學校成員都成為有使命感的組織成員而不是僱傭者；通過必要的制度建設，使學校形成「依法治理」、高效運行的組織。
二、圍繞法人治理結構特點，兼顧出資人的權益和社區居民的關切，構建學校組織制度，科學組建理事會，民主選聘學校校長。
法人治理結構講的就是決策、執行和監督之間的法律關系，其特點也就是讓決策權、監督權與執行權相互分離、相互制約、相互合作。同時應以建設現代學校為目標，充分考慮與片區生源適度的辦學規模，集中資金，優化資源配置，從而達到教育資源共享，提高辦學效益和質量的目標，提高教師隊伍的競爭意識和憂患意識，使更多的學生接受到優質教育，滿足家長日益增長的優質教育需求。根據當地財力供給和支撐的狀況，兼顧出資人的權益和社區居民的關切，構建學校組織制度，科學組建理事會，民主選聘學校校長。
一是建立完善理事會章程，選舉產生學校理事會成員，在校內形成一個利益共同體和責任共同體。理事會章程中要明確理事會組織形式、職責、權力和義務，理事會成員的資格條件及產生辦法，理事會議事規則，章程修改辦法等內容；要根據學校教育覆蓋的片區范圍和辦學規模，確定理事會人數。理事會的工作必須依據理事會的章程來開展。組建理事會應當由舉辦者（出資人）、教職工代大會、家長委員會、社區委員會推選的人員組成，在舉辦者（出資人）較多的學校，也可以由出資人（或股東大會）選代表參加理事會，聯合學校代表、社區代表和教育界知名人士或社會知名人士共同組成。各方都應當遵循理事會章程關於成員名額的規定，理事會成員名單應當報審批機關備案。理事會議選舉產生的理事長負責主持理事會的日常工作和組織召開理事會會議。對進入理事會的成員必須把握2個關鍵點：1、進入理事會成員應當以不增加學校的負擔，不在學校經費中開支為前提，宜是政府公職人員，使用國家編制由財政供養的教師應有適當的比例；2、理事會的成員結構應多元組成，也就是理事會的人員必須具有廣泛的民意基礎，理事會的成員要由舉辦者（出資人）或其代表、校長、教職工代表社區代表等具有代表性的人員組成，且1/3以上的人員應具有五年以上教育教學經驗。
二是建立健全監事會制度，引入社區、家長的參與和監督。社區與家長是現代學校辦學的一大資源，現代學校不應自我封閉，使那些願意提供幫助的人沒有什麼機會，而是通過理事會的形式廣泛吸納願意捐資助學的社會力量，通過理事會議選

Ⅷ 公司內部治理結構包括那些

根據國際慣例，規模較大的公司，其內部治理結構通常由股東會、董事會、經理層和監事專會組成，它們依據法律屬賦予的權利、責任、利益相互分工，並相互制衡。

為實現資源配置的有效性，所有者（股東）對公司的經營管理和績改進行監督、激勵、控制和協調的一整套制度安排，它反映了決定公司發展方向和業績的各參與方之間的關系。典型的公司治理結構是由所有者、董事會和執行經理層等形成的一定的相互關系框架。

(8)當內部治理擴展閱讀

繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。

我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

Ⅸ 上市公司內部治理面臨哪些問題

公司內部治理機制的完善與外部治理相比，內部治理成本最低，"糾錯"效果也最明顯;如果內部治理沒搞好，等到外部治理監督機制發揮作用，"最後補救"的性質就越強，公司不良行為給各利益相關方所造成的損失將會更大。 目前在我國，上市公司內部治理面臨的主要問題有三個，一是"一股獨大"，二是"內部人控制"。三是中小股東的表決權沒有得到發揮。 股東的"一股獨大"是由於國有股佔主導地位又不能流通而特有的國情，"內部人控制"則是現代公司制企業的普遍現象。但是從目前情況來看，上市公司高管的違規行為不僅僅是國有控股公司的問題，民營上市公司高管違規行為也是相當嚴重的，因此，"內部人控制"是目前高管違規行為的主要原因，如何監督"內部人"應該是完善目前公司內部治理機制的一個重要方面。 在中國董事會由兩大職能：一是負責公司的重大戰略規劃和決策，二是選擇、評價和監督經營者。我認為這兩大職能應分別由非獨立董事和獨立董事來完成。非獨立董事負責公司的重大戰略規劃和決策，董事會中餘下的獨立董事，完成董事會的第二大職能，即選擇、評價和監督經營者。因此，在目前的上市公司的內部治理機制中，關鍵是如何發揮獨立懂事的作用。筆者認為要真正發揮獨立懂事的作用，就必須明確獨董定位的職責，我認為獨立董事的職責有三方面，一是監督經營管理人員，防止"內部人控制";二是制約大股東，維護公司整體利益，特別是中小股東的合法權益：三是充分有效地實施信息披露。如作形象比喻的話，就是獨立董事應代表全體股東充當"警察"的角色。不過這里又遇到一個問題，就是如何選擇獨立董事，我認為目前我國上市公司的獨立董事選擇過程中還存在很多弊端，因此完善上市公司獨立董事制度應當選擇合理方式，完善推舉辦法，健全政策法規，賦予獨立董事相應許可權，建立市場機制，培育獨立董事市場，建立自律組織，規范獨立董事行為等，是真正發揮獨立董事作用的一個根本問題。 充分發揮中小股東的表決權是完善公司內部治理機制的有一個重要方面。我們知道，股東會是股東主張權利的最重要場所，股東會權利定位的最終目標是實現股東價值。要真正實現股東價值，必須使廣大中小股東積極參加到股東大會的決策中來。股東會權力的定位應體現在對廣大中小股東利益的保護，和參與對公司重大事務的決策權。目前我們過多地強調了前者，而忽視了後者。雖然設立獨立董事是保護中小股東的一個有效辦法，但是並不是設立了獨立董事，中小股東就可以什麼都不管啦，還應該創新並完善股東大會的投票表決制度，通過程序的規制來強化實體權力的保護，是公司治理機製成熟的表現。我想採用委託投票制度，實施對公司重大事項的表決權，則是主張股東會決策權力的體現。 委託投票制度---委託投票制度是一種表決權的代理制度。公司股東可以委託代理人出席股東會，代理人向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。股東親自投票或委託他人投票，兩者具有同等效力。委託投票制在實際操作中主要有三種具體方式：一是股東間相互委託投票;二是股東將投票表決權委託授予董事會;三是股東將投票表決權授予專業中介機構。隨著公司規模的擴大和股東數量的增多，股東間相互委託投票，已經越來越困難了;股東將投票表決權委託授予董事會，哪怕授予獨立董事，也會導致股東會功能弱化，變相成為董事會了;股東將投票表決權授予專業中介機構，只要這些機構有研究，有主見，能真正替流通股東表達意見，即使對機構投資人實行有償服務，也無不妥。市場有這個需要，至少以基金為代表的機構投資人有這個需要，筆者相信在機構投資人與中小投資人之間就會形成良性互動。 另外，現代通訊技術的發展已使投資人採用電話和計算機網路進行表決或委託表決，通過交易所和中央結算公司核實身份和點票結果應無技術障礙。但這一現代通訊制度的採用對我國股東大會的投票表決制度來說是革命性的，因為只有這種方式，才有可能緩解中小股東參加股東會成本與收益不對稱的矛盾，使他們有興趣參與公司治理，在股東大會上能聽得到自己的聲音;流通股東投票選舉獨立董事、實行委託投票制度，才能有堅實的股東基礎，股東民主才能得到體現。

Ⅹ 企業治理的內部人模式和外部人模式的定義分別是什麼

1.我國現行的公司治理結構主要有兩種模式, 即內部人控制模式和控股股東模式。在控股
股東模式中, 當控股股東為私人或私人企業時, 往往出現家族企業的現象; 當控股股東為國
家時, 往往出現政企不分的現象。這兩種模式的實際實施, 通常趨向於採取同一種形式, 即
關鍵人模式: 關鍵人大權獨攬, 一人具有幾乎無所不管的控制權, 且常常集控制權、執行權
和監督權於一身, 並有較大的任意權力。
2.二者的區別是前者是外部人模式，以美國為代表；後者是內部人模式，以日本為代表。兩個國家企業在發展背景、市場結構、文化傳統上各具特色，它們導致了兩者在公司治理結構方面的巨大差異。以下從公司治理結構的產生背景、公司的外部治理結構模式和內部治理結構模式等三個方面對美日公司治理結構模式進行比較。