獨立董事在公司治理中的作用

A. 設立獨立董事的意義

上市公司要設立獨立董事
原法：沒有這方面規定。
新法：上市公司設立獨立董事，具體辦法由專國務院規定。
增加屬理由：獨立董事，是指與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的一切關系的特定董事。上個世紀六七十年代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結構的情況下，通過設立獨立董事制度達到了改善公司治理、提高監控職能的目的，實現了公司價值與股東利益的最大化。原公司法修訂草案考慮到草案已規定股份有限公司都要設立監事會，對在上市公司推行獨立董事制度問題，只作了「上市公司可以設立獨立董事」的原則性規定。在常委會會議審議時，一些常委委員提出，迄今為止，所有的上市公司都已按照有關部門的規定設立了獨立董事。設立獨立董事，對於維護公眾投資者的利益，具有積極的作用，這項制度應當繼續實行並加以完善。為此，最終通過的法律將原草案規定的「上市公司可以設立獨立董事」中的「可以」刪去，變成「上市公司設立獨立董事」。這樣，設立獨立董事就成為上市公司的法定義務，這一條規定也不再是上市公司的選擇性條款。

B. 談談應從那些方面評價獨立董事在公司治理體系中的作用

企業規劃，計劃完全、企業潛力等方面。

C. 董事如何更好的參與公司治理

在現行的制度環境下，我國獨立董事制度已經發揮了重要的作用。
（一）戰略專家作用
我國上市公司引入具有豐富實踐經驗、熟悉企業管理業務的專家，或是其他上市企業的高級管理人員，或是本行業的技術權威，或是知名學者，可以提高公司的社會影響力和社會地位，增加公眾對公司的信任度。獨立董事的加盟，為公司經營提供了更廣闊的視角。這些獨立董事具有不同的知識和背景，可以運用他們豐富的商業經驗，運用他們所掌握的技術和市場方面的知識，以專業眼光來考慮公司的投資決策，可以幫助公司抓住市場機會，獲得更多有價值的資源，提高公司在制定戰略時對環境的預測能力，使得公司決策更加科學。
（二）監督制衡作用
國有企業改革經過了「放權讓利」、兩步利改稅、承包制和建立現代企業制度等幾個階段，一度並未取得滿意的成效，其主要原因就是國有企業由於「所有者缺位」導致的嚴重的「內部人控制」，控股股東和經理層權力過分膨脹，監事會形同虛設，監督機制嚴重缺乏。追根求源，在於公司監事會並不能獨立於控股股東和內部經理層。然而獨立董事制度的引入，隔離監督者與被監督對象的聯系，會明顯提高監督的效力，使公司董事會和經理層的權力受到制衡，確保其始終為增進公司價值而服務。
（三）彌補監事會缺陷
長期以來，監事會存在著缺陷：
1.作用有限。監事會基本不具備直接調節董事和經理人員行為的能力和手段，在取得監測信息並對董事或經理進行評價後，它所能發揮的作用充其量只是一種咨詢和建議。
2.監督滯後。監事會成員通常只能列席董事會會議，只能就他們認為的董事會決議違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的情形提出異議，而這種監督意見並不能影響董事會決議的效力；這使得監事會的監督具有滯後性，它遠不如董事會的監督來得那麼及時和有效。
3.不利影響。專職監事機關的設立使公司機構龐大，公司內部關系也更復雜，董事會在決策時也必然會受更多牽制，這就難免會影響公司的行政效率。
我國獨立董事制度的引入，彌補了監事會上述缺陷。獨立董事可以採取多種方式直接調節經理班子的行為；獨立董事由於設在董事會內部，可以在較少公司內部機構牽制的條件下實施監督，有利於提高董事會的行政效率。
（四）獨立董事與公司績效正相關
吳淑琨（2001）對深滬476家上市公司進行實證分析，結果發現獨立董事比例與公司績效之間存在正相關關系。李琳碩士學位論文（2006）對於我國上市公司董事會的獨立性與公司績效之間的關系，通過回歸分析也得出結論，即在控制了相關變數對公司績效的影響之後，獨立董事比例與公司績效呈顯著的正相關關系。如表1所示。

（五）獨立董事在公司治理中的作用
1.監督職能。秦麗娜（2005）認為，獨立董事作為股東的代表，擁有對公司管理層的監督權。唐躍軍（2004）的調查研究表明獨立董事發揮了監督職能，其實現監督職能的方式主要有以下4種：知情權，表決權，通報權，撤換經理人員。蔡彬清（2005）以上交所133家公司2002年的數據進行的實證研究也證明了獨立董事對公司起了一定的監督作用。
2.保護投資者利益職能。唐清泉（2006）、唐躍軍（2004）的問卷調查都表明，獨立董事針對公司的重大事項以及可能侵害中小股東的事項提出了不同意見，並通過多種方式向公司提供知識和信息。邵少敏的博士論文（2004）就獨立董事和董事結構和投資者保護之間的關系對浙江省的上市公司做了實證研究，研究表明盡管執行董事仍然是影響獨立董事對投資者保護的因素之一，但獨立董事在一定程度上是能夠保護投資者利益的；獨立董事能比較好地抵制管理層這個內部人對投資者利益的侵害。
總之，正像原伊利股份獨立董事王斌所說：「無論把獨立董事的作用范圍縮小到什麼程度，它都是有作用的，它的作用可能不在於更高地去創造價值，但在某種程度上它能阻止價值毀損。」西方國家經過幾十年來的探索，包括對相關理論的爭議、實踐中的問題的分析，於今日才突現出較為完善的獨立董事制度的優勢效果。而我國2001年才開始正式引進，並在引進獨立董事制度之初，就認識到這是一項需要做好長期准備的項目。我國的獨立董事制度已經「在路上」，迎接她的必定是光輝的明天！

D. 獨立董事制度對公司核心能力的影響

獨立董事制度是公司治理的核心內容之一,能夠起到完善我國公司治理結構的作用。
獨立董事制度作為公司治理中的重要組成部分，在現代企業的發展中，發揮著越來越大的作用。獨立董事制度的引入，是現階段改善我國公司治理、弱化內部人控制、保護中小股東利益的切實有效的途徑，具體來說，獨立董事可以在一定程度上發揮以下影響作用：
（1）保護中小股東利益在我國，公司中一股獨大的現象十分普遍,董事會和監事會形同虛設，大股東為了自身利益，置中小股東和公眾利益不顧的事件時有發生，引進獨立董事制度，以立法方式確定，能有效的完善公司治理結構，發揮董事會對大股東權利的有效監督和權利制約，能讓企業經營管理者不在漠視其他利益相關者的存在，重視保障中小股東利益。
（2）解決董事會失靈 公司制是以法人財產制度為核心，以科學規范的法人治理結構為基礎，因此必須要形成一種在公司的股東、監事會、董事會之間的相互權利制衡關系。我國獨特的股權結構，和公司治理結構模 式下，公司決策權、執行權、監督權等都集中到了經理層手中，董事會難以發揮作用，引進獨立董事制度，打破了原有的董事會與經營層之間的權力利益分配格局，進一步完善了公司治理結構，賦予了獨立董事對公司經營管理的監督權和決策權，從企業的治理機構和法律制度層面保證了科學法人治理結構的有效運行，解決了董事會失靈的局面。
（3）彌補監事會缺陷 目前我國的公司治理還處於發展階段，一股 獨大局普遍，監事會人員不是董事會人員，對公司的經營管理無法直接參與，難以及時的在經理層有違規行為時履行監督職責，維護股東 利益，監事會制度常處於虛置狀態。完善獨立董事制度，獨立董事具有獨立性，其參與公司決策的優勢監事會在履行監督職責過程中的不足。

E. 如何評價我國獨立董事制度的作用

獨立董事制度在以美國為首的一些西方國家被證明是一種行之有效、並被廣泛採用的制度。
一般而言，獨立董事制度有利於改進公司治理結構，提升公司質量；有利於加強公司的專業化運作，提高董事會決策的科學性；有利於強化董事會的制衡機制，保護中小投資者的權益；有利於增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司規范運作。

F. 把「獨立董事對公司治理結構的影響」作為財務管理專業畢業論文題目好嗎

論獨立董事制對完善公司治理結構的影響

所謂獨立董事（independent director）,是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務做出獨立判斷的董事。也有觀點認為，獨立董事應該界定為只在上市公司擔任獨立董事之外不再擔任該公司任何其他職務，並與上市公司及其大股東之間不存在妨礙其獨立做出客觀判斷的利害關系的董事。中國證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中認為，上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。
中國企業特別是國有企業（我們這里主要討論國有控股的上市公司）治理結構中所存在的問題，其根本原因並不是有沒有獨立董事和獨立董事制度，而是產權主體的虛置和剩餘控制權與剩餘索取權的不對稱。其實，獨立董事對於一個公司和投資人而言，他只能算是一個局外人。從理論上講，如果財產的主人都對自己的財產負責任，那麼，與財產基本不存在直接關系的局外人即使不是一種多餘也會是一種擺設和點綴；反過來講，如果財產的主人都不關心自己的財產，那麼，局外人再怎麼關心也是白搭。況且，作為「局外人」的獨立董事，又有什麼理由要去對與自己無關的財產盡心、盡力、盡責呢？所有這一切都決定了獨立董事制對完善中國企業法人治理結構的作用非常有限，它不是也不可能是點石成金的「魔杖」。

一、投資主體多元化與中小股東利益保護在股份制企業中，投資者與經營者之間的委託代理關系以及由這種委託代理關系所帶來的激勵約束問題，構成了公司治理結構中最主要的問題

投資者的利益必須得到保護，經營者的積極性要調動，如何使得以個人效用最大化為目標的經理們像照顧自己的財產那樣去管理公司的財產，是現代公司制企業的一個永恆的主題。然而，實際的問題還遠遠不止於出所謂「投資者」，是一個集會的概念，作為現代公司制企業的主要特徵之一，投資主體多元化必然存在著一個多元投資主體之間的利益不一致問題。董事會和董事原來是為了代表投資者的利益而設計和設立的，但作為一種「用手投票」的機制，在大多數情況下，他們不可能反映全體投資人的意志而只能反映一部分投資人的意志、他們不可能代表全體股東的利益而只能代表一部分股東的利益。在少數服從多數的原則下，小股東的利益就有可能受到傷害。作為一種補償機制，證券市場的存在為小股東們提供了「用腳投票」的機會（而這種機會對大股東來說是沒有實際意義的）。這是一種典型的智豬博奕：大股東必須選擇主動「作為」，也就是說，必須非常用心地關注公司的發展、監督公司的運營、干預和控制公司的行為。盡管這樣一個過程是需要支付成本的過程，但卻是大股東的一個最優選擇；小股東的最優選擇則是被動的「不作為」，既然他們的意志和利益不可能在董事會得到充分的體現、既然他們不可能改變和左右公司的運營和發展，那麼，他們就不會也不必非常用心地去關心公司，同時也就無需為此支付成本，如果大股東們的利益與他們的利益趨於一致時，他們就選擇「跟風」，如果大股東們的利益損害到他們的利益時，他們就選擇「拋售」而拔腳走人。應該說這是一種相對公平的安排。在這樣的安排下，無論是大股東還是小股東，都同樣承擔著相應的風險。但相對來講，中小股東在公司治理結構中還是處於弱勢地位，有時可能要面對著大股東和管理層的雙重侵害，所以要給以特別的關照和保護。有些國家和地區對關聯交易的特別規定就屬於這種情況。獨立董事制實際上也就是從為了保護中小投資者利益的角度而提出來的，盡管其基本職責定義在「協助確保董事會考慮的是所有股東的利益而非其一特定部分或團體的利益」。從一般常理來講，財產的主人關心自己的財產、通過某種安排來保護自己的財產是所有者的一種權利，他可以按照自己的意願去處置自己的財產，也可以按照自己的意願選擇能對自己的財產負責任的人來經營管理，這是一個理性的結果。所以，大股東為了保護自己的財產和利益，肯定是要通過董事會來行使「監護權」和其他相關權力的。這本身就是公司制為投資者提供的一種保護機制，也是與經濟人、理性人假設相一致的。如果沒有外在的強制力，大股東們就不可能有積極性去聘請一個或多個不代表自身利益的獨立董事來限制自己的權力。事實上，任何財產的主人都不可能主動去請一個不相乾的人來對自己的財產以及與財產有關的權力來指手劃腳、說三道四。如果存在著某種外在的強制力，大股東們就一定會去尋找和聘請服從自己意志。維護自身利益的獨立董事，這時，獨立董事制也就變成了一種形式和擺設而不能起到保護中小投資者的作用，有關資料顯示，中國不少上市公司的獨立董事要麼是具有出資人的背景，要麼是演變成了技術顧問，根本沒有起到獨立董事應該起的作用。就是實行獨立董事制度多年的美國，也沒有足夠的證據表明獨立董事可以顯著地改善公司的治理水平和提高業績。斯坦福大學法學院的一項研究甚至顯示出那些董事會中只有12名內部董事的公司實際上比其他公司在財務上表現得更差。其實，現代公司制和證券市場的發展，已經考慮到了大股東與中小股東之間的差別並為他們分別提供了某種保護機制，如果這種機制還不足以保護中小投資者的利益的話，那就需要在這種機制以外來提供額外的保護，但是，獨立董事制卻無法達到這一目的。

從委託代理的角度來看，獨立董事的產生不外乎幾種情況：如果獨立董事是受中小股東的委託而產生的，那麼，他們才有可能代表中小股東的利益，但因為所謂的「中小股東」又是一個相對鬆散的利益集團，其利益目標也並不完全一致，加之並沒有任何這方面的強制性法律規定，因此，獨立董事不可能是中小股東們委託的代理人。如果獨立董事是受全體股東的委託而產生的，那麼，按照少數服從多數的原則，其結果一定是占優勢的大股東意志的又一次體現，也就是說，獨立董事實際上還是一個大股東們選擇的代理人。這就從根本上使獨立董事失去了意義。換一個角度看，如果獨立董事是按照某種法律規定接受政府的委託而產生的話，理論上倒是可以站在客觀公正的立場上來保護公司利益、全體投資人的利益和社會的利益，但這完全可以通過法律法規以及相關的主管部門（如體改委、證券監管機構等）來完成。又何必在每個公司制企業派駐一個常駐代表？換句話說，如果法律法規不健全、相關主管部門失去作用，一個派駐的代表又能有多大的作用？因此，由誰來引入獨立董事制、由誰來選擇和聘請獨立董事，從一開始就決定了這種制度的利益取向和目標傾斜，使得獨立董事既不可能真正代表和維護中小投資人的利益，也不可能代表和維護全體投資人的利益，只能是也必定是要麼代表和維護大股東或者管理層的利益，要麼誰的利益都代表和維護不了。把保護中小投資者利益的希望寄託在獨立董事制上純屬是一廂情願。讓大股東去聘請獨立董事。引入獨立董事制來限制自己的權利、保護中小股東的利益，這是獨立董事制中的一個榜論。

二、利益無相關與獨立董事責權缺失

獨立董事是沒有剩餘索取權的董事，其主要的職責應該是監督同樣是作為代理人的內部董事，扮演一個對所有投資者的財產負責任的監護者的角色。在這當中，存在著一個剩餘索取權與控制權的不對稱問題。按照亞當。斯密的看法，「作為別人的錢而非自己的錢的經營者，我們不能希望這類公司的董事像私人合夥中的合夥人通常照看自己的錢財一樣十分小心地照看別人的錢財」；在詹森和麥克林的企業資本最佳結構理論中，也注意到了不同的籌資方式與不同的代理費用之間的關系問題。如果企業的經理持有本公司50%的股票，而另外50%的股票由不參與管理的人分散擁有，那麼，經理就不會像他持有100%股票那樣賣力，也就是說，和一個所有權與經營權合一的業主制企業相比，這個經理就會「偷懶」，因為在他看來，公司多賺1元錢，經理只不過分到5毛錢；公司損失1元錢，經理也只不過損失5毛錢。因此，為了減少「代理費用」、防止經理偷懶，應該讓經理持有100%的股份，籌資則應該採取發放債券的方式。這里討論的都還是與企業有著某種直接利益關系的財產所有人、經理層的積極性和激勵問題，哪怕是擁有著部分財產而不是全部，都有可能存在著「偷懶」。
那麼，與企業沒有直接的利益關系、沒有剩餘索取權同時也無需承擔風險的獨立董事又有什麼積極性去關心與自己無關的財產、又有什麼動力去認真負責地行使其「投票權」呢？這其實是一個兩難的選擇，要使獨立董事積極工作並關心財產，就應該讓他們獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，就要使他們個人的利益與公司的利益成為緊密相連的共同體，或者說，就是要讓他們在擁有控制權的同時也擁有剩餘索取權。張維迎教授曾經說過，董事並不是因為成為董事而關心財產，而是因為關心財產而成為董事。作為一個獨立董事，他既然與公司沒有直接的利益關系，也不擁有剩餘索取權，他肯定就不會真正地去關心財產，至少不會像關心自己的財產那樣盡心盡力。有資料顯示，截至2000年底，滬深股市約有0.5%的董事會設立了獨立董事，這其中有相當一部分的獨立董事很少認真閱讀上市公司的有關材料，也很少按時參加董事會會議，這不僅是缺少足夠精力和時間的問題，還主要是一個缺少積極性和責任心的問題。如果希望獨立董事依靠自身的職業道德和自律來維持積極性和責任心的話，那將會是十分脆弱的，也是不能持久的，換句話說，如果我們可以依靠獨立董事的職業道德和自我約束來維持他們對他人財產的關心，那麼，也就完全有理由指望非獨立董事和其他內部人通過自我約束以及職業道德來維護所有投資者的利益。這樣一來，獨立董事也就完全沒有必要存在了。所以，獨立董事的積極性和責任心不可能靠個人素質而只能靠制度來維持，這里的制度主要就是利益分配製度、剩餘索取權與控制權的對應制度、責權利相匹配的制度。然而，如果依靠薪酬制度來建立起對獨立董事的激勵機制，那又可能出現獨立董事被大股東和其他內部人「收買」並與之「共謀」的情況，一旦獨立董事不獨立、獨立董事對大股東及其他內部人形成一種利益上的依附性時，那麼他們也就肯定是服從大股東和其他內部人的意志、並維護這一部分人的利益的，這也就與設立獨立董事制的初衷不相符合了。因此，獨立董事要麼是缺少激勵而缺少責任心和積極性，要麼是有了激勵而失去了獨立性。要一個利益無相關的人來履行對財產的監護或者讓一個利益相關的人來限制和控制自身的利益，這不符合經濟學的基本原理和基本假設，也構成了獨立董事制中的第二個修論。

三、超越獨立董事制，優化宏觀環境與公司治理結構

獨立董事制度中存在的理論缺陷導致了獨立董事制在實踐中的局限性，或者說，導致了獨立董事制在改善公司治理水平、提高公司業績和保護投資者方面的作用缺失。獨立董事制不僅解決不了中小股東的利益保護問題，更解決不了控股股東掏空上市公司的問題、損害國家利益的問題。其實，作為主要的投資人，大股東們總應該是對自己的財產認真負責地去照看的，絕對不會有人有興趣挖空心思把自己的錢從一個口袋轉移到另一個口袋中去，除非這兩個口袋不屬於同一個人。如果說通過各種合法的和非法的手段侵害中小股東的利益來實現自身的效用最大化在動機上還能夠成立的話，那麼，國有控股股東蛀空上市公司的做法就令人匪夷所思了。因為在這種情況下，不僅中小股東們受到損害，國家也沒有得益。很顯然，有另外一部分人從中獲得了好處，這一部分人就是國有資產的代理人，他們同樣擁有著剩餘控制權卻不擁有剩餘索取權，因此，他們同樣不會為國家的資產去盡心盡力，如果可能，他們就會為了自己的利益最大化而犧牲國家的利益，其他中小股東們的利益損失只不過是這種犧牲的一種陪葬。於是，問題的關鍵就不是獨立董事制的設立與否問題，也不僅是一個公司治理結構規范和完善的問題，而是一個經濟體制改革進一步深化和市場經濟環境進一步健全與成熟的問題。如果連財產的主人是誰都不明確，或者說財產的主人是一個虛置的概念，那麼就不可能有人有積極性去認真地找尋能夠對財產負責的代理人，也就是說，在國有資產的框架內，不僅存在著代理人激勵的問題，還存在著或者說首先存在著委託人的激勵問題，而且存在著多重「委託-代理」關系。多重委託代理關系鏈上的問題所產生的累積效應導致了最終公司層面上的結構失衡和制度失效。不難看出，問題的根子還是一個國有資產產權主體缺位的問題。

我們都承認建立現代企業制度。完善法人治理結構對中國企業改革特別是國有企業改革的重要意義，但對於什麼是現代企業制度、怎樣完善法人治理結構，實踐中還存在著誤區。現代企業制度並不僅僅是一個產權制度，它還包括了現代企業組織制度和現代企業管理制度。對國有企業來講，完成了企業產權制度的改革並不等於就完成了現代企業制度的改革，具有了上市公司的形式或者股份企業的形式並不意味著就一定是現代企業。國有企業也有成功的，私營企業也有失敗的，這就足以證明產權並不是現代企業制度的全部。法人治理結構的完善並不僅僅是一個企業內部的事情，它涉及到整個的宏觀經濟環境問題。狹義地講，公司法人治理結構是指有關公司董事會的功能。結構、股東的權力等方面的制度安排；從一個寬泛的角度來講，公司法人治理結構是指有關公司控制權和剩餘索取權分配的一套法律、文化和制度安排，這些安排決定公司的目標、誰在什麼狀態下實施控制、如何控制、風險和收益如何在不同企業成員之間分配等。也就是說，公司法人治理結構不僅意味著一個公司如何去做，還包括著這個公司所處的法律、文化和整個社會政治、經濟的大環境。因此，中國企業的法人治理結構的完善決非一個企業所能解決。從目前的情況看，最迫切需要解決的就是國有資產從相當一部分經濟領域的退出問題，就是產權明晰和產權主體到位，就是控制權與剩餘索取權相對應、利益與風險相匹配的問題。盡管在經濟全球化的背景下，不同國家的公司治理機制已經開始出現一種趨同的傾向，但中國公司治理結構卻面臨著很多以現行國情為基礎的制約因素。相應的市場環境、法律環境制度與事業文化環境的培育，需要全社會的共同努力，而且是一個艱巨而漫長的過程。在這樣一種情況下，對獨立董事制寄予過高的期望是不切實際的。從這一角度來說，國有股減持不失為一種可行的思路和選擇。盡管由於多種原因使得國有股減持的方案實施暫時停了下來，但我們認為這只是一種暫時的現象和做法，從中國國有企業的改革、產業結構的調整、市場經濟的進一步成熟的需要來看，國有股減持是一件遲早要做的事情，也許在操作方法上可以做一些變通，但基本思路不會改變，也不能改變。這里其實是一個長痛與短痛的問題，是一個短期利益與長期利益之間的選擇問題，理論上講，用最小的成本來完成這樣一個過程是我們最理想的目標；從發展態勢上看，這樣一個過程完成得越快，我們的成本就會越小。中國已經完成入世的全部法律手續從而成為「WTO」這樣一個「經濟聯合國」的成員，這就要求我們在觀念上、在政府的職能和效率上。在宏觀與微觀經濟環境上作出相應的調整和改變，一切都必須按照市場經濟規律的要求來運作，大家都必須接受競爭法則的考驗和篩選。我們的改革要從「頭痛醫頭、腳痛醫腳」式的割裂模式轉變為全方位多領域寬層次的系統模式。經濟體制的改革是一個系統工程，也是艱巨而漫長的過程，企業改革是整個經濟體制改革的一部分，它的成功與否決不是一個企業的事情，也決不僅僅是一個經濟的問題，它與整個社會的政治、文化。技術、制度等方面都有著緊密的聯系。把建立現代企業制度、完善法人治理結構放到這樣一個框架中去考慮，我們就會看到，獨立董事制對解決中國企業特別是國有企業、國有股東為控股股東的上市公司所存在的種種問題和不正常現象，其作用是相當有限的（盡管我們不否認獨立董事制在有些情況下、有些企業中的一定作用）。只有在解決了產權明晰、產權主體到位、控制權與剩餘索取權對應、風險與利益匹配這樣一些根本性的問題之後，獨立董事制才有可能真正發揮出應有的作用。入世將給中國一個機會（當然也是一種挑戰），將為我們提供一個建設開放市場經濟的契機，這樣一個機會留給我們的時間不會很多，我們的政府、我們的企業如果不能抓住這個機會、不能很好的利用這個機會，我們就很難成為21世紀的世界強國。

G. 外部董事或獨立董事在董事會應如何發揮作用

獨立董事是為了完善公司治理結構，從股東外聘請的發表獨立意見的董事。是指專獨立於公司股東且不在公司中屬內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務做出獨立判斷的董事。
1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級管理人員；3、公司董事、高級管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；6、公司章程規定的其他事項。

H. 什麼叫做獨立董事，該職位在公司起到什麼作用

獨立董事又稱作外部董事(Outside Director)、獨立非執行董事(Non-Executive Director)。獨立董事獨立於公司的管理和經營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關系，在公司戰略、運作、資源、經營標准以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。 區別應該就是獨立懂事的投票表決權不受任何一方股東的影響，並且直對自己的表決負全部責任。當股東各方意見對立，表決結果不相上下時，獨立董事這一票具有最終決定意義。另外，凡涉及公司關聯交易，必須要有獨立董事全體表決同意，否則其他股東人再多，代表股權再多也沒用。

I. 什麼是獨立董事他有什麼作用

1、獨立董事是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務做出獨立判斷的董事。

2、獨立董事應認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

(9)獨立董事在公司治理中的作用擴展閱讀：

獨立董事的職業特徵：

1、資格上的獨立性。

2、產生程序上的獨立性。時下，上市公司中絕大部分都是國有企業，其法人治理結構本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且當下許多獨立董事是由公司的領導或管理層拉來或請來的「人情董事」，權力不清，職責不明。

3、經濟上的獨立性。經濟的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認真、盡職盡責，並就其過錯承擔相應的法律責任，就應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，應該建立一套合理的激勵約束機制。

4、行權上的獨立性。在中國上市公司中獨立董事的作用並沒有得到充分發揮，主要原因：一是獨立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結構中沒有設立相應的行權機構。

J. 獨立董事 監督作用 例子

獨立董事一方面發揮董事的一般性作用.另一方面,更側重於公司監督經營和決策中涉及到小股東利益的事務,如關聯交易等.