公司內部治理

❶ 學會的內部治理和內部管理概念的區別

內部治理和內部管理的區別：
1、內部治理，指為實現公司最佳經內營業績，公司容所有權與經營權基於信託責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排。依照擬人化原則，一個企業如同一個人，全體股東投資成立有限公司形式的企業法人，董事會是企業的「大腦」，總經理是企業的「心臟」，總經理轄制的各部門是企業的「五臟六腑及肢體器官」，監事會是企業的「免疫力系統」，公司治理結構則是企業的「神經系統」。
2、內部管理：指組織各要素的排列組合方式，是組織各部門、各層次所建立的一種人與人、人與事的相互關系，是組織根據其目標和規章而採用的各種組織管理形式的統稱，一般包括縱向層次結構、橫向部門結構和整體組織體制。

❷ 如何完善公司內部治理結構和防範財務舞弊的建議

預防舞弊行為：如加強法制建設、加大執琺力度，健全市場機制，完善宏觀調控，加強對會計工作和會計入員的監督管理和教育等。
管理舞弊
效力
管理舞弊是指直接由組織管理層實施，突破現有會計規范，蓄意錯誤呈報、遺漏財務報告中應予披露的內容，或提供虛假會計信息。管理舞弊的作弊者通常均於事前精心設計，事後極力設法隱瞞，舞弊者的層次越高，越難有效預防與檢查。
管理舞弊的危害
管理舞弊危害嚴重，既損害了國家和社會公眾的利益。也影響了社會的安定團結。縱觀國內外上市公司爆發的一系列極具震撼力的重大舞弊案，管理舞弊佔了很大比重。已嚴重危及資本市場的健康發展。而且舞弊層次越高，危害也就越大。經統計，中國目前以下四類上市公司基本存在管理舞弊:資本運作和關聯交易頻繁的上市公司，業績和股價波動厲害的上市公司，IPO及沒有三分開的上市公司，全行業虧損或行業過度競爭的上市公司。
理解
上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。
延伸
大部分的公司都是股份制度的，當然，如果公司不上市的話，這些股份只是掌握在一小部分人手裡。當公司發展到一定程度，由於發展需要資金。上市就是一個吸納資金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市場，設置一定的價格，讓這些股份在市場上交易。股份被賣掉的錢就可以用來繼續發展。
股份代表了公司的一部分，比如說如果一個公司有100萬股，董事長控股51萬股，剩下的49萬股，放到市場上賣掉，相當於把49%的公司賣給大眾了。當然，董事長也可以把更多的股份賣給大眾，但這樣的話就有一定的風險，如果有惡意買家持有的股份超過董事長，公司的所有權就有變更了。總的來說，上市有好處也有壞處。
管理動機
一是融資(圈錢)。資金與企業，猶如血液與人體，賺錢的公司為擴充設備，需要更多的資金;虧本的公司為了營運周轉，更需要資金。資金不足。可能導致周轉不靈，因而倒閉。企業為了達到借款或增加資本的目的，可能虛報其財務報表，以便說服資金提供者，做出決策。⑴初次發行階段。證監會要求公司有三年盈利，公司為了能上市，就進行財務包裝。這與發行體制有關系。⑵配股階段。證券會要求上市公司凈資產盈利率6%，才能配股。為實現配股，上市公司也會進行財務包裝。⑶增發新股。這也會導致上市公司的財務包裝行為。東方鍋爐、紅光實業、麥科特、鄭百文、大東海都是"包裝"上市，虛構前三年利潤，以達到IPO 目的。
二是二級市場炒作(操縱價格)。企業股票如果上市，為維持股價或為使股票價格能達到預期的波動，常利用不實的財務報表，以達到目的。股票價格預期的波動也可能是蓄意地使股價作暫時性的下跌，以便操縱者得以廉價購進股票，以取得更大的控制權或待價而沽。瓊民源與銀廣夏造假案主要目的是配合莊家二級市級操縱價格。
三是其它考慮。中國上市公司粉飾報表另外一個目的避免帶帽(ST、PT)以及退市;如果已帶帽了。ST不想淪為lrr，PT不想最後退市，這些帶帽公司一般都表現出強烈扭虧為盈的慾望以達到摘帽的目的。此外，公司管理階層為了達成預算目標，藉以表現其為成功的經理人;或是為了貪得績效獎金或分紅，可能虛報財務報表。前者可能為了表現自我或與工作職位安全有關;後者則是為了物質報酬。有人稱此類舞弊為"績效舞弊"舞弊手段

❸ CPC國際公司內部治理缺陷有哪些

1、CPC的管理層向股東隱瞞了公司的戰略問題。
2、公司董事會未能重視外部分析家和媒體的建議。
3、公司董事會未能對制定的戰略進行詳細審查，導致在抵禦收購的過程中支付大量成本。

❹ 公司的內部治理主要包括哪幾個方面

我是上市公司的。我的答案為

（一）上市公司能依據《公司法》、《上市公司治理准則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關於提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構並規范運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況；

（二）上市公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制；

（三）上市公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則並得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上採取網路投票制；

（四）上市公司董事會職責清晰，有明確的議事規則並得到切實執行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責；

（五）上市公司監事會職責清晰，有明確的議事規則並得到切實執行，全體監事切實履行職責；

（六）上市公司經理及其他高級管理人員職責清晰並正確履行職責；

（七）上市公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，並披露相關信息；

（八）上市公司建立了完善的內部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內部決策程序的事項；

（九）上市公司制定並嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、准確、完整、及時、公平。

❺ 如何制定企業內部規范化治理方案

企業規范化管理解決方案

什麼是規范化管理 規范化管理的作用
規范化管理的核心 規范化管理與標准化管理的區別
規范化管理的介入時機 規范化管理包括那些內容 如何實施規范化管理
企業規范化管理解決方案
什麼是規范化管理（關鍵詞：整體、規范）
規范化管理就是從企業生產經營系統的整體出發，對各環節輸入的各項生產要素、轉換過程、產出等制訂制度、規程、指標等標准（規范），並嚴格地實施這些規范，以使企業協調統一地運轉。
現代企業管理需要高度分工與協作，只有進行規范化管理，才能把成百上千人的意志統一起來，形成合力為實現企業目標而努力工作。其次，實行規范化管理是變人治為法治的必然選擇。每個員工都有干好本職工作的願望，但在沒有「干好」的標準的情況下，往往憑領導者的主觀印象進行考核和獎懲，難免出現在管理中時緊時松、時寬時嚴的現象，並很容易挫傷員工的工作積極性。
實行規范化管理是提高員工總體素質的客觀要求。規范使員工明確企業對自己的要求，有了努力的標准，必然能逐步提高自己的素質；員工還可以對照規范，進行自我管理。因為規范是基於企業整體運營系統下設計出來的，管理人員依據規范進行管理，能起到立足本職，打破局部視野，提高管理水平的作用。

❻ 從企業內部治理來看，我國企業普遍存在哪些問題如何解決

中國管理主要存在二方面問題
一、管理科學化、系統化、規范化不足。如大多數連管理的基礎，5S管理都做不好。
二、人性人本化管理不足。很多沒有把員工作為組織中最為主要的要素去重視。導致願景與職工願景不一致，各方言行不一致，團隊沒有凝聚力。

❼ 公司內部治理結構包括那些

根據國際慣例，規模較大的公司，其內部治理結構通常由股東會、董事會、經理層和監事專會組成，它們依據法律屬賦予的權利、責任、利益相互分工，並相互制衡。

為實現資源配置的有效性，所有者（股東）對公司的經營管理和績改進行監督、激勵、控制和協調的一整套制度安排，它反映了決定公司發展方向和業績的各參與方之間的關系。典型的公司治理結構是由所有者、董事會和執行經理層等形成的一定的相互關系框架。

(7)公司內部治理擴展閱讀

繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。

我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

❽ 公司治理機構如何形成內部的制約機制

公司治理的監督約束機制包括股東會，董事會，監事會，職代會，紀委，黨委等等。
公司的執行機構是總經理班子 。其他機構都有監督，約束職能，關鍵是落實到位。
股東會是最高權力機構，任免董事會成員。董事會向股東會負責，董事會批准，確定經營目標，劃定經營范圍，發現重大越界，可召開臨時董事會，要求總經理班子改正，有權任免總經理。
監事會賦有隨時監督高級管理人員履職的義務，有權召集監事會會議，會議決定提交董事會或股東會，可形成股東意見，勒令總經理班子改正或任免高管。
職代會，紀委，黨委不是所有公司都配備的，這些機構同樣參與公司重大決策，協助公司經營，管理。
上市公司還有獨立董事，代表外部監督力量，可以就發現的重大問題向公司，向社會發表意見，迫使或幫助公司修正經營方式，經營或管理理念。
總經理班子就是具體經營公司業務的機構，完成經營目標的主力軍，但是，上面就有這么多的婆婆，實際目的就一個，保證合規，合法，按照既定目標經營。

❾ 怎樣完善公司內部管理機制

企業內部控制問題是廣為理論界和實務界所關注的話題， 只有不斷完善和加強我國企業內部控制制度，才能提高國內企業競爭力，才能解決國內企業持續發展的問題。本文從企業外部環境的建設和內部控制的加強兩方面入手，對如何完善和加強我國企業內部控制制度進行了闡述。

一、改善企業外部環境

1.進一步完善內部控制的法制建設

目前，我國尚未正式出台一部關於內部控制的專門性法律規范，現有的一些內部控制規范散見於若干規范之中，既不明確，也不系統。同時內部控制的規范還多為指導性的，強制力差。所以我國內部控制規范從其體系建設、目標定位和內容的確定上來講，都有許多工作要做，應加快內部控制的相關立法，規定企業內部控制的准則和實施細則，並對違法行為規定罰則，從而為完善和加強企業內部控制提供外部監督和指導。

2.加強注冊會計師審計

隨著我國經濟體制改革的進一步深化，一些對企業的監管行為由原來的政府負責越來越多的變為由社會中介機構負責，特別是以注冊會計師為主體的社會審計在我國經濟活動中發揮著越來越重要的作用，擔負著為社會主義經濟健康發展保駕護行的「經濟警察」職責。正是這種來自企業外部的獨立的審計力量促使著我國的內部控制、財務管理朝著正規化、專業化的方向發展。而且中國注冊會計師協會頒布的《內部審核指導意見》對注冊會計師執行內部控制審核業務進行了規范。因此，我們有理由相信，隨著注冊會計師審計對企業內部控制情況的日益重視，它必然對企業內部控制的完善和加強發揮重要的作用。

二、企業內部應完善和加強內部控制

完善和加強企業內部控制在企業內部應從以下幾個方面出發。

1.加強內部控制環境建設

（1）完善現代企業的法人治理結構，強化董事會在法人治理結構中的核心地位。

針對我國企業普遍存在的董事會弱、經理班子強、監事會形同虛設、董事與監事兼職的問題，解決的對策是理順現有的管理體制，完善法人治理結構，形成股東大會授權、董事會決策、監事會監督、經理層執行的職責明確、崗位清晰、各司其職、各負其責、互相制衡、協調高效的運行機制。在這種機制下，經理層為履行其職責，避免被解僱，客觀上需要真實可靠的會計信息進行科學決策而不是主觀臆斷，需要依賴會計採取有效的手段對企業的生產經營活動進行協調監督，這樣就能使內部控製成為企業內部需求，自發行動，從而制止內部人利用職權干涉會計工作，指使、強令會計人員提供虛假會計信息，從組織上保證會計信息的真實性。

董事會應對公司內部控制的建立、完善和有效性負責。因為對於董事會來說，構建良好的內部控制系統是為了保證公司有效的運行，完成公司目標；保證法律、公司政策及董事會決議得以實施；解決會計信息不對稱，保證會計信息真實可靠的必要手段，所以董事會責無旁貸。因此，要想防止舞弊的發生，必須強化董事會在法人治理結構中的主導地位，突出董事會在建立和完善內部控制體系過程中的核心作用。要實行獨立董事制度，適當引入外部的獨立董事。

（2）堅持以人為本，提高管理者和會計人員的素質。

內部控制是由人制定的，也是靠人去執行和完善的。在知識經濟條件下，人才是一種很重要的資源要素，尤其是管理者和會計人員對內部控制的執行、會計信息質量的保證，有著不可替代的作用。針對目前管理者素質低下的狀況，筆者認為，當前的突破口是完善經理人員的約束和激勵機制，建立規范的經理人才市場。我國培育經理人才市場首先要解決兩大難題：一是轉變觀念；二是幹部任免制度。只有形成企業家市場競選制度，企業經理人員的行為才能受到應有的牽制而不能為所欲為。為此，須建立一套相應的制度：第一，建立資格與級別制度，具體包括資格獎勵制度、考試制度、類級制度、晉升降級制度、注冊吊銷制度和培訓制度等，如此方能解決「外行領導內行」，任人唯親等弊端，防止舞弊行為的發生，同時要建立起一支龐大的後備隊伍以滿足企業對廣泛而多樣的人才需求，真正做到擇優上崗，有序流動，合理配置，這是完善經理人才市場的前提和基礎。第二，建立聘任解聘制度代替終身制，是完善經理人才市場的核心。會計人員對於會計信息的質量有著不可推卸的責任，因而提高會計人員的素質是保證會計信息質量最直接、最基礎的環節。當務之急就是成立具有相對獨立性和權威性的會計執業協會，具體負責：①會計人員資格考試；②定期組織業務培訓；③制定頒布職業道德准則；④維護會計人員的正當權益；⑤採取會員風險基金制，基金來源由會員個人繳納，用於支付舞弊被罰會員的罰金和模範會員的獎勵。這樣，一則能促使執業協會，基於基金保持的利益考慮，而加強行業自律管理；二則利於會員之間的相互牽制，因為基金涉及會員的整體利益；三則便於執業協會對違紀會員的登記管理，對屢教不改或造成惡劣影響者，吊銷其執業證書，逐出「師門」。

（3）重視企業文化的建設

企業文化是需為監督付出高昂代價的價格性激勵系統的替代物。本來，企業為了實現戰略經營目標需要以管理補償的方式促使管理者努力工作，而企業文化則嘗試以改變管理者的偏好來達到同樣的目的。也就是說，企業文化可以使管理者激勵內部化，使企業目標成為管理者個人的目標。企業文化的構成要素包括企業價值觀、企業形象、企業道德、企業學者等。企業文化的控制功能體現在三方面：第一，激勵內部化，企業文化可以使管理者激勵內部化，使企業目標成為管理者個人的目標；第二，目標一致性，企業文化通過一套規范來控制人們的行為，通過一套信念和價值觀增加人們對組織的認同，增加組織的凝聚力，提高組織目標與個人目標的一致性程度；第三，減低不確定性，企業組織是在不斷變化的環境中生存發展的，但是企業並不希望周圍環境全部同時改變，它們需要一些因素是穩定的。企業文化使群體成員形成共識，促使大家一致朝共同方向努力，從而增加了防禦風險的能力。人們普遍認為在競爭性的經濟中，強有力的文化對於創造一個成功的企業是十分重要的。

2.加強風險評估和控制

企業應當建立專門的風險管理部門，以研究可能對企業產生不利影響的因素，包括法律因素、政治因素、稅收、產業政策、競爭對手、市場供求趨勢等，以識別潛在的風險，研究相應的對策。對於經營風險，應當做好重大投資決策的可行性論證、銷售預測、盈利預測、市場調查和分析、制定經營計劃並在執行中及時進行比較和校正、調整等。對於財務風險的預測和控制，主要是通過建立一套由各個不同層次和子系統構成的財務指標體系及相應風險值范圍，預測並計算有關指標，將其與預先設定的范圍值比較，發現異常及時採取措施加以控制。

3.完善控制活動

（1）完善企業的制度建設

①科學地制定職責分派體系，並遵循責、權、利統一和將不相容職務分離的原則，尤其要嚴格規定賒銷業務、銷售價格、銷售條件、運費、折扣等環節的審批程序，這樣一方面，可以防止貪污腐敗和違紀行為的發生；另一方面可以統一企業的銷售政策，有利於企業的整體銷售戰略的實現。

②完善員工規章制度，並進行經常的檢驗和審查。制定企業員工應遵循的行為准則、業務流程、操作流程等，這是實施檢驗和審查的基礎和前提，通過檢驗和審查對企業已執行業務的相關數據、金額、執行的方式和程序的真實和合規性進行復核，以發現是否有錯誤、舞弊或違反程序的行為。

③制訂資產管理的相關制度，制訂嚴密的現金及現金等價物的管理辦法，使接觸到的人數降到最低；將不相容職責（例如出納崗位和會計崗位）一定要分離，制訂相互監督和牽制的科學管理辦法。

對實物資產要設有專職的人員或部門進行管理，規定對實物資產進行定期或不定期的財產清查和實物盤點，並將盤點結果與財務部門的相關賬目進行核對，及時發現財產的盈虧情況，查明原因，及時處理。我國企業對資產的盤點非常不重視，事實上很多貪污腐敗和偷盜行為都可以通過經常的盤點和清查發現。

④確立財產保險制度。我國企業對公司的財產保險意識較差，或投保的范圍、險種不適當，一旦發生意外，企業後悔不已。因此，我們要樹立財產保險意識，對容易發生毀壞的重要物資要進行合理、恰當的保險。

（2）建立嚴格的獎勵與懲罰機制

①實行問責機制，保證內部控制制度的有效實施。新制度經濟學認為，制度是依靠相應的懲罰機制而被有效執行的。問責製作為一種懲罰機制，能保證內部控制制度的有效實施，必將大大提高內部控制制度落實的深度、廣度和效度。內控制度中建立嚴格科學的問責制，並嚴格執行，可以增加內部經營活動各方逃避義務的風險，增強各方互利合作的可能和績效，促使內部會計控制制度有效實施。

②強化對內部控制制度實施情況的檢查與考核，並建立有效的激勵機制。對於嚴格執行內部控制制度的，給與精神獎勵和物質獎勵，實行單位、負責人和員工表彰機制，建立貨幣與地位的激勵機制。只有做到壓力與動力相結合，才能最終達到內部控制的目的。

（3）構建會計內部控制發揮財務管理作用

內部會計控制是內部控制的核心，是企業經濟管理工作的基礎和平台，是規范財務會計行為，防範會計信息失真，預防錯誤和舞弊，規避經營風險，提高經濟效益，實現企業持續健康發展的重要保障。隨著企業規模的擴大，經營地點的分散，控制權力層次的增多，企業的管理任務越來越艱巨和復雜，建立健全內部會計控制並保證其有效實施，對強化企業內部管理目標至關重要。實現企業內部會計控制的有效措施主要包括：①建立財務主管委派制，加強財務控制；②科學設置崗位，加強組織結構控制；③嚴格審批程序，加強授權批准控制；④重視倫理道德規范建設，充分體現以人為本思想；⑤更新知識，提高財務控制人員的素質；⑥建立內部會計稽核制度，保證內部控制的質量；⑦控制與創新要相依相伴；⑧加強基建項目投資的內部控制，提高資金使用效益；⑨強化成本費用控制，提高企業效益。因此，只有全面規範本單位的各項會計工作，建立健全企業內部會計監督管理制度，才能促使會計工作有序進行。

4.實現內部控制的現代化，使信息溝通暢通。

企業首先應建立信息管理系統，並通過購買或自產開發的方式建立具有ERP功能的管理系統，使企業內部的全體員工能取得他們在執行、管理和控制企業經營管理過程中所需要的信息，並交換這些信息。通過該系統，企業管理者要向全體員工發布有關認真執行各自的控制職責的明確信息，使其了解自己在控制系統中的地位和作用；通過該系統使企業有一條自下而上報告重大信息的有效途徑，即建立開放、暢通的信息反饋渠道，以便發現內部控制系統的薄弱環節，並及時採取相應的補救和改進措施。

5.加強內部審計監督

內部審計既是企業內部控制的一個組成部分，也是監督內部控制其它環節的主要力量，因此完善和加強企業內部控制必須加強內部審計監督。

（1）設立獨立性、權威性較高的內部審計部門。企業應當建立由董事會或審計委員會直接領導的內部審計部門，使內部審計不受管理層的制約，以確保內部審計的獨立性、權威性，從而更好地發揮內部審計為企業正常經營保駕護航的作用。

（2）明確內部審計機構的職責。隨著現代企業制度的建立和企業經營管理水平的提高，企業內部審計必須從傳統的財務審計向管理審計發展，通過對企業內部控制系統的評估和檢查，發現內部控制方面存在的缺陷和漏洞，揭示企業內部存在的潛在風險，確保企業高效運作和發展，以順利地實現企業的目標和戰略。

（3）提高企業內部審計人員的素質。企業要將實踐經驗豐富、業務水平較高的人員充實到內部審計隊伍中。同時，要建立內部審計人員的從業資格考試和考核制度，加強對內審人員的後續教育工作，使內審人員成為既懂財務會計、熟悉審計業務，又具備經營管理、工程技術、經濟法律等各方面知識的復合型人才，從而不斷提高內部審計工作質量，發揮內部審計的監督作用。

❿ 上市公司內部治理面臨哪些問題

公司內部治理機制的完善與外部治理相比，內部治理成本最低，"糾錯"效果也最明顯;如果內部治理沒搞好，等到外部治理監督機制發揮作用，"最後補救"的性質就越強，公司不良行為給各利益相關方所造成的損失將會更大。 目前在我國，上市公司內部治理面臨的主要問題有三個，一是"一股獨大"，二是"內部人控制"。三是中小股東的表決權沒有得到發揮。 股東的"一股獨大"是由於國有股佔主導地位又不能流通而特有的國情，"內部人控制"則是現代公司制企業的普遍現象。但是從目前情況來看，上市公司高管的違規行為不僅僅是國有控股公司的問題，民營上市公司高管違規行為也是相當嚴重的，因此，"內部人控制"是目前高管違規行為的主要原因，如何監督"內部人"應該是完善目前公司內部治理機制的一個重要方面。 在中國董事會由兩大職能：一是負責公司的重大戰略規劃和決策，二是選擇、評價和監督經營者。我認為這兩大職能應分別由非獨立董事和獨立董事來完成。非獨立董事負責公司的重大戰略規劃和決策，董事會中餘下的獨立董事，完成董事會的第二大職能，即選擇、評價和監督經營者。因此，在目前的上市公司的內部治理機制中，關鍵是如何發揮獨立懂事的作用。筆者認為要真正發揮獨立懂事的作用，就必須明確獨董定位的職責，我認為獨立董事的職責有三方面，一是監督經營管理人員，防止"內部人控制";二是制約大股東，維護公司整體利益，特別是中小股東的合法權益：三是充分有效地實施信息披露。如作形象比喻的話，就是獨立董事應代表全體股東充當"警察"的角色。不過這里又遇到一個問題，就是如何選擇獨立董事，我認為目前我國上市公司的獨立董事選擇過程中還存在很多弊端，因此完善上市公司獨立董事制度應當選擇合理方式，完善推舉辦法，健全政策法規，賦予獨立董事相應許可權，建立市場機制，培育獨立董事市場，建立自律組織，規范獨立董事行為等，是真正發揮獨立董事作用的一個根本問題。 充分發揮中小股東的表決權是完善公司內部治理機制的有一個重要方面。我們知道，股東會是股東主張權利的最重要場所，股東會權利定位的最終目標是實現股東價值。要真正實現股東價值，必須使廣大中小股東積極參加到股東大會的決策中來。股東會權力的定位應體現在對廣大中小股東利益的保護，和參與對公司重大事務的決策權。目前我們過多地強調了前者，而忽視了後者。雖然設立獨立董事是保護中小股東的一個有效辦法，但是並不是設立了獨立董事，中小股東就可以什麼都不管啦，還應該創新並完善股東大會的投票表決制度，通過程序的規制來強化實體權力的保護，是公司治理機製成熟的表現。我想採用委託投票制度，實施對公司重大事項的表決權，則是主張股東會決策權力的體現。 委託投票制度---委託投票制度是一種表決權的代理制度。公司股東可以委託代理人出席股東會，代理人向公司提交股東授權委託書，並在授權范圍內行使表決權。股東親自投票或委託他人投票，兩者具有同等效力。委託投票制在實際操作中主要有三種具體方式：一是股東間相互委託投票;二是股東將投票表決權委託授予董事會;三是股東將投票表決權授予專業中介機構。隨著公司規模的擴大和股東數量的增多，股東間相互委託投票，已經越來越困難了;股東將投票表決權委託授予董事會，哪怕授予獨立董事，也會導致股東會功能弱化，變相成為董事會了;股東將投票表決權授予專業中介機構，只要這些機構有研究，有主見，能真正替流通股東表達意見，即使對機構投資人實行有償服務，也無不妥。市場有這個需要，至少以基金為代表的機構投資人有這個需要，筆者相信在機構投資人與中小投資人之間就會形成良性互動。 另外，現代通訊技術的發展已使投資人採用電話和計算機網路進行表決或委託表決，通過交易所和中央結算公司核實身份和點票結果應無技術障礙。但這一現代通訊制度的採用對我國股東大會的投票表決制度來說是革命性的，因為只有這種方式，才有可能緩解中小股東參加股東會成本與收益不對稱的矛盾，使他們有興趣參與公司治理，在股東大會上能聽得到自己的聲音;流通股東投票選舉獨立董事、實行委託投票制度，才能有堅實的股東基礎，股東民主才能得到體現。