股權與治理
1. 簡述常見的股權轉讓的交易背景或動機
一、第一大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由
傳統公司治理理論認為,公司代理問題的主要矛盾是外部投資者和管理層之間的利益沖突,被稱為「貝利一米恩斯命題」(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究發現現代公司的所有權結構完全不同於被廣泛接受的「貝利一米恩斯命題」,當股權集中達到一定程度時,控股股東能夠對企業實施有效的控制,最基本的代理問題將從投資者和經理人之間的沖突轉移到控股股東和小股東之間的沖突,從而導致控股股東具有以小股東為代價來掠奪公司財富的強烈動機和能力。傳統的「股權分散」及其兩權分離的情景不是現代公司所有權結構的主流狀態,現代公司權利結構中有相當一部分呈現出大股東控制性為主的特徵(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企業在營運過程中存在的主要的委託—代理關系中,所有者與經營者、大股東與中小股東之間存在利益沖突。而大股東與中小股東的利益沖突在會計信息披露方面則表現為:大股東,特別是控股大股東,不僅具有信息優勢,更重要的是他們擁有公司重大決策權和實務操縱權。這些為他們進行不正當交易、攫取不正當利益提供了必要條件。當大股東需要隱藏其不正當交易時,他們也可以利用其對公司的控制力,向相關利益人提供虛假的會計信息。所以,從會計信息失真的制度基礎可以看出,會計信息失真本質上是經營者與大股東侵害公司相關人利益的一種表現形式。
自從Shleifer和Vishny(1997)在其著名的綜述中得出「當控股股東幾乎控制了公司的全部控制權時,他們更傾向於攫取控制權私有收益,而這些收益並不能為小股東分享」的結論以來,越來越多的學者發現控股股東不利於公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈餘管理與控股股東為了攫取控制權私有收益具有顯著的相關關系。企業存在控股股東會惡化公司治理,加劇盈餘管理行為的發生。由於大股東掌握了外部投資者無法知曉的內部信息,在大股東和外部投資者之間存在嚴重的信息不對稱,大股東具有通過操縱報告盈餘來隱瞞和誤導外部投資者的強烈動機(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究發現股權集中度與財務報告質量負相關,大股東在一定程度上會藉助失真的會計信息實現其控制和掠奪小股東財富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股權結構與會計盈餘信息之間的關系,發現控制權(control right)和現金流量權(cash flow right)的分離造成了控制性股東與外部投資者之間的代理沖突,控制性股東根據自己的偏好和利益來披露會計盈餘信息,導致報告盈餘對外部投資者來講失去了可信性,削弱了企業報告盈餘的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了東亞9國和西歐13國企業大股東終極控制與盈餘管理的關系,發現盈餘管理的主要原因在於大股東控制權和現金流量權之間的分離,法律對投資者利益的保護程度與盈餘管理具有負相關關系,正式和非正式的法律制度能夠制約大股東的盈餘管理行為。Leuz等(2003)系統地研究了31個國家中企業的盈餘管理現象,發現盈餘管理的差異是由於大股東試圖獲取私有收益而造成的,通過盈餘管理可以向外部投資者隱藏企業的真實業績,從而形成了對外部投資者的誤導和侵害,股權結構和盈餘報告質量之間存在內生關系。
二、我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為
我國上市公司處於大股東超強控制狀態,第一大股東持股比例平均在40%以上,在公司決策中大股東很少受到來自其他股東的挑戰和阻力(劉俏、陸洲,2004)。大股東憑借控制權可以通過股權再融資獲得私有收益,甚至可以通過「隧道行為(Tunneling)」直接將上市公司的財富輸送出去。大股東和外部投資者之間的利益沖突導致大股東可能會利用盈餘管理謀取私人利益。在法律制度不健全和投資者保護程度低下的背景下,大股東控制對我國上市公司盈餘管理行為具有非常重要的影響。大股東憑借其控股地位控制公司管理層,強迫董事會和管理人員按照自己的意願來處理公司事務,根據其需要來選擇適當的時點來操縱利潤。如在上市公司發行股票時,大股東不惜利用各種盈餘管理手段以抬高股票的出售價格,從而獲得更多的可支配資本。在配股時。
論文關鍵詞:控股股東股權轉讓盈餘管理
論文摘要:文章首先分析了大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由,然後對我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為研究進行回顧,最後對控股股東轉讓股權的公司盈餘管理動機進行詳細剖析。
一、第一大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由
傳統公司治理理論認為,公司代理問題的主要矛盾是外部投資者和管理層之間的利益沖突,被稱為「貝利一米恩斯命題」(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究發現現代公司的所有權結構完全不同於被廣泛接受的「貝利一米恩斯命題」,當股權集中達到一定程度時,控股股東能夠對企業實施有效的控制,最基本的代理問題將從投資者和經理人之間的沖突轉移到控股股東和小股東之間的沖突,從而導致控股股東具有以小股東為代價來掠奪公司財富的強烈動機和能力。傳統的「股權分散」及其兩權分離的情景不是現代公司所有權結構的主流狀態,現代公司權利結構中有相當一部分呈現出大股東控制性為主的特徵(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企業在營運過程中存在的主要的委託—代理關系中,所有者與經營者、大股東與中小股東之間存在利益沖突。而大股東與中小股東的利益沖突在會計信息披露方面則表現為:大股東,特別是控股大股東,不僅具有信息優勢,更重要的是他們擁有公司重大決策權和實務操縱權。這些為他們進行不正當交易、攫取不正當利益提供了必要條件。當大股東需要隱藏其不正當交易時,他們也可以利用其對公司的控制力,向相關利益人提供虛假的會計信息。所以,從會計信息失真的制度基礎可以看出,會計信息失真本質上是經營者與大股東侵害公司相關人利益的一種表現形式。
自從Shleifer和Vishny(1997)在其著名的綜述中得出「當控股股東幾乎控制了公司的全部控制權時,他們更傾向於攫取控制權私有收益,而這些收益並不能為小股東分享」的結論以來,越來越多的學者發現控股股東不利於公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈餘管理與控股股東為了攫取控制權私有收益具有顯著的相關關系。
企業存在控股股東會惡化公司治理,加劇盈餘管理行為的發生。由於大股東掌握了外部投資者無法知曉的內部信息,在大股東和外部投資者之間存在嚴重的信息不對稱,大股東具有通過操縱報告盈餘來隱瞞和誤導外部投資者的強烈動機(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究發現股權集中度與財務報告質量負相關,大股東在一定程度上會藉助失真的會計信息實現其控制和掠奪小股東財富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股權結構與會計盈餘信息之間的關系,發現控制權(control right)和現金流量權(cash flow right)的分離造成了控制性股東與外部投資者之間的代理沖突,控制性股東根據自己的偏好和利益來披露會計盈餘信息,導致報告盈餘對外部投資者來講失去了可信性,削弱了企業報告盈餘的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了東亞9國和西歐13國企業大股東終極控制與盈餘管理的關系,發現盈餘管理的主要原因在於大股東控制權和現金流量權之間的分離,法律對投資者利益的保護程度與盈餘管理具有負相關關系,正式和非正式的法律制度能夠制約大股東的盈餘管理行為。Leuz等(2003)系統地研究了31個國家中企業的盈餘管理現象,發現盈餘管理的差異是由於大股東試圖獲取私有收益而造成的,通過盈餘管理可以向外部投資者隱藏企業的真實業績,從而形成了對外部投資者的誤導和侵害,股權結構和盈餘報告質量之間存在內生關系。
二、我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為
我國上市公司處於大股東超強控制狀態,第一大股東持股比例平均在40%以上,在公司決策中大股東很少受到來自其他股東的挑戰和阻力(劉俏、陸洲,2004)。大股東憑借控制權可以通過股權再融資獲得私有收益,甚至可以通過「隧道行為(Tunneling)」直接將上市公司的財富輸送出去。大股東和外部投資者之間的利益沖突導致大股東可能會利用盈餘管理謀取私人利益。在法律制度不健全和投資者保護程度低下的背景下,大股東控制對我國上市公司盈餘管理行為具有非常重要的影響。大股東憑借其控股地位控制公司管理層,強迫董事會和管理人員按照自己的意願來處理公司事務,根據其需要來選擇適當的時點來操縱利潤。如在上市公司發行股票時,大股東不惜利用各種盈餘管理手段以抬高股票的出售價格,從而獲得更多的可支配資本。在配股時。
論文關鍵詞:控股股東股權轉讓盈餘管理
論文摘要:文章首先分析了大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由,然後對我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為研究進行回顧,最後對控股股東轉讓股權的公司盈餘管理動機進行詳細剖析。
一、第一大股東的控制提供了其進行盈餘管理的自由
傳統公司治理理論認為,公司代理問題的主要矛盾是外部投資者和管理層之間的利益沖突,被稱為「貝利一米恩斯命題」(Bede和Means,1932;Jensen和Meckling,1976)。而Shleifer和Vishny(1997)和La Port等(1998,1999)的研究發現現代公司的所有權結構完全不同於被廣泛接受的「貝利一米恩斯命題」,當股權集中達到一定程度時,控股股東能夠對企業實施有效的控制,最基本的代理問題將從投資者和經理人之間的沖突轉移到控股股東和小股東之間的沖突,從而導致控股股東具有以小股東為代價來掠奪公司財富的強烈動機和能力。傳統的「股權分散」及其兩權分離的情景不是現代公司所有權結構的主流狀態,現代公司權利結構中有相當一部分呈現出大股東控制性為主的特徵(Faccio和Lang,2002;Lemmon和Lins,2003;Claessens等,2000)。因此,在公司治理制度下,企業在營運過程中存在的主要的委託—代理關系中,所有者與經營者、大股東與中小股東之間存在利益沖突。而大股東與中小股東的利益沖突在會計信息披露方面則表現為:大股東,特別是控股大股東,不僅具有信息優勢,更重要的是他們擁有公司重大決策權和實務操縱權。這些為他們進行不正當交易、攫取不正當利益提供了必要條件。當大股東需要隱藏其不正當交易時,他們也可以利用其對公司的控制力,向相關利益人提供虛假的會計信息。所以,從會計信息失真的制度基礎可以看出,會計信息失真本質上是經營者與大股東侵害公司相關人利益的一種表現形式。
自從Shleifer和Vishny(1997)在其著名的綜述中得出「當控股股東幾乎控制了公司的全部控制權時,他們更傾向於攫取控制權私有收益,而這些收益並不能為小股東分享」的結論以來,越來越多的學者發現控股股東不利於公司治理。Leuz,Nanda和Wysc,cki(2003)的研究表明,盈餘管理與控股股東為了攫取控制權私有收益具有顯著的相關關系。企業存在控股股東會惡化公司治理,加劇盈餘管理行為的發生。由於大股東掌握了外部投資者無法知曉的內部信息,在大股東和外部投資者之間存在嚴重的信息不對稱,大股東具有通過操縱報告盈餘來隱瞞和誤導外部投資者的強烈動機(Teoh,1998;Fan和Wong,2002)。La Porta等(1998)研究發現股權集中度與財務報告質量負相關,大股東在一定程度上會藉助失真的會計信息實現其控制和掠奪小股東財富的目的。Fan和Wong(2002)研究了股權結構與會計盈餘信息之間的關系,發現控制權(control right)和現金流量權(cash flow right)的分離造成了控制性股東與外部投資者之間的代理沖突,控制性股東根據自己的偏好和利益來披露會計盈餘信息,導致報告盈餘對外部投資者來講失去了可信性,削弱了企業報告盈餘的信息含量(jnformation content)。Haw等(2003)研究了東亞9國和西歐13國企業大股東終極控制與盈餘管理的關系,發現盈餘管理的主要原因在於大股東控制權和現金流量權之間的分離,法律對投資者利益的保護程度與盈餘管理具有負相關關系,正式和非正式的法律制度能夠制約大股東的盈餘管理行為。Leuz等(2003)系統地研究了31個國家中企業的盈餘管理現象,發現盈餘管理的差異是由於大股東試圖獲取私有收益而造成的,通過盈餘管理可以向外部投資者隱藏企業的真實業績,從而形成了對外部投資者的誤導和侵害,股權結構和盈餘報告質量之間存在內生關系。
二、我國上市公司大股東控制下的盈餘管理行為
我國上市公司處於大股東超強控制狀態,第一大股東持股比例平均在40%以上,在公司決策中大股東很少受到來自其他股東的挑戰和阻力(劉俏、陸洲,2004)。大股東憑借控制權可以通過股權再融資獲得私有收益,甚至可以通過「隧道行為(Tunneling)」直接將上市公司的財富輸送出去。大股東和外部投資者之間的利益沖突導致大股東可能會利用盈餘管理謀取私人利益。在法律制度不健全和投資者保護程度低下的背景下,大股東控制對我國上市公司盈餘管理行為具有非常重要的影響。大股東憑借其控股地位控制公司管理層,強迫董事會和管理人員按照自己的意願來處理公司事務,根據其需要來選擇適當的時點來操縱利潤。</P<>
2. 分散股權時代後，公司治理與資本運作當如何升級
投資10股的話是兩條線發展，需要2個合作夥伴，其中一個人是團隊幫你發展，那麼你自己只需要尋找1個合作夥伴就可以了。
投資20股的話是三條線發展，需要3個合作夥伴，其中一個人是團隊幫你發展，那麼你自己只需要尋找2個合作夥伴就可以了。
投資30股的話是四條線發展，需要4個合作夥伴，其中一個人是團隊幫你發展，那麼你自己只需要尋找3個合作夥伴就可以了。
備註：以上是商城2區、3區、4區出局規定的理論依據。這個是最保守的演算法，沒有加上開發獎、領導獎、滿點獎。因為開發獎和領導獎是非常高額的，每個人的能力和努力不一樣，所以無法算上這些，要是加上開發獎、領導獎，滿點獎就會更多。網商是多勞多得的行業，一分耕耘，一分收獲！
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3. 什麼是股權結構
股權結構是指股份公司總股本中，不同性質的股份所佔的比例及其相互關系。股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力（義務）。基於股東地位（身份）可對公司主張的權利，是股權。
股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業組織結構，從而決定了不同的企業治理結構，最終決定了企業的行為和績效。
(3)股權與治理擴展閱讀
股權結構有不同的分類。一般來講，股權結構有兩層含義：
第一個含義是指股權集中度
即前五大股東持股比例。從這個意義上講，股權結構有三種類型：
一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；
二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下；
三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。
規范的股權結構包括三層含義：①降低股權集中度，改變「一股獨大」局面。②流通股股權適度集中，發展機構投資者、戰略投資者，發揮他們在公司治理中的積極作用；③股權的流通性。
第二個含義則是股權構成
即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業剩餘控制權和剩餘收益索取權的分布狀況與匹配方式來分類。
從這個角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類型。在控制權可競爭的情況下，剩餘控制權和剩餘索取權是相互匹配的，股東能夠並且願意對董事會和經理層實施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會和經理層的監督作用將被削弱。
4. 股權高度集中和分散的公司中大股東和小股東的特點及其對公司治理的影響
股權的集中與分散在中國目前的狀況下，對股東之間的博弈沒有太大的影響，如果你是考試用的，就要說有區別，集中的情況下，小股東的權益將會變得無足輕重，其實，即使股權分散，散戶的又有什嗎辦法呢？牟的辦法噻！
5. 怎樣完善企業治理結構，梳理了公司股權結構，明晰了股東會，董事會，監事會高管層的權責，使企業更高效
如何完善公司治理結構
一、關於制度
所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產(資本)一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。
要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。
完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。
二、參與治理
盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。
繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。
三、外部監管
這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。
四、建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。
6. 我要寫的論文題目是《企業的並購重組與治理結構的完善》，誰能請給我指導一下謝謝！！
產權交易市場也為非上市公司的並購重組提供了價格發現的平台，是完善、健全的資本市場體系不可或缺的重要組成部分
當前，隨著股權分置改革的基本完成，我國資本市場功能實現了重大轉型，融資功能不僅得到加強，其作為企業購並重組平台的作用也將進一步顯現。這不僅有利於資本市場的繁榮發展，又將有助於推進國有企業在資本市場領域發揮優勢，施展才能，進一步做強做優，提高核心競爭力。
推進並購重組，發揮資本市場的資源配置功能
資本市場的重要功能在於提供融資和配置資源的場所和機制。如果說公司上市主要運用了資本市場的融資功能，那麼並購重組則主要實現了市場的資源配置功能。在並購重組中，有關各方通過在資本市場對企業控制權的爭奪來影響資本市場的價格信號，從而引導資源進行再配置。隨著經濟全球化的日益發展，這種資源再配置形式，已成為現代企業獲得最佳規模和最大實力的最有效方式，如果不為過分的話，也可以說已成為現代跨國大公司成長、壯大的時代特徵。
據英國市場調查公司公布的數據顯示，至2006年11月20日，全球已公布的企業並購交易額已達3.46萬億美元，刷新了2000年3.33萬億美元的歷史記錄，而歷史上10起最大的並購活動中，有8起是在2006年宣布的。我國的企業並購重組雖然起步較晚，但前幾年已得到政府最高層的高度重視，2004年國務院發布《關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》就明確提出：「鼓勵已上市公司進行以市場為主導的、有利於公司持續發展的並購重組。」我理解，企業並購重組對資源配置的功能，簡而言之主要體現在以下幾個方面：
從微觀層面看，並購重組是企業內部和企業之間的資產重組和產權交易活動，有利於企業優化股權結構，完善內部治理機制，提高增長質量，增強企業核心競爭力。
從宏觀層面看，並購重組以產業政策為背景，以經濟發展為目標，以優化企業核心能力為內容，有利於盤活社會存量資源，優化資源配置，調整產業結構，改善國民經濟合理布局。
從並購重組的市場效應來看，在並購企業得以優化、提高的同時，還挽救了一些弱勢上市公司，特別是ST板塊的公司，改善了這些公司的資產質量和經營業績，有效規避了退市風險，使股東權益得到了一定保障。
國務院國資委成立以來，積極通過收購兼並、重組上市、關閉破產等多種手段，推動國有經濟布局和結構的戰略性調整，成效明顯。目前，我們所致力發展的產權交易市場已成為中國資本市場的一個重要組成部分。據統計，2004年以來，僅在京津滬三家產權交易機構轉讓的企業國有產權金額就達到2570億元，並帶動其他各種混合所有制企業進入到產權交易市場中。
尊重市場規律，為企業並購重組創造有利條件
10多年來，我國資本市場並購重組的實踐表明，要真正有效地發揮並購重組在資本市場的資源再配置的作用，保證企業並購重組健康、持續、有序進行，必須充分尊重市場規律，加強法規性、制度性、規范性的基礎建設，大力培育市場配置資源的內在機制。以下幾個方面值得高度重視：
一是要致力於建設完善的資本市場體系。
以產權交易為核心的企業並購重組，必須藉助於資本市場才能完成，規范、完善、發達的資本市場體系是有效並購重組的必要條件。完善的資本市場必須具備三個基本要素：其一是存在一批具備良好質量的企業，這是資本市場得以發展、繁榮的基石，沒有具有發展後勁的優秀企業，就沒有良好發展前景的資本市場；其二是有效的市場約束和自律機制；其三是嚴格、高效的外部監管。不言自明，對照我國目前資本市場的現狀，據此要求差距是很大的。打造一個完善的資本市場體系，還需要各方面付出艱苦的、持之以恆的努力。
二是要加快建設股權具有充分流動性的市場。
通過股權分置改革使暫不流通股獲得了流通權，隨著股權鎖定時限逐步到期，A股市場將實現全流通，這使得以市場價格作為上市公司並購重組定價的依據成為可能。與此相適應，有關並購及與產權轉讓相配套的法規必須盡早完善。同時，產權交易市場也為非上市公司的並購重組提供了價格發現的平台，是完善、健全的資本市場體系不可或缺的重要組成部分，加快建設統一標准、規范運作、全國聯網的產權交易市場也是當務之急。
三是要營造符合企業發展內在要求的環境。
並購重組對於宏觀經濟結構的影響源自並購重組個案的累積效應，必須重視重組並購個案的有效實施。從實踐看，無論是何種主導型的並購重組，企業本身才是真正的利益主體。因此，並購重組不僅要體現出資人和投資者的意願和利益，更應遵循企業發展的內在規律，維護企業的主體利益。那些違背企業發展規律的並購重組行為，尤其是行政主導的並購重組，往往會成為拖垮企業的包袱。因此，要鼓勵和支持企業充分發揮其主觀能動性，結合自身條件，科學選擇並購重組目標和模式，使並購重組得以有效實施。
四是要推動企業完善法人治理結構。
為從源頭上減少並購重組中的風險因素，除要加強外部監管外，企業的內部決策風險防範機制尤為重要。為此，國務院國資委正通過在國有獨資公司中推行董事會試點制度，積極完善國有企業法人治理結構，規范企業經營管理行為，促進建立科學的投資決策體系，防範企業盲目投資，有效規避投資風險。在推動上市公司並購重組中，必須高度重視上市公司法人治理結構的健全和完善。
規范引導，重視解決企業並購重組中的問題
上市公司的並購重組，一方面成為促進證券市場結構和功能調整的有效手段，另一方面確實在促進企業治理結構完善、社會資源優化配置、國民經濟結構和功能調整方面發揮了積極作用。但是由於我國資本市場起步較晚，市場基礎性建設薄弱，相關法律法規在不斷完善之中，在企業並購重組過程中，暴露出不少突出問題，亟待我們研究解決。
一是企業盲目擴張現象較為嚴重，風險意識淡薄。
當前，一些企業缺乏風險意識，以盲目做大、亂鋪攤子為目標，將並購作為公司低成本擴張的主要途徑，大量兼並無助於自身發展的企業，投資管理失控，最終導致並購重組行為失敗。有的陷自身於破產深淵，損失巨大，教訓深刻。因此，在並購重組中，一定要處理好做強做優與做大的關系。做強做優要比做大科學的多、重要得多。一個企業如果做強做優了，不愁不能發展壯大；但一味追求做大，即使如願，但未必就能夠持久發展。
二是違背市場經濟原則，搞非等價交易。
上市公司並購重組中資產的購買、出售和置換，確實可以快速有效的改善某些公司財務狀況。如對於面臨退市風險的績差公司，可以達到保殼目的；對於有再融資需求的公司，可以籍此達到增發新股的條件，從而最大限度發揮上市公司的融資優勢。值此利益誘惑所在，並購重組活動能夠中存在不少非等價交易的投機者。從長遠來看，這種違背市場經濟等價交易原則的行為，必然要使在交易中利益受損的一方以非正常方式謀求其利益補償。也有的企業過分的重視其獲得控股股東地位，通過並購重組將優質資產低價注入被並購方，但並不重視與被並購方業務的有機整合，以及法人治理結構和內在增長機制的完善，結果是動機與效果相背離。實際上，這並不是真正意義上的並購重組，充其量只是一種利潤和資產的轉移，久而久之，也會使原有的優質資產失去盈利能力。
三是草率從事，習慣性並購頻發。
有一些企業，對並購重組缺乏企業整體性、長遠性、資源再配置可行性的充分策劃，得了企業發展的「近視」病，資源配置上的「色盲」症，致使不少並購重組只是在短期內提高了公司的業績，並沒有給公司的經營運作帶來本質變化，而後卻一年不如一年，甚至惡化至ST、退市。還有的首次並購重組未能解決公司的根本問題，為了保住殼資源，謀求通過重組解決本不是重組所能解決的問題，由此陷入「習慣性重組病」的怪圈。據有關機構統計，這類重組達10次左右，但仍未見公司業績和運營能力有本質提升的上市公司有20多家。
四是為二級市場炒作而並購重組時有發生。
當前，二級市場股價對於並購重組題材存在著很高期望值，有重組預期的上市公司在二級市場上的股價短期往往升幅驚人。二級市場上的超額利潤使得某些並購偏離了並購的本來意義，不是根據本公司的發展需要決定並購對象和並購戰略，而是為了企業的短期利益而並購，二級市場上流行什麼概念就追什麼概念。這種並購重組不但沒能發揮優化資源配置功能，甚至造成資源錯配，製造股市泡沫，遺患無窮。
以做強做優國有企業為目標，加大中央企業並購重組力度
隨著股權分置改革工作的基本完成，我國證券市場上的重大制度性缺陷得到消除，市場的流動性大大增強，國有企業並購重組的重要性日益顯現。面對新的形勢，我們將以做強做優國有企業為目標，積極支持國有企業的並購重組，促進我國資本市場的發展、壯大。
一是進一步發揮中央企業控股上市公司在資本市場並購重組中的作用。
目前，中央企業控股上市公司為194家，股本總額約3000億股，約佔全部境內上市公司股本總額的22%，且大多分布在關系國計民生、國家安全的關鍵領域，市場影響力巨大。從某種意義上說，這些公司的質量及發展潛力決定著我國資本市場質量及持續發展能力。因此，採取有效措施改善公司治理，確保規范運作，促進業績穩定增長，並不斷做強做優，既是當前資本市場健康發展的根本動力，也是確立公眾投資者信心的重點所在。今後，我們將繼續鼓勵國有控股股東通過資產重組、聯合並購、技術輸入、資金扶持等多種手段，做強做優中央企業控股上市公司，不斷加強其對市場資源的整合能力。
二是繼續加大國有企業重組上市力度，為企業並購重組提供更好平台。
近年來，國有企業重組、改制上市力度不斷加大，對於優化國有資源配置、促進提高國有經濟運營效率、完善企業法人治理結構發揮了積極作用。目前，神華集團、彩虹集團、網通集團、中國建材、中交集團、中煤集團等一批大型國有企業均成功實現海外上市，寶鋼、武鋼、鞍鋼、中國電信等也都實現了主營業務整體上市。與此同時，地方國資委在推動企業資源整合、促進提高企業發展後勁等方面也做出了積極努力。今後，我們將繼續鼓勵符合條件的國有大型企業通過境內外市場實現上市融資，在實現自身投資主體多元化、壯大經營發展實力的同時，為在更大范圍內更好、更快地進行並購重組創造有利條件。
三是完善國有企業法人治理結構，規范國有控股股東行為。
建立健全國有企業法人治理結構，規范國有控股股東行為，是防止企業盲目投資，有效規避並購重組風險的必要條件。為此，我們將按照現代產權制度要求，繼續推進中央企業的董事會制度建設；通過股份制改造和引進戰略投資者的措施，促進企業投資主體多元化和決策機制科學化。此外，我們也正抓緊研究制定股權分置改革後上市公司國有股權管理的規范性文件，努力使國有股股東，特別是國有控股股東行為更加科學、規范，為資本市場的健康、穩定發展注入更多活力。
7. 中航油事件 股權結構和法人治理結構有何關系
股東(大) 會是公司的最高權力機構， 對公司的一切重大事務具有最後的決定權，其權力由股東直接行使; 董事會作為股東(大) 會的常設機構，依據股東(大) 會決議對公司重大事項進行決策;經理班子執行董事會的決定，對公司日常生產經營進行指揮和領導; 監事會則代表股東和職工對公司活動實行監督。 這些機構之間自上而下層層授權，又自下而上層層負責，每個機構的職權都是有限的、受制約的。公司的組織機構體現了民主精神，其2方面：②公司最高權力機構、 決策機構和監督機構均實行民主制和集體領導。公司所實行的民主又都是以法制為基礎的，因此，公司管理既是民主的，又是有序的。法人治理結構，按照公司法的規定由四個部分組成：1、股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權；2、董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益；3、監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用；4、經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。公司法人治理結構的四個組成部分，都是依法設置的，四個組成部分的產生和組成，行使的職權，行事的規則等，在公司法中作了具體規定，所以說，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。國有企業改革是整個經濟體制改革的中心環節，深化國企改革必須在完善法人治理結構上有新突破。國企有效運行機制，應該體現在幾個方面：有人對企業資產的保值增值真正負責，具有自主經營、自我發展的強大動力，具有自我約束、規范經營的內在要求。這幾個方面都取決於企業有沒有完善的法人治理結構。傳統國企的一大弊端是，企業國有資產名義上屬於全民所有，但由於權責不清，實際上誰也不能對資產的保值增值負責，企業缺少自我發展的動力。究其原因，是企業沒有獨立的法人地位和健全的法人治理結構。只有建立健全法人治理結構，確立企業獨立的法人地位，明確政府作為出資人的權利和責任，落實企業法人對國有資產保值增值的權利和責任，才能調動兩個方面的積極性，共同推動企業發展。能不能自主經營、自我發展，是國企有沒有生命力和競爭力的主要因素和標志。要使國企具有自主經營、自我發展的強大動力，就要讓企業的所有者、經營管理者和生產者的利益與企業的利益統一起來，使各方都能從企業的發展中直接獲得與其貢獻相稱的利益。完善的企業法人治理結構，讓所有者、經營管理者和生產者都能通過適當的形式，參與企業的經營管理，根據自己對企業發展所作出的貢獻，依法享有各自的權益。這就使企業不僅具有了自主經營、自我發展的條件，而且具有了自主經營、自我發展的強大動力。法人治理結構源於企業資產所有權與經營權分離。一個企業的資產為多個人(包括法人和自然人)所有，就形成了所有者和經營者的關系。而為了維護所有者權益，必然要選擇一種相應的組織設置或制度安排，這就是法人治理結構。反過來說，如果企業沒有實現投資主體多元化，就缺少建立法人治理結構的必要條件。因此，法人治理結構是企業投資主體或產權多元化的產物。從國有企業運行的實際情況來看，產權結構的單一性或「一股獨大」是完善法人治理結構的主要障礙。改革改制後，國企有三種情況：一是部分國有企業利用國家債轉股政策，組建了有限責任公司或股份有限公司;二是部分國有企業通過資產重組，吸納資本進入，包裝上市，組建了股份公司;三是部分國有企業實行主輔分離，重組主業，並吸納經營管理者和職工參股。目前，已改制的國企大部分按《公司法》要求逐步建立了法人治理結構，但還存在不完善的問題，有效的法人治理運行機制尚未真正形成，許多國企「只是換了牌子(由工廠改成公司)，仍然還是老樣子」。因此，如何進一步推進企業產權多元化，是國有企業深化改革、完善法人治理結構中的一個關鍵性問題。借鑒沿海等發達地區的經驗，國有企業處於相對控股地位(約佔20%至30%的股權)為好。同時，應當吸引外資和民營資本參股，從而形成混合所有制產權結構。理順企業內部各組織的關系，完善法人治理結構，關鍵是明確各組織的職能定位並建立相應制度予以保障。從目前情況看，法人治理結構普遍存在的問題是：有的股東大會不健全或者基本不發揮作用;有的董事會職能越位，包攬過寬，甚至雷同於行政管理機構;有的監事會作用發揮不好(實行外派監事會有較大改善);有的經理層職責與董事會職責不清。同時，由於國企的特殊性，改制後建立了「新三會」，但「老三會」(黨委會、工會、職代會)仍然存在，如何處理好它們之間的關系十分重要。要按照《公司法》和中央關於國企改革改制的精神，明確規定國企內部的組織設置及其職能、職責、權利、義務、工作程序等，使企業實現法人治理結構的制度化、規范化。
8. 為什麼債權與股權不僅僅被看作不同的融資工具，而且還是被看作是不同的治理結構
（一）該問題的回答，要從「治理結構」的概念說起。
公司治理結構，分為內部治理結構和外部治理結構。
內部治理結構，即通常所說的法人治理結構，是根據權力機構、決策機構、執行機構和監督機構相互獨立，權責明確，相互協調又相互制衡的原則對公司的治理。
公司內部治理最核心的問題是公司的內部權力各方的制衡問題。主要涉及公司管理層與股東，或者公司內部人（管理層和控股股東）與外部股東以及它們之間的關系。這一問題包括兩個主要方面，一是股東與管理層的利益沖突，即代理成本問題；二是大股東與小股東之間的利益沖突，即隧道行為問題。
外部治理結構，是通過市場外部制度等來實現對公司的治理。市場對於企業的治理，包括產品市場、資本市場、企業家市場和勞動力市場等，市場能夠提供企業績效的信息，評價企業經營者行為好壞並通過自發的優勝劣汰機制激勵和約束企業的經營者。
（二）接下來談股權結構和資本結構對公司治理結構的影響：
◆（1）股權結構對公司治理結構的影響：
股權結構是指股份公司總股本中,不同性質的股份所佔的比例及其相互關系。股權結構
是公司治理結構的基礎,公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定
了不同的企業組織結構,從而決定了不同的企業治理結構,最終決定了企業的行為和績效。
股權結構對公司治理結構的影響可以從公司治理機制和公司治理績效兩個方面來理解。
從公司治理機制看，股權結構影響公司治理結構,在於它對董事會、大股東監督、代理權爭奪和並購等治理形式產生影響。
①股權結構影響公司治理結構,就在於它對於股東參與公司治理的積極性有重大影響,因為這種積極性在一定程度上體現了董事會發揮作用的效果。根據代理理論,大股東有更強的動機監控管理者;而小股東存在嚴重的「搭便車」現象,缺乏參與公司治理的積極性。
②股權結構影響股東對經營者的監督。當股權高度集中時,控股股東有權直接任免經理,有動力、有能力監督經營者;當股權高度分散時,分散的股東們對經理人員難以形成有效監督。
③股權結構影響代理權爭奪。在股權高度集中時,最大股東的代理人不容易被剝奪代理權;股權高度分散時,小股東沒有能力也沒有動力參與公司代理權爭奪;只有當股權適度集中時,公司有若干個大股東存在,最有利於經理在經營不佳時能被迅速更換。
④股權結構影響並購發生的概率。當公司股權高度集中時,公司擁有一個絕對控股股東,收購者的收購成本很大,並購難以發生;當股權高度分散時,收購方極易成功地進行標價收購。這種股權結構對公司外部治理即並購的影響,又會反過來制約企業經理人的行為,影響公司內部治理結構和治理效率。
從公司治理績效考察，股權結構影響公司治理結構表現為股權集中度和股權結構維度對公司治理績效的影響兩個方面：
①外資並購控股後,股權集中度一般會相應上升,有利於強化對代理人的監督,提高公司治理績效。但要防止外資股東損害內資股東利益的行為。
②股權結構維度是指持股者的身份構成。外資並購進入改變了企業原有的股權結構維度,外資股東特殊的外資身份對於股東目標和股東施加影響的方式具有重要的意義,有助於校正股東目標的偏離和提高治理績效。
◆（2）資本結構對公司治理結構的影響：
資本結構是指企業長期資金來源的構成及其數量間的比例關系,一般指企業股權資本與債權資本之間的比例關系。公司股權結構特徵將決定著資本結構性質,從而最終決定著公司治理結構的性質。
資本結構究竟如何影響公司治理?二者關系如何呢?
米勒(Miller)認為,資本結構可以通過股權和債權特有作用的發揮及其合理配置來協調出資人與經營者之間、出資人內部股東與債權人之間的利益和行為。
張維迎指出,資本結構是公司治理結構最重要的一個方面,公司治理結構的有效性在很大程度上取決於資本結構。
這些觀點表明,資本結構實質上是資金背後的產權主體相互依存、相互作用、共同生成的某種利益配置格局,這種利益配置格局構成了企業的治理結構,並在一定程度上決定著企業的治理績效。因此,不能孤立地看待企業資本結構和治理結構,二者存在著有機的聯系。資本結構全面決定著公司治理結構是企業理論的基本思想,資本結構影響到企業權力在各個利益主體之間的分布關系,決定了各個利益主體受到的約束與激勵強度,能夠從委託代理和控制權爭奪兩方面對企業治理結構起決定作用。
9. 股權結構與公司治理
我國上市公司治理結構的缺陷
目前我國上市公司治理結構的特徵和存的缺陷主要表現在以下幾個方面：
1.上市公司發行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結構有不同的影響。目前在深、滬兩市上市公司發行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括國家法人股、社會法人股、職工股和社會公眾股，B股中則包含了外資法人股、外資股、境內社會法人股、境內個人股。因此存在著眾多與公司有直接或間接利益關系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者，就應有權參與公司治理以實現自身的投資目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發生利益沖突，這就使得我國上市公司治理結構由於涉及面的廣泛而變得更加復雜。
2.股權結構以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權結構不合理。大多數上市公司是由國有企業改制或由國家和國家授權投資的機構投資新建而來，加之《證券法》中關於企業改制過程中其國有凈資產的折股比例不得低於65%的規定，使得新公司的股權結構中表現出國有股一股獨大。而國家關於國家股和法人股不允許上市流通的規定，更從制度上確保了國有股的絕對優勢地位。由此市場上就出現了這樣的現象：即持有流通股的廣大股東承擔著由公司的經營業績好壞引起股價波動的市場風險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權卻不必承擔股票市場的風險。這顯然是一種不合理的現象。
3.上市公司舉債比例小，債權結構不合理。上市公司的債務多來自借款和應付款，債權籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結構包括股權結構、債權結構和董事會結構。債權人藉助債務協議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經營活動中。在國外，由於債權籌資有成本低、債權人不能參與公司的日常經營決策和年終利潤分配等優點，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國，情況卻缺恰恰相反，盡管《證券法》中對上市公司發行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發行債券的公司仍寥寥無幾。歸結其原因，國家股占絕對控股地位的現狀很好的說明了這一點。上市公司即使給出了10配10這樣高的配股比率，流通股的比重仍然與國家股和法人股相差甚遠，加之流通股的股東多數是中小散戶投資者，持股分散，所以配股根本無法撼動國家的控股地位。我國股東似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行為使得股票籌資成本甚至小於債券籌資的同期成本，上市公司當然會青睞於前者。
4.董事會中內部董事占絕大多數，董事會結構不合理導致權力失衡。董事從股東中選舉產生，而持股數又代表著所持的選票數，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。我國多數上市公司中國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數眾多處於票數上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機制形同虛設，出現了公司治理上的「無效區」。董事會通過聘任符合自己利益的公司經理階層，達到層層控制公司的目的。目前我國多數國有企業的董事、經理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權利過大，甚至出現了不少董事長兼任總經理的情況，總經理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的「內部控制人」，使得公司治理中的
約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。