並購與治理

1. 我要寫的論文題目是《企業的並購重組與治理結構的完善》，誰能請給我指導一下謝謝！！

產權交易市場也為非上市公司的並購重組提供了價格發現的平台，是完善、健全的資本市場體系不可或缺的重要組成部分

當前，隨著股權分置改革的基本完成，我國資本市場功能實現了重大轉型，融資功能不僅得到加強，其作為企業購並重組平台的作用也將進一步顯現。這不僅有利於資本市場的繁榮發展，又將有助於推進國有企業在資本市場領域發揮優勢，施展才能，進一步做強做優，提高核心競爭力。

推進並購重組，發揮資本市場的資源配置功能

資本市場的重要功能在於提供融資和配置資源的場所和機制。如果說公司上市主要運用了資本市場的融資功能，那麼並購重組則主要實現了市場的資源配置功能。在並購重組中，有關各方通過在資本市場對企業控制權的爭奪來影響資本市場的價格信號，從而引導資源進行再配置。隨著經濟全球化的日益發展，這種資源再配置形式，已成為現代企業獲得最佳規模和最大實力的最有效方式，如果不為過分的話，也可以說已成為現代跨國大公司成長、壯大的時代特徵。

據英國市場調查公司公布的數據顯示，至2006年11月20日，全球已公布的企業並購交易額已達3.46萬億美元，刷新了2000年3.33萬億美元的歷史記錄，而歷史上10起最大的並購活動中，有8起是在2006年宣布的。我國的企業並購重組雖然起步較晚，但前幾年已得到政府最高層的高度重視，2004年國務院發布《關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》就明確提出：「鼓勵已上市公司進行以市場為主導的、有利於公司持續發展的並購重組。」我理解，企業並購重組對資源配置的功能，簡而言之主要體現在以下幾個方面：

從微觀層面看，並購重組是企業內部和企業之間的資產重組和產權交易活動，有利於企業優化股權結構，完善內部治理機制，提高增長質量，增強企業核心競爭力。

從宏觀層面看，並購重組以產業政策為背景，以經濟發展為目標，以優化企業核心能力為內容，有利於盤活社會存量資源，優化資源配置，調整產業結構，改善國民經濟合理布局。

從並購重組的市場效應來看，在並購企業得以優化、提高的同時，還挽救了一些弱勢上市公司，特別是ST板塊的公司，改善了這些公司的資產質量和經營業績，有效規避了退市風險，使股東權益得到了一定保障。

國務院國資委成立以來，積極通過收購兼並、重組上市、關閉破產等多種手段，推動國有經濟布局和結構的戰略性調整，成效明顯。目前，我們所致力發展的產權交易市場已成為中國資本市場的一個重要組成部分。據統計，2004年以來，僅在京津滬三家產權交易機構轉讓的企業國有產權金額就達到2570億元，並帶動其他各種混合所有制企業進入到產權交易市場中。

尊重市場規律，為企業並購重組創造有利條件

10多年來，我國資本市場並購重組的實踐表明，要真正有效地發揮並購重組在資本市場的資源再配置的作用，保證企業並購重組健康、持續、有序進行，必須充分尊重市場規律，加強法規性、制度性、規范性的基礎建設，大力培育市場配置資源的內在機制。以下幾個方面值得高度重視：

一是要致力於建設完善的資本市場體系。

以產權交易為核心的企業並購重組，必須藉助於資本市場才能完成，規范、完善、發達的資本市場體系是有效並購重組的必要條件。完善的資本市場必須具備三個基本要素：其一是存在一批具備良好質量的企業，這是資本市場得以發展、繁榮的基石，沒有具有發展後勁的優秀企業，就沒有良好發展前景的資本市場；其二是有效的市場約束和自律機制；其三是嚴格、高效的外部監管。不言自明，對照我國目前資本市場的現狀，據此要求差距是很大的。打造一個完善的資本市場體系，還需要各方面付出艱苦的、持之以恆的努力。

二是要加快建設股權具有充分流動性的市場。

通過股權分置改革使暫不流通股獲得了流通權，隨著股權鎖定時限逐步到期，A股市場將實現全流通，這使得以市場價格作為上市公司並購重組定價的依據成為可能。與此相適應，有關並購及與產權轉讓相配套的法規必須盡早完善。同時，產權交易市場也為非上市公司的並購重組提供了價格發現的平台，是完善、健全的資本市場體系不可或缺的重要組成部分，加快建設統一標准、規范運作、全國聯網的產權交易市場也是當務之急。

三是要營造符合企業發展內在要求的環境。

並購重組對於宏觀經濟結構的影響源自並購重組個案的累積效應，必須重視重組並購個案的有效實施。從實踐看，無論是何種主導型的並購重組，企業本身才是真正的利益主體。因此，並購重組不僅要體現出資人和投資者的意願和利益，更應遵循企業發展的內在規律，維護企業的主體利益。那些違背企業發展規律的並購重組行為，尤其是行政主導的並購重組，往往會成為拖垮企業的包袱。因此，要鼓勵和支持企業充分發揮其主觀能動性，結合自身條件，科學選擇並購重組目標和模式，使並購重組得以有效實施。

四是要推動企業完善法人治理結構。

為從源頭上減少並購重組中的風險因素，除要加強外部監管外，企業的內部決策風險防範機制尤為重要。為此，國務院國資委正通過在國有獨資公司中推行董事會試點制度，積極完善國有企業法人治理結構，規范企業經營管理行為，促進建立科學的投資決策體系，防範企業盲目投資，有效規避投資風險。在推動上市公司並購重組中，必須高度重視上市公司法人治理結構的健全和完善。

規范引導，重視解決企業並購重組中的問題

上市公司的並購重組，一方面成為促進證券市場結構和功能調整的有效手段，另一方面確實在促進企業治理結構完善、社會資源優化配置、國民經濟結構和功能調整方面發揮了積極作用。但是由於我國資本市場起步較晚，市場基礎性建設薄弱，相關法律法規在不斷完善之中，在企業並購重組過程中，暴露出不少突出問題，亟待我們研究解決。

一是企業盲目擴張現象較為嚴重，風險意識淡薄。

當前，一些企業缺乏風險意識，以盲目做大、亂鋪攤子為目標，將並購作為公司低成本擴張的主要途徑，大量兼並無助於自身發展的企業，投資管理失控，最終導致並購重組行為失敗。有的陷自身於破產深淵，損失巨大，教訓深刻。因此，在並購重組中，一定要處理好做強做優與做大的關系。做強做優要比做大科學的多、重要得多。一個企業如果做強做優了，不愁不能發展壯大；但一味追求做大，即使如願，但未必就能夠持久發展。

二是違背市場經濟原則，搞非等價交易。

上市公司並購重組中資產的購買、出售和置換，確實可以快速有效的改善某些公司財務狀況。如對於面臨退市風險的績差公司，可以達到保殼目的；對於有再融資需求的公司，可以籍此達到增發新股的條件，從而最大限度發揮上市公司的融資優勢。值此利益誘惑所在，並購重組活動能夠中存在不少非等價交易的投機者。從長遠來看，這種違背市場經濟等價交易原則的行為，必然要使在交易中利益受損的一方以非正常方式謀求其利益補償。也有的企業過分的重視其獲得控股股東地位，通過並購重組將優質資產低價注入被並購方，但並不重視與被並購方業務的有機整合，以及法人治理結構和內在增長機制的完善，結果是動機與效果相背離。實際上，這並不是真正意義上的並購重組，充其量只是一種利潤和資產的轉移，久而久之，也會使原有的優質資產失去盈利能力。

三是草率從事，習慣性並購頻發。

有一些企業，對並購重組缺乏企業整體性、長遠性、資源再配置可行性的充分策劃，得了企業發展的「近視」病，資源配置上的「色盲」症，致使不少並購重組只是在短期內提高了公司的業績，並沒有給公司的經營運作帶來本質變化，而後卻一年不如一年，甚至惡化至ST、退市。還有的首次並購重組未能解決公司的根本問題，為了保住殼資源，謀求通過重組解決本不是重組所能解決的問題，由此陷入「習慣性重組病」的怪圈。據有關機構統計，這類重組達10次左右，但仍未見公司業績和運營能力有本質提升的上市公司有20多家。

四是為二級市場炒作而並購重組時有發生。

當前，二級市場股價對於並購重組題材存在著很高期望值，有重組預期的上市公司在二級市場上的股價短期往往升幅驚人。二級市場上的超額利潤使得某些並購偏離了並購的本來意義，不是根據本公司的發展需要決定並購對象和並購戰略，而是為了企業的短期利益而並購，二級市場上流行什麼概念就追什麼概念。這種並購重組不但沒能發揮優化資源配置功能，甚至造成資源錯配，製造股市泡沫，遺患無窮。

以做強做優國有企業為目標，加大中央企業並購重組力度

隨著股權分置改革工作的基本完成，我國證券市場上的重大制度性缺陷得到消除，市場的流動性大大增強，國有企業並購重組的重要性日益顯現。面對新的形勢，我們將以做強做優國有企業為目標，積極支持國有企業的並購重組，促進我國資本市場的發展、壯大。

一是進一步發揮中央企業控股上市公司在資本市場並購重組中的作用。

目前，中央企業控股上市公司為194家，股本總額約3000億股，約佔全部境內上市公司股本總額的22%，且大多分布在關系國計民生、國家安全的關鍵領域，市場影響力巨大。從某種意義上說，這些公司的質量及發展潛力決定著我國資本市場質量及持續發展能力。因此，採取有效措施改善公司治理，確保規范運作，促進業績穩定增長，並不斷做強做優，既是當前資本市場健康發展的根本動力，也是確立公眾投資者信心的重點所在。今後，我們將繼續鼓勵國有控股股東通過資產重組、聯合並購、技術輸入、資金扶持等多種手段，做強做優中央企業控股上市公司，不斷加強其對市場資源的整合能力。

二是繼續加大國有企業重組上市力度，為企業並購重組提供更好平台。

近年來，國有企業重組、改制上市力度不斷加大，對於優化國有資源配置、促進提高國有經濟運營效率、完善企業法人治理結構發揮了積極作用。目前，神華集團、彩虹集團、網通集團、中國建材、中交集團、中煤集團等一批大型國有企業均成功實現海外上市，寶鋼、武鋼、鞍鋼、中國電信等也都實現了主營業務整體上市。與此同時，地方國資委在推動企業資源整合、促進提高企業發展後勁等方面也做出了積極努力。今後，我們將繼續鼓勵符合條件的國有大型企業通過境內外市場實現上市融資，在實現自身投資主體多元化、壯大經營發展實力的同時，為在更大范圍內更好、更快地進行並購重組創造有利條件。

三是完善國有企業法人治理結構，規范國有控股股東行為。

建立健全國有企業法人治理結構，規范國有控股股東行為，是防止企業盲目投資，有效規避並購重組風險的必要條件。為此，我們將按照現代產權制度要求，繼續推進中央企業的董事會制度建設；通過股份制改造和引進戰略投資者的措施，促進企業投資主體多元化和決策機制科學化。此外，我們也正抓緊研究制定股權分置改革後上市公司國有股權管理的規范性文件，努力使國有股股東，特別是國有控股股東行為更加科學、規范，為資本市場的健康、穩定發展注入更多活力。

2. 求教高手:公司治理機制如何影響企業並購重組行為呢並購重組行為又怎麼樣影響公司治理水平呢請高手賜教!

你這是學術問題了。
公司治理機制簡單來說就是公司的股東大會、董事會、總經理辦公會三個層次的運行機制。

顯然公司的重大問題由股東大會決定。經營的決策由董事會作出，授權總經理執行。總經理辦公會負責公司日常業務的決策，經營團隊的日常管理等。

企業並購重組行為屬於公司的重大事項，決策權在公司股東大會，董事會負責方案的論證和材料的收集整理，向股東大會提交報告。總經理或者總經理辦公會負責基礎的資料收集整理和具體行為的聯系和落實。如果總經理的基礎工作做得好，董事會論證清晰，股東大會可以順利作出決策，企業可以經過並購重組得到更好的發展。其間的效率和正確的決策當然起到好的推動作用。這是治理結構和機制正常發生作用的結果。
反之就會影響企業的發展。
並購重組行為本來就是事關公司前途的大事，當然需要公司的三層結構和機制的聯動和高效率，以及科學的論證和決策。

3. 大學概論書 目前我國對外開放面臨著哪些問題和挑戰

截至2006年12月11日，我國加入世貿組織過渡期基本結束，對外開放進入新的階段。在這個階段，國內市場國際化程度進一步提高，這將為中國經濟貿易發展創造新的有利條件和發展機遇，同時影響發展的因素也在增多，特別是在擴大開放中維護國內產業安全的任務更加艱巨。概括來說，主要機遇和挑戰有五點：
一是農產品出口有望實現快速增長，但農業受進口產品沖擊的風險加大。目前，我國勞動密集型農產品（包括園藝產品和水產品等）有較強的競爭優勢，雖受發達國家檢驗檢疫標准制約，但出口增長潛力依然很大。2006年農產品出口220.2億美元，居世界第五位。專家預測，2010年中國可能成為第三大農產品出口國。但是也要清醒地看到，我國農業生產經營規模小、技術含量低、組織化程度不高，農業整體競爭力較弱，糧、棉、油、糖等土地密集型農產品難以與質優價廉的國外產品競爭。加入世貿組織以來，隨著關稅、進口配額、國營貿易等進入門檻不斷降低，農產品進口增速明顯加快，自2004年起我國已連續三年成為農產品貿易逆差國。其中，部分大宗農產品進口持續快速增長，對國內產業已經構成了巨大壓力。2006年進口大豆達2827萬噸，約占國內消費量的2/3；進口棉花364萬噸，同比增長41.6%，超出關稅配額數量三倍以上；進口玉米7萬噸，同比增長17倍。從各國發展經驗看，經濟越發展，農業越需要保護。目前我國農產品關稅僅為15.2%，是關稅最低的國家之一，大大低於世界62%的平均水平。隨著我國農業人口逐步減少，勞動力成本增加，我國勞動密集型農產品的優勢勢必逐步下降，土地密集型農產品的劣勢可能更加突出，屆時我國農業將因缺乏足夠的關稅和非關稅壁壘保護而面臨越來越大的進口壓力，不僅逆差局面難以改變，而且糧食安全也可能受到挑戰。
二是我國服務業面臨重大發展機遇，但短期內中資企業面臨的競爭壓力加大。加入世貿組織以來，伴隨著對外開放范圍逐步擴大，銀行、保險、電信等行業的內外資企業都步入了良性發展的軌道，利潤增長點明顯增加，分散風險的渠道也大大拓寬。一批有實力的內資企業開始走向國際市場，國內大型銀行、保險、通信企業在港澳、歐美設立了大批分支機構，在境外上市的企業也與日俱增。過渡期結束後，市場准入門檻進一步降低，有利於我國服務業更好地利用外國資本、先進技術和專業管理經驗，也有利於促進內資企業在競爭壓力下加強管理和提升服務水平，是我國提升服務業發展水平的重要契機。但從近期看，內資企業在資金實力、管理經驗、人員素質和服務水平方面，與外資企業還存在明顯差距，金融、商業企業在稅收政策、經營政策上還存在不少劣勢。隨著對外開放程度提高，外資企業將對中資企業的市場和人才形成爭奪之勢，外資的市場佔有率將快速提升，而一些實力較弱的內資中小企業可能被迫退出市場。
三是出口總體有望實現穩定增長，但拓展國際市場的阻力加大。隨著我國外貿經營權全面放開和對外資開放領域的擴大，民營企業和外資企業的出口潛力將繼續釋放，2007年有望成為世界第二大貨物貿易國，2009年可能位居榜首。但是，隨著中國經濟和貿易規模不斷擴大，特別是我國已成為世界製成品的重要出口基地，客觀上對一些國家的市場和相關產業構成一定壓力，使一些人對我國發展存在疑慮和誤解，一些人甚至視我國發展為威脅和挑戰。在多種因素作用下，近年來針對我國的貿易摩擦和糾紛不斷增加，而且貿易摩擦還逐步向知識產權、匯率政策乃至能源資源等領域延伸。1995年至2006年間，世貿組織各成員發起反傾銷調查案件約3000起，而針對中國的反傾銷調查高達530多起，使我國連續12年成為受反傾銷調查最多的國家。許多國家和地區還沒有承認中國的市場經濟地位，使中國企業在反傾銷應訴中仍將面臨不公正待遇。除反傾銷、反補貼、保障措施等傳統手段外，知識產權和各類標准也日益成為制約我國出口持續發展的重要因素。
四是進口將保持較大規模，但進口效益有待提高。2007年，我國關稅水平降至9.8%，許可證、配額等非關稅壁壘都已按承諾取消，汽車、石油等重要工業品的准入門檻大幅降低。這都將有利於促進進口增長，進而有利於推動國內產業升級和緩解貿易不平衡矛盾。但是，在現行產業組織和產業結構中，進口便利化水平提高後，又可能帶來新的問題。比如，具有進口資格的企業過多，容易出現哄抬價格、越買越貴的現象，這幾年鐵礦石進口企業過多，大大影響了中國企業的進口定價權。根據承諾，石油和成品油市場的過渡期也將結束，非國營貿易份額將大幅增加，石油進口市場秩序存在隱憂。再如過渡期結束後，隨著汽車進口許可證取消和關稅下調至10%，許多外資企業紛紛調整經營戰略，以直接進口整車和零件代替在中國投資辦廠，加劇了國內汽車產大於銷的矛盾，對自主品牌汽車發展形成一定壓力。
五是我國將在國際經貿體系中發揮更重要的作用，但一些成員對我開放市場要求過高。加入世貿組織以來，我國已從國際經貿規則的被動接受者轉變為積極推動者。在世貿組織多哈回合談判中，中國已不再是看客。我國在農業談判中提出了關稅封頂和簡化關稅的具體建議，在非農談判中貢獻了"中國公式"，在規則談判中提出了設立"立案評論期"的建議。這些建設性意見，不僅贏得了國際社會的贊賞和尊重，而且維護了國家利益。過渡期結束後，我國在世貿組織中的地位更加突出，能夠為多邊經貿體系的發展做出更大的貢獻。但是，不少成員認為我已非普通的發展中國家，不同意中國繼續享受發展中國家成員和新成員的雙重優惠待遇，要求我國承擔更大責任，一些要求超出了中國的承諾范圍。一些成員還以我入世後主要產業未受沖擊為由，要求我在多哈回合談判中進一步開放市場，為世界多邊體系發展和各國共同發展多做貢獻，這都會使中國經濟面臨新的挑戰。
總的看，過渡期結束，對我們依然是利大於弊。能否抓住擴大開放後的機遇，防範擴大開放後的風險，關鍵取決於我們的戰略決策和應對工作。

4. 國有企業並購能否解決代理問題嗎

ž 代理理論：由於所有權與經營權的分離，股東和代理人之間的利益不一致，由於信息不對稱，便產生代理問題，由此產生代理成本包括：委託人的監督成本、剩餘損失（由於代理人的決策和委託人福利最大化的決策之間發生偏差而使委託人遭受的損失）
ž 代理理論從不同的角度對公司並購進行了解釋，形成以下幾種不同觀點

並購解決代理問題
ž 公司的代理問題可以通過公司內部治理和外部市場機製得到有效控制。法馬和詹森在1983的研究表明：在所有權與經營權分離下，如果公司的決策管理權（擬定方案和執行決定）和決策控制權（審批方案和監督執行）分離，以限制代理人個人的決策能力，就可以有效避免和減少損害股東利益的現象；此外激勵制度和經理人市場也可以使代理問題得到緩解。
ž 曼妮認為：在上述所有機制不足以控制代理問題時，並購市場為這一問題的解決提供了最後的外部控制手段。因為如果公司的管理層因為代理問題，使業績下滑，估價下跌，會給管理層帶來壓力，進而使其改變行為方式，並忠於股東，否則會被接管。
管理主義
ž 穆勒1969年提出一種假設：認為管理者的報酬取決於公司的規模大小，因此管理者有動機通過收購來擴大公司的規模，從而忽視公司的實際報酬率。在這種觀點被稱為管理主義。
ž 可見該觀點與前面的並購可以解決代理問題相反，該理論認為，並購是代理問題的一種形式，而不是解決辦法。
ž 詹森和魯貝克對並購公司的數據進行分析發現：
ž 並購公司的股票價格不但沒有上升，而且下降，因此他們認為：並購固然可以解決目標公司的代理問題 ，但是並購公司本身公司存在的代理問題可能導致收到支付價格過高，因而浪費了並購公司股東的財富。
管理層自負假設
ž 羅爾認為在公司的並購過程，目標公司的價值增加時由於並購公司的管理層在評估目標公司價值時應過於樂觀的自負所犯的錯誤所致，實際上該項交易可能並投資價值。那麼，如果接管是毫無價值的話，為什麼會有公司進行競價收購呢？
ž 羅爾認為：可以用並購公司管理層的自負來解釋他們為什麼要競價。一個特定的競價者常常傲慢地認為自己對目標公司的估價是正確的，由此生產了並購溢價，其實這是他自以為是的結果。
ž 自負假設以強式有效市場為前提。
ž 強式有效市場假說認為證券價格完全地反映一切公開的和非公開的信息。投資者即使掌握內幕信息也無法獲得額外盈利 。

5. 電大行政管理社會實踐報告3000字

行政管理畢業論文範文-我國上市公司管理層收購的研究

隨著國有企業改革進程的加快，資本市場的不斷發展，越來越多的上市公司在明晰產權和強化激勵的要求下正逐步實施管理層收購，通過股權激勵等制度安排使企業管理層獲得控制權，實現管理層自身利益與企業經營的有效統一，有利於提升企業運作質量和創造價值的能力。
一、管理層收購的概述
（一）MBO的起源及其涵義
1、MBO的起源
管理層收購MBO(Management Buy-outs)起源於20世紀70年代的美國證券市場。這一時期，美國證券市場擴容速度過快，許多私人公司乘機上市，迅速發展成為具有一定規模的公眾公司，一些上市公司沒有業績支撐，股價泡沫程度很高。後來，伴隨石油價格的上漲，西方國家出現了嚴重的通貨膨脹，持續的、較高的通貨膨脹的直接後果就是使泡沫性股市迅速回落，道瓊斯工業指數從1972年的1036點降至1974年的578點，相當一部分上市公司的股票市值嚴重偏低於實際價值，上市公司的Q值(市場價值/重置成本)從1965年的1.3大幅下降至1981年的0.52，這意味著在資本市場上購買企業要比在實際資產市場上購買企業便宜一半。在這種情況下，作為上市公司內部人的管理層，比外部的投資者知悉更多關於上市公司的真實信息，巨大的價差促使管理層通過收購上市公司的股份來實現所有者收益，上市公司MBO就這樣運用而生了。
美國KKR(Kohlberg Kravis Roberts)公司是世界上最早運作MBO的公司，1975年，KKR公司決定收購羅可威爾公司的一個製造齒輪部件的分廠。KKR公司與目標公司的管理層攜手，以每股一美元的價格對該分廠實施了MBO(管理人員持股20%，KKR公司控股80%)，收購後由於改進了庫存品的管理，加強了收賬制度，削減了不必要的費用開支，使公司的現金大量增加。5年後，以每股22美元的價格賣給其他公司，KKR公司和管理人員取得豐厚的回報。MBO在美國的活動主要經過三個階段:第一階段，20世紀70--80年代，由於經濟持續增長，各種並購活動頻繁，並通過立法鼓勵MBO的發展，這一時期的MBO具有兩個基本特徵:一是MBO的產生通常是銷售額受國民生產總值波動影響較小，而且具有有限成長機會的成熟產業，如食品加工業、零售業、服裝業等；二是這些風險較小、可杠桿化資產較多的產業的大量現金或被低估的資產增強了經理人員的舉債能力。第二階段，20世紀90年代初期，由於1990——1992年發生了經濟衰退，公司的收入增長和盈利能力受到影響。同時，80年代迅速發展的管理層收購使許多機構的價格/預期現金流倍數大幅增加，需要相應的調整，因此，這一時期的MBO活動大幅下降。第三階段，1992年以後，美國經濟又開始了持續的增長，股價連續創新高，債券市場規模擴大，金融產品不斷創新，使MBO的操作人員能獲得更多、更靈活的資金。MBO的交易呈現由成熟產業向高科技產業轉移的趨勢。自20世紀80年代以來，在美國企業並購浪潮中，MBO被視為減少公司代理成本，完善公司治理結構的一種有效手段而成為並購的一種重要方式，這次並購浪潮不僅帶動美國經濟走出低谷，更促進了美國企業制度和金融制度的演變。
2、MBO的涵義與特點
(l)MBO的概念
MBO(Management Buy-outs)即管理層收購是指目標公司的管理層包括董事、監事和總經理等，利用借貸融資的方式籌措資金收購本公司股份，從而改變本公司的所有權結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組公司的目的，並獲得預期收益的一種收購行為。通過收購，完成了企業經營者向所有者的轉變，使經營者與企業的發展緊密聯系在一起，實現了所有權與經營權的統一。因而，MBO在激勵內部人積極性，降低代理成本，改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用。
(2)MBO的主要特點
MBO作為一種新型的企業並購方式和制度創新形式，有其自身的一些特點，主要包括:
收購主體的特定性。MBO與其他並購方式相比最大的區別在於其收購主體最終是本企業的管理層，企業實施MBO後，採取的是所有者與經營者合一的方式解決經營者激勵與約束機制，這種方式有利於管理層擺脫過去的盲目指揮和過多限制，全身心地經營好屬於自己的資產，這實際上是對現代企業制度的一種反叛。
收購價格的公允性。MBO完全按照市場化原則公開競爭定價，應迴避管理層收購過程中的單邊交易，建立一個公開、公正的市場，增加買方數量，民營資本、外資資本、社會法人資本和管理層資本都是合法的收購主體，享有平等的待遇。因此，實施MBO應採取市場化定價，通過競爭最終形成一個合理的收購價格。
主要收購資金的外部性。MBO所需資金一般依靠銀行貸款、債券為主體的外部組合融資來完成。MBO屬於杠桿收購(LBO)的一種，一般情況下，90%以上的收購資金來源於外部融資。管理層在全面考慮資金成本和使用效率的前提下，融集足夠的資金來進行收購，是成功實施MBO的關鍵。同時，實施MBO還需要中介機構、財務顧問進行必要的指導。
目標公司具有潛在的效率性。MBO多發生在擁有穩定現金流和具有良好經營潛力的行業，而且目標公司又存在管理效率低下的狀況，具有巨大的資產增值潛力和潛在的管理效率空間。一方面，管理層可以採用協議收購的方式用較少的資本獲得對公司的相對控制權，再通過重組和降低代理成本的方式，提升公司的整體管理效率，為公司的股東創造更大的價值;另一方面，管理層為了償還收購過程中借入的巨額債務，通常會出售部分目標公司的非核心資產或業務來滿足對現金流入的需求，從而提高資源的利用效率，使企業獲得更高的收益。
管理層目標的一致性。成功地實施MBO的企業必須具有顯著的人力資本特性。一方面，企業管理層應具有企業家精神，有良好的素質和強烈的事業進取心;另一方面，企業管理層必須是一個很好的合作團隊，團隊成員之間的目標必須一致，有良好的合作心態，最大限度地發揮每個成員的聰明才智。
(3)MBO的相關概念
MBO與ESO的區別。ESO(Executive Stock Options)經理股票期權是指經營者可以按照約定的價格和數量在約定的期限內購買本公司股票，並有權在一定時間後將所購的股票在證券市場上出售，但股票期權本身不可轉讓。期權買方(Option Buyer)以支付一定數量的期權費(Premium)為代價而擁有股票期權，但不承擔必須買進或賣出一定數量某種股票的義務:期權賣方(Option seller)則在收取了一定數量的期權費後，承擔在一定期限內服從期權買方的選擇，賣出或買進一定數量某種股票的義務。在國外，解決股權來源一般有三種方法，一是原股東將其股權出讓給經營者;二是公司增發新股給經營者;三是公司自二級市場回購股票來滿足經理股票期權的要求。MBO和ESO都是對管理層實施激勵的模式，但股票期權與MBO並不是一回事，前者是利用股權激勵，解決經理人激勵約束問題的一種機制，而後者在以收購方式獲得股權的過程中則必須按照一般的市場原則面對其他收購者的競爭。ESO存在著管理層最終是否購買股票的選擇權，即使在行權購入股票時，也不會產生公司控制權的轉移，而實施MBO的管理層則是為了獲得本公司的股票所有權和對公司的實際控制權。
MBO與ESOP的區別。ESOP(Employee Stock Owner ship plans)員工持股計劃是指由公司內部員工通過自籌或借債所融資金購買本公司部分股份，從而以勞動者和所有者的雙重身份參與公司生產經營管理和所有者分配的一種制度。ESOP的目的不在於籌集資金，而旨在擴大資本所有權，使公司普通職工可以同時獲得勞動收入和資本收入，從而增強職工的參與意識，調動職工的積極性，同時，在一定程度上有利於完善監督機制，改善公司治理結構。當實施ESOP後使公司實際控制權發生轉移時，這在本質上與MBO是一致的，屬於並購的完成，不同的僅僅是收購主體。當收購主體不僅包括目標公司管理層，還包括公司職工時，此種收購又演變成為管理層職工收購(Management & Employee Buy一outs，MEBO)，由此可見，MBO可以與ESOP同時實施。
(二)MBO在我國的產生與發展
MBO在我國的產生是為了解決經濟轉軌時期的產權問題，尤其是在入世後國有企業結構調整和業務戰略性重組的客觀要求下，催生了國家對國有企業控股政策變革的政策背景。1995年，中央提出「抓大放小」的思路，要求「區別不同情況，採取改組、聯合、兼並、股份合作制、租賃、承包經營和出售等形式，加快國有小企業改組步伐」。此外，在企業激勵機制普遍存在嚴重不足和扭曲的情況下，如何進一步降低企業運營成本，挖掘企業人力資本潛能，建立健全行之有效的激勵約束機制，以充分提高管理層的工作積極性和企業經營效益。在這種情況下，MBO被認為是國有股權退出的重要渠道，有助於明晰企業產權，完善公司治理結構，解決所有者缺位和內部人控制等問題的一種企業並購方式及制度創新形式而產生了。
1998年，在香港上市的四通集團被認為是中國第一例成功實施MBO的企業。四通集團是典型的民營企業，但其性質卻長期被確定為鄉鎮集體所有制企業。四通集團的管理層和員工出資成立了職工持股會，職工持股會共有會員616人，注冊資金5100萬元，段永基、沈國等管理層實際認股份額超過50%，再由職工持股會出資51%與原四通集團共同組建四通投資有限公司。繼而，四通投資有限公司通過借貸等形式收購原四通的資產，並擁有上市公司香港四通50.5%的股權，也就是在原四通公司之外搭建一個產權完全清晰的平台，再將原四通公司拉入這個平台，實現整個企業的產權明晰。1999年9月，黨的十四屆五中全會通過了《關於國有企業改革和發展若干問題的決定》，國有經濟布局按照「堅持有進有退，有所為有所不為」的原則，上市公司國有股轉讓的案例開始出現。2000年粵美的公司管理層和職工持股會共同出資組建美托投資有限公司，轉讓美的集團股本總額的14.94%，股份轉讓後，美托投資有限公司持股比例為22.19%，取代了代表政府的第一大股東原順德市美的控股有限公司而成為粵美的集團第一大法人股東。粵美的集團管理層通過控股美托投資有限公司間接持有粵美的集團股份有限公司的股權，成為我國第一起上市公司MBO成功運作的案例。2001年，上市公司宇通客車總經理湯玉祥為收購宇通客車國有股與22名自然人(其中21名自然人是宇通客車職工)一起，共同設立了上海宇通創業投資有限公司，這家由湯玉祥任法人代表的企業，藉助於拍賣，繞過了國資委的審批，並最終通過司法途徑於2003年1月5日完成MBO。這被認為是第一家由國有管理者實施MBO的案例。2002年6月24日，鑒於當時證券市場極其低迷的狀況，中國證監會發布了《關於停止國有股減持的通知》，提到「恢復國有股向非國有資本的協議轉讓」。黨的十六大報告也明確強調:「除少數必須由國家獨資經營的企業外，積極推行股份制，發展混合所有制經濟，實行投資主體多元化」。在「國退民進」政策背景下，深方大、伊利股份、勝利股份等多家上市公司相繼推出了MBO計劃。最近，國資委《關於規范國有企業改制工作的意見》出台後，該辦法第一次對管理層收購MBO問題進行了明確表態並提出了基本規劃。自此，越來越多公司的MBO與外資並購、民營企業收購並列成為我國證券市場三大並購題材。
(三)上市公司MBO運作的意義
1、解決所有者缺位，優化股權結構
長期以來，國有股所佔比例過高，處於控股地位或第一大股東地位，國有股「一股獨大」和國有出資人虛置，實際上成為「內部人控制」的產權基礎。根據黨的十六大提出的改革國有資產管理體制的方針，國有經濟的戰略性調整已是當前經濟改革的一大主題，其最終目的是要使國有企業通過體制轉軌或機制改造後獲得更高的效率。MBO作為一種制度創新，通過協議收購國有股權，使股權結構趨於多元化，國有股「一股獨大」的局面將有所改變，開辟了一條國有資本的戰略退出通道，有利於解決國有企業所有者缺位，優化股權結構，對國有企業的產權改革具有重要的意義。現行的僵化的國有資產只能保值增值，不能流動的思維症結，客觀上造成了國有資產流失的「冰棍」效應，通過實施MBO，一方面，國有資本的跨所有制流動，社會資產總量並沒有減少，非但不會造成國有資產流失，反而盤活了原來的國有資產，大大促進了社會資源的有效配置，最終有利於國有資產增值;另一方面，國家出售中小企業所有權所獲得的資金可充實社會保障基金或投向關系國計民生的重要行業，逐步從競爭性領域退出，促進國有經濟進行戰略性結構調整，實現國有資產的合理布局。
2、降低企業代理成本，提高企業運營效率
代理問題產生於現代企業制度中所有權與經營權的分離，根據代理理論，「代理關系存在於一切組織、一切合作性活動中，存在於企業內部的每一個管理層次上」。代理關系產生的經濟基礎是公司股東向經營者(代理人)授予經營管理權可降低公司的成本，但是代理關系的確定又必然產生代理成本。代理成本是指因經營者偷懶、不勤勉盡責，偏離股東目標和以種種手段從公司獲得財富等而發生的成本。由於我國國有股「一股獨大」和「內部人控制」的存在，極易產生經濟學中的「道德風險」和「逆向選擇」現象，代理成本的存在會影響公司經營效率，甚至可能威脅公司的存續。詹森(Jensen)和麥克林(Meckling)認為管理者持有公司股份越少，他們日常中的偷懶或不恪守職責的動機就越強烈。通過實施MBO，可以使企業的經營者同時成為企業的所有者，由內部人控制轉變成內部人參股，有助於降低公司運作的代理成本，使經營者和公司的整體目標和利益相一致。同時，經營者用較少的自有資金和大部分借貸資金收購企業產權，這種高負債的融資結構迫使管理層減少對自由現金流的分配，有利於進一步約束經營者的經營行為，提升企業管理效率以及增強提供融資支持的金融機構的外部有效監督。
3、優化企業內部結構，促進企業業務調整
任何企業都是在動態的環境中經營，經濟周期的變化、技術的進步、產權發展趨勢及政策的改變等都可能使企業目前的內部結構與業務安排成為低效率的組合。隨著我國加入世貿組織，社會分工越來越細，企業的生產經營更應放在全國乃至全球范圍內的協同與合作，傳統的「小而全」的經營理念正越來越不適應全球競爭的需要，企業的經營方向與戰略目標也應做出相應的調整和改變，企業尤其是國有企業應積極參與全球分工與協作，剝離和分立那些缺乏效益或發展優勢不足的子公司以及不適應企業主營業務發展的部門，而MBO正是用於此類公司的資產剝離、業務分拆等。通過實施MBO可以有效地促進企業結構調整，重新整合經營性業務，以使公司的經營重點集中於主營業務，重構企業的核心競爭力。
4、培養企業家隊伍，實現企業家才能
企業家(人力資本所有者)是企業最重要和最有活力的生產要素，是先進、生產方式的開拓者和創造者，是社會化大生產的具體組織者。在資本、勞動力、土地和企業家才能這四大生產要素中，應更加註重企業家的才能，20世紀90年代以來，高科技產業的發展和風險投資的興起使得企業家僱傭資本成為可能，企業家的定位、職業經理人市場的形成等使企業家的地位、價值和作用日益顯現，企業實施MBO有利於培養和造就一批專業化、高素質的企業家隊伍。企業家作為企業經營管理的決策者，他的才能能否充分發揮是企業能否實現可持續發展的重要前提。由於國有企業普遍存在的產權不明晰、政企不分等原因，企業家往往不能充分發揮自己的才能，人力資本受到了抑制。而MBO為管理者實現企業家才能開辟了一條嶄新的途徑，極大地激發了管理者的創業熱情，充分地施展企業家才能，有利於形成一大批充滿活力、富有想像力和創造精神的企業家群體。
二、管理層收購的基本理論
（一）委託代理理論
1、委託代理關系的產生
在企業發展的最初時期，由於企業規模比較小，生產所需的資本極其有限，企業所有者通常可以勝任企業的經營管理工作，企業的所有者與經營者往往是合二為一的，即業主經理。但隨著企業的進一步發展，生產規模的擴大，社會分工的日益復雜，尤其是在19世紀末20世紀初，股份公司逐漸發展成為一種典型的企業組織形態以後，由於眾多的企業經營者無法有效地直接參與公司決策與生產經營管理，同時，客觀上存在著企業所有者管理才能與企業資產規模明顯的不對稱，促使企業所有者尋求與經營者合作，並通過契約方式實現資源的互補。在現代企業的財產所有權與其實際的經營權相分離的條件下，公司不再由股東直接經營;而由股東大會選舉產生的董事會經營管理，股東即使在掌握投票權的情況下，也只能通過選舉董事會等方式間接地影響公司的生產經營活動。這樣，在資本所有者與企業經營者之間就形成了一種委託代理關系(被定義為契約)。這種代理關系存在於財產所有者與企業經營者之間，也存在於企業高層管理者與中層管理者之間。根據代理理論，「代理關系存在於一切組織，一切合作化活動中，存在於企業內部的每一個管理層上」。
4、MBO可以有效降低代理成本
代理成本的存在會影響公司的經營效率，甚至可能威脅公司的生存。一方面，股東對經營者實施的監督，可以在一定程度上避免「道德風險」和「逆向選擇」，但受到合理成本的限制，不可能做到全面事事監督，無法徹底的解決經營者背離股東目標問題。另一方面，股東雖然可以採用諸如年薪制，經理股票期權等激勵制度來使經營者分享企業增加的財富，鼓勵他們採取符合企業最大利益的行動，部分降低代理成本，但仍不是解決問題最佳途徑。因為，報酬過低，不足以激勵經營者，股東不能獲得最大利益;報酬過高，股東付出的激勵成本過大，也不能獲得最大利益。MBO是一種可行的企業改制方案，通過實施這種方案，公司經營者與所有權形成聯盟，既建立了公司股東與經營者互相制約的責任機制，也建立了以股權為基礎的利益共享的激勵機制，並造就了忠誠的經營者。
（二）公司治理結構理論
1、公司治理結構的運行機制
良好的公司治理結構不僅是一個國家、企業樹立市場信心，吸引投資者的重要手段，也是企業長期穩定發展的制度基礎。如果不具有完善的公司治理制度，一個國家的經濟可能在全球化的過程中暴露出嚴重缺陷，甚至喪失已經取得的經濟發展成果，亞洲金融危機就是例證。為了進一步增強企業核心競爭力，構建完善的公司治理結構體系，當前，一個重要趨勢是公司治理結構由「股東至上」向共同治理轉變。一方面，公司的最高權利機構不僅僅是股東大會，也應包括利益相關者代表組成的團體;另一方面，公司的目標也不再只是股東利益最大化，也應包含承擔社會責任的股東、經理層、員工和其他利益相關者的利益最大化。
從風險與收益均衡的原則看，由於各產權主體都是在企業中投入了專用性資產，都承擔著一定的風險，治理公司的要素也由單一的股東出資資源轉向人力資源、技術資源、品牌資源、文化資源等多重復合化。現代要素理論認為，企業家投入知識和經驗等管理要素，使整個企業的價值增值，因此，企業的控制權和剩餘索取權理應由股東、經理層、員工等各利益相關主體共同擁有。在「共同治理」的模式下，企業的各利益相關主體通過合理的制度安排和良好的溝通合作，降低各相關主體間達成契約的交易成本來提高效率，達到企業長期生存與穩定發展的目的。
公司治理結構(Corporategovernance)指公司的股東、董事、經理層以及其他利益相關者(如:員工、債權人、客戶、政府、社會公眾等)有關公司控制權和剩餘索取權分配的一整套法律、法規、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，何人在何種狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配等。公司治理結構就是公司所有權合約的具體運行機制，一般將其劃分為內部治理機制和外部治理機制兩部分。
內部治理機制主要由股東大會、董事會、監事會以及經理層共同組成，這些部門的協調運作依賴於有效的投票機制、監督機制以及經理的激勵機制和員工參與機制，其中極為重要的是如何對經理層實施有效的激勵與監督。內部治理機制，關鍵必須理清兩個基本原則(機構治理原則與責權劃分原則)和兩種主要關系(股東會與董事會的信任託管關系與董事會與經理層的委託代理關系)。外部治理機制是以公司控制權市場的外部監督機制，主要表現為敵意收購和代理權爭奪戰等。通過產品市場、資本市場和人力資源市場提供有關企業的績效的信息，評估企業行為和經營者行為，並通過自發的優勝劣汰機制、激勵和約束企業經營者，其中最重要的是通過資本市場的接管機制達到約束經營者的目的。
內部治理機制是公司治理一種基本形態，外部治理機制只是對內部治理的一種必要的補充，只有在內部治理機制難以有效發揮作用甚至無法發揮作用的情況下，才會出現以控制權市場的形式對經理層實施監督。一般說來，股權結構相對集中的公司，大股東由於持有上市公司大量股權，通常將收益寄予公司經營效率的提高上，會積極行使對公司經營者管理的監督權，內部治理機制發揮主導作用;而股權結構相對分散的公司，小股東「搭便車」心理使股東大會作用削弱，不能構成對經營者的有效監督，外部治理機制發揮主要的作用，而外部治理發揮作用的前提仍然是內部治理機制。
（
參考文獻：
【1】 汪平:《財務理論》，《經濟管理出版社》，2003年版
【2】徐二明等:《企業戰略管理》，高等教育出版社，1999年版
【3】田楊瑞龍等:《當代主流企業理論與企業管理》，安徽大學出版社，1999年版
【4】張德亮等:《管理層收購(MBO)及其我國的實踐》，《上海經濟研究》，2003年第2期
【5】孟剛:《我國上市公司MBO的法律研究》，《金融法研究》，2003年第1期
【6】黃湘源:《資本市場里的「麥田守望者」》《資本市場雜志》，2004年第3期
【7】馬若微:《MBO在中國》，《投資與證券》，2004年第1期
【8】李建東等:《上市公司MBO負效應及其規避措施》，《投資與證券》，2004年 第1期
【9】楊大鵬等:《對我國管理層收購問題的幾點認識》，《投資與證券》2004年第2期
【10】劉岩:《MBO是制度創新的有益探索》，證券日報，2004.3.4
【11】《安徽水利MBO:罕見的利益平衡游戲》，財經時報，2004.3.27

6. 外資並購對我國鋼鐵行業的影響

鋼鐵產業是事關國民經濟命脈的重要戰略產業,這一屬性,已從根本上決定了鋼鐵產業在我國未來10年上演西方百年並購史進程中的相對特殊性(與外資並購對應的是「綠地投資」,即合資､獨資新建企業),且這一特殊性已較為充分地體現在2005年出台的《鋼鐵產業發展政策》中,其對外資公司在產權､產量､資金實力等方面做出了嚴格限制:境外鋼鐵企業必須具備鋼鐵自主知識產權技術,年產量必須達到1000萬噸以上｡即目前僅有約15家外資企業具備進入中國鋼鐵市場的基本資格｡
當前遇到的現實問題是,受國際跨國並購浪潮的影響和我國加入WTO近5年來的深層次演進,大多數國內鋼鐵企業在缺乏合作成功率較高的國際戰略聯盟運作經驗的基礎上,已開始直接面對合作成功率較低的國際並購,難度是有的｡故此,有必要明確國內鋼鐵企業尤其是國有特大型鋼鐵企業有效參與跨國並購游戲的戰略基點,做到以我為主､尋求互補｡
一､關於市場結構
客觀上講,目前國內鋼鐵業產業集中度低(中國前8家鋼鐵企業鋼產量佔全國鋼產量比例2004年為30%,比2001年下降了10.3個百分點｡而同期歐盟為53.3%,日本為55.5%,美國為39.3%,韓國為82.0%,法國的阿賽洛鋼鐵公司幾乎囊括了法國所有的鋼鐵生產)､產能相對過剩(含落後產能近1億噸,有近56%的鋼鐵由中小企業生產)､高附加值鋼材品種自給率較低(2004年高檔板材占國內進口鋼材的86%左右)､超越資源和環境約束來實現循環經濟任務艱巨､鋼鐵股票市值普遍被低估,加之我國工業化現處階段對鋼材消費強度呈穩定上升趨勢的市場熱態(包括我國城市化進程加快､製造業成為我國經濟發展新動力､機電和造船業的發展等對鋼材需求呈剛性,預計鋼鐵消費增速將長期處於年增長10%以內的水平),正是外資進入的較佳時機｡
外資公司綜合運用資本､技術､管理優勢,通過參股我國國內重點鋼鐵企業(從另外角度可以理解為迅速「吃掉」直接或間接的國際競爭對手),將會使其在平等地享用東道國現有及潛在「資源稟賦」､成功繞開貿易保護壁壘､避免「反傾銷」限制的基礎上,對我國鋼鐵及相關產品市場份額佔有范圍明顯擴大,由此引起市場集中度的提高(可形成壟斷勢力,但對行業總量影響是不確定的)｡這在可以帶來規模經濟､形成市場勢力的橫向兼並中的作用尤為明顯(縱向並購可以節約市場交換和簽訂合同的成本､減少中間環節的營業稅,有反競爭效應)｡即通過並購,可以超越外資公司所在母國(投資國)的「資源稟賦」,利用東道國的「資源稟賦」來幫助目標企業在市場顧客和環境發生變化的條件下,實現分散經營｡由此擴展管理技能｡通過與以往直接或間接的競爭對手合作,尋求市場協同作用｡這包括降低成本增加利潤(提高規模經濟和削減重復操作)和收入(開發新產品､擴大市場)｡
具體講,外資公司通過採取具有長遠利益的並購行為,在籌資環節,取得較為充足的現金流､過剩的負債能力以及爭取貸款所必需的較大數額存量資產;在采購環節,實施策略性的渠道控制;在銷售環節,佔有更大的市場份額,獲得區域市場或壟斷市場的霸主地位;在新產品開發環節,能夠快速而經濟地進入產品差異化明顯的「紫牛」市場新領域(「紫牛」是指那些具有極大吸引力和差異化的市場機會,它的同類詞是創新和獨一無二);在利潤核算環節,獲得目標公司既有的如西部大開發､東北振興､環經濟圈等區域性投資､稅收等優惠政策｡
以上綜合作用的結果,將對國內鋼鐵及相關行業市場結構帶來重要變化｡用「微笑曲線」來描述(加工製造環節位於曲線的底端,利潤最薄弱｡由加工製造環節向兩邊移動,左邊的零件､材料､設計和研發,右邊的銷售､傳播､網路和品牌等環節實現的附加價值都要比製造環節多),此舉將傳導到與鋼鐵產業緊密相關的整個上下游產業鏈上,帶來市場要素配置的高效化和產業鏈網路價值總量的增加｡同時也為外資公司由處於行業利潤率低端的製造業步入利潤率高端的生產性服務業(以工業特別是技術密集型產業的發展､以工業結構升級為前提)打開邊際產業轉移的上升通道｡
二､關於產業發展
受鋼鐵新政指引,外資並購行為將帶來比以往更多的現代鋼鐵製造高新技術(如直接熔融還原鐵､生產管理自動化和生產製造執行系統等),這有利於我國鋼鐵產業技術升級(大量消耗能源和資源的建築用鋼等產品,今後可考慮主要由國外提供),推動國內鋼鐵企業向特､精､高的方向發展,向深加工､高附加值的產品方向發展,向低成本､高效益､生態型企業的方向發展｡但是,這種並購的著眼點如若主要是針對國內鋼鐵市場,那將無助於持續提升我國鋼鐵及其相關產品的國際競爭力,甚至有可能影響到我國鋼鐵產業結構的升級進程｡即外資公司在考慮邊際產業轉移時,受東道國「資源稟賦」特性限制,較難實現預期的企業經濟效益和社會責任､東道國利益和其全球利益的有機統一｡事實上,受國內資源､能源和環境制約以及國際市場貿易保護主義抬頭影響,我國已不可能成為鋼鐵出口大國;目前鋼鐵產品2%左右的世界市場佔有率提升空間極其有限,今後的主要任務是優化鋼鐵產業､產品結構｡
分析外資參股國內鋼鐵企業的動因,通常有以下兩種理論可供借鑒､判斷:
一是信號理論｡外資公司在參股並購過程中,採取的支付方式(現金收購或股票換股),對並購後的新公司績效有著重要影響｡經濟學上的信號理論認為,支付方式的選擇揭示了目標公司未來投資機會或現金流量｡對於擬參股投資我國鋼鐵企業尤其是特大型鋼鐵企業運營的外資公司來講,選擇現金收購方式參股,而非股票換股(股票支付具有延遲納稅功能),這表明外資公司擬參股的目標企業現有資產可以產生較大的現金流量(增加資產從而相應增加折舊),同時也表明其更有信心和能力充分利用目標公司所擁有的(或兼並所形成的)投資機會,在國內鋼鐵高端產品市場斬獲豐厚的產品差異化利潤｡更確切､概要地講,採取現金方式收購,反映了外資公司對於所參股並購的目標公司的未來資產贏利性擁有排他性的､秘密的信息(如可通過採取轉移定價等舉措,將所在合資公司創造的大量財富匯回投資國)｡這一判斷,也可以從我國自上世紀90年代以來用大量外匯實施大規模的結構調整和技術改造後,國內幾乎所有大中型鋼鐵企業都建成一條以上具有國際先進水平的生產線,鋼鐵產品質量､成本和部分經濟技術指標目前處於國際中上游水平的實際情況來得到側面的印證｡
二是投資的Q理論｡Q值是公司資產的市場價值與重置價值之比｡Q理論認為,並購事實上是由公司間技術水平的差異所引起的(通貨膨脹､股市低迷,也可能降低Q值,引發並購)｡國內鋼鐵企業出於接受「技術外溢」(全球現有鋼鐵行業的新技術均是由外國發明人來命名的)提升產業結構､形成「後發優勢」､實施「趕超戰略」的考慮,比較歡迎外資公司這種高技術､高附加值產業的直接投資(所謂「以市場換技術」)｡但是,當合作的一方為接觸到對方夥伴提供的現代鋼鐵製造技術感到欣喜時(如新一代鋼鐵材料製造技術),不應忘記合作的成功是有條件的｡即為降低合作夥伴的機會主義可能,外資公司往往將保護性條款寫入合同,把關鍵技術嚴格隔離出來,同意相互交換有價值的鋼鐵製造技術與技能,但要求合作夥伴就此必須作出有效承諾｡
對此,我們要正視企業技術創新強度與行業集中度之間存在的線性正相關關系(《鋼鐵產業發展政策》最核心的內容之一是讓中國前十大鋼鐵公司的產量佔全國總產量的比例在2010年和2020年前分別達到50%､70%),穩步提高科技投入(目前我國鋼鐵行業用於技術研究上的投入占不到年銷售額的2%)｡更要正視在多年來實施的所謂「以市場換技術」戰略中,存在「從存量技術到技術創新之間的邏輯斷層」的重大缺陷｡國內鋼鐵企業在與外資公司並購談判時,一定要在堅持自主創新成長戰略的前提下,堅持「應用一代､試制一代､研究一代､規劃一代」原則,著眼於我國能源､交通､汽車､輕工､機電､建築等國家支柱產業對高性能､高難度「優､特」鋼鐵產品的發展需求,用國際上通用､規范的合同方式有效鎖定外資擁有的先進製造技術,盡量規避並購後的鋼鐵製造技術仍滯留在跨國公司全球價值增值鏈條中低水平層次情形的發生｡要改進引進方式,逐步改變我國多年來基本以成套引進硬體設備為主,對軟體技術及消化､吸收和創新缺乏重視和統一管理的局面,避免出現鋼鐵產業「外大內空」的危機(即大而不強､多而不優)｡換言之,國內鋼鐵企業尤其是國有特大型鋼鐵企業要避免將境內外資合作企業在國內加工生產的「本土化」,混淆於內資企業已經掌控核心自主研發技術的「國產化」,進而忽視對自身自主創新直至核心競爭能力的有序培育｡
三､關於跨國公司法人治理
跨國並購帶來增量外資流入,有利於國有鋼鐵企業實施股權多元化,改進公司治理效率,在一定程度上解決技術落後､管理不善､決策效率低等問題｡但是,對於具有戰略產業地位的我國鋼鐵產業中的國有特大型企業來講,卻又肩負著一個如何發揮國有經濟影響力､控制力､帶動力的歷史重任｡這是因為國有鋼鐵老企業承載著幾十年､幾代人積累起來的技術和組織能力(有些則屬於「民族自主知識產權」范疇),以及豐富的廉價原料(大多擁有自有礦山甚至稀有金屬礦山)和訓練有素的勞動力資源｡
從現有的跨國公司組織邊界的研究文獻來看,跨國公司治理實際上是一個擴展的公司治理邊界,由此引發了一系列公司治理問題｡具體指:跨國公司日趨緊密的一體化,導致了母子公司界限的模糊化(在跨國公司構建的多級所有制結構里,其獨立的子公司「控制公司」和非獨立的子公司「受控公司」的界限變得越來越模糊)｡這使得國際法律體系在確定跨國公司責任時面臨種種沖突,其結果是更多地依靠公眾輿論和公司社會信譽作為促進跨國公司的母公司承擔其全球各子公司責任的驅動力量｡
外資公司參股國內鋼鐵企業後,目標公司變成外資公司的參股子公司(受控公司),由此拓展了外資公司自身在全球范圍的法人治理邊界｡這種並購後形成的受控公司,雖然在東道國進行運營(我國法律對其組織架構､權利和義務關系都有相應的限定),但其同時受控於國外母公司的事實又意味著這一受控公司具有某種「國外」性質｡即跨國公司通過將特定工作的責任分屬不同單位的網路體系,讓其為整個跨國公司體系行使著某些職能;跨國公司在全球經營中的技術與管理技巧和知識積累可以通過受控公司在並購後的公司股東會､董事會中發揮作用(外資公司作為第二股東已足以發揮重要決策影響作用)｡
不難推斷,在我國鋼鐵企業的社會責任體系尚不完備､市場要素特別是資本要素不健全､公司出資人尚未真正地完全到位及法人治理結構有待規范的現實條件下,如何按照新近修訂的《公司法》對新組建合資公司的法人治理開展有效運作,合理界定並購後新建公司的治理邊界,繼續發揮國有經濟的主導作用,確實是個新課題,也大有可為｡此外,借鑒美國上世紀30年代制定的《反托拉斯法》､設立外國投資委員會等做法,健全我國對外資並購和壟斷的法律法規制度,對跨國並購開展系統的評估和審查,也顯得尤為必要｡
四､關於公司員工解僱
並購與解僱的關系,目前業內人士較為傾向於所有權變更對勞動力的需求有著直接的負作用(友好和敵意並購均是如此)｡這與近些年國有企業精幹主體､分離輔助過程中減員不增效或難以增效頗有相近之處｡
相對於國內鋼鐵企業而言,跨國公司組織邊界的擴展和演變,導致了利益相關者(股東､目標公司員工､高層管理者､市場用戶､被引進外資政績主導的相關政府和監管部門等)邊界的擴大｡這在我國作為世界最大的鋼鐵生產國(1996年至今已有10年)､最大的鋼鐵消費國､最大的鋼鐵凈進口國和最大的鐵礦石進口國等「四個世界第一」現實背景下,尤顯突出｡為了利用不斷變化的比較優勢,建立有競爭力的價值鏈結構,外資公司在並購後對合資公司生產區位進行持續調整和再配置應屬情理之中的事情｡但在我國目前正在構建和諧與節約型社會､就業壓力較大､目標公司監管部門(國資委)國有資本經營預算體系尚未構建以及企業非主營業務等存續問題缺乏更低成本託管處理辦法等現實情況下,並購､整合過程中對目標公司原有相對臃腫機構､層級的削減,將不可避免地給企業員工造成不利影響,由此與目標公司工會組織(我國實現民主政治的基層組織)就勞資關系開展更加務實的公司級協商(談判)就成為一種現實選擇｡雖然外資公司有著根據東道國的體制､法律和慣例調整自身政策的豐富經驗,但如何根據我國國情最大限度､穩妥地同目標公司核心員工保持良好合作關系,且視目標公司所在城市社會經濟發展程度(在我國75家重點鋼鐵企業中,有26家建在直轄市和省會城市,34家建在百萬人口以上大城市)支付由於減員帶來的相對昂貴的改革成本,安撫員工情緒資本,的確是個棘手的問題｡比較理想的狀態是:「讓目標公司管理者､技術人員､工人以公平的價格購買國有資產,然後再讓這個完全自主的企業與跨國公司進行合資談判」｡此外,外資參股公司還要認真面對其它利益相關者(如目標公司內的黨組織等)提出的要求,以及外資公司與目標公司兩者間內部培植多年的企業文化整合要求等等｡