內部治理結構

Ⅰ 企業治理結構的目的

治理結構的目的就在於通過適當地配置剩餘索取權和控制權（即企業所有權），來確保企業的決策效率和穩定持續發展。
一、一個有效率的企業治理結構在於責權利統一基礎上的利益相關者之間的長期合作
治理結構有效率的前提是剩餘索取權與控制權的對稱分布，即我們常說的要責權利統一。但是，誰有資格擁有剩餘索取權和控制權？傳統的看法可歸納為「股東至上」邏輯。按照「股東至上」邏輯，一個必然的推論就是：有效率的治理結構只能是「資本僱傭勞動」式的單邊治理結構。在這一結構中，剩餘索取權與控制權全部歸僱主（或股東、出資者）所有。
單邊治理結構常見於業主制企業、合夥企業及一些股東主導型公司。這些古典企業生存了幾百年。然而，一個無可爭辯的事實是，正是這些符合「股東至上」邏輯的企業制度，在微觀經濟領域的地位日漸衰退。現代社會幾乎成了「公司社會」，大量處於統治地位的公司（包括有限責任公司和股份有限公司）恰恰是偏離「股東至上」邏輯的。〔1 〕首先，從理論上說，企業本質上是利益相關者締結的一組合約，其中每個產權主體向企業投入專用性資產，構成了「企業剩餘」生產的物質基礎。可見，對「企業剩餘」做出貢獻的不僅僅是股東投入的實物資產，而且還有雇員投入的專用性人力資產，以及債權形成的資產等，按照誰貢獻誰受益原則，這些產權主體都有權參與剩餘分配。
其次，出資者投資形成的資產與債權人的債權，以及公司營運過程中的財產增值和無形資產共同組成公司的法人財產，公司憑借法人財產獲得相對獨立的法人財產權，由此得以成為人格化的永續的獨立法人實體。顯然，公司行為的物質基礎是法人財產，而不是股東的資產，其權利基礎是法人財產權，而不是股權。
再次，在現實經濟活動中，絕大多數資本所有者只不過是資本市場上的尋利者，真正為企業的生存和發展操心，真正支配企業的其實是向企業投入大量人力資產的企業經營者和職工。
最後，企業面臨日益復雜的外部環境，其生存和發展越來越依賴職工的素質，人力資本與物質資本相對地位的變化增強了企業中人力資本所有權的談判力，物質資本所有者要想獲得更多的投資收益，必須依賴人力資本所有者，與人力資本所有者合作。
所以，把企業的目標簡化為「股東利益最大化」是沒有道理的。企業的核心問題應該是自身的生存與發展，企業的生命力決不是來自股東，而是來自利益相關者之間的合作。這就要求一項制度安排必須平等地對待每個利益相關者的產權權益。具體地說，就是通過剩餘索取權的合理分配來實現各自的產權權益；通過控制權的分配來相互制約，以保護自身權益，免遭他人侵害，從而達到長期穩定合作的目的。簡而言之，有效率的公司治理結構是利益相關者共同擁有剩餘索取權與控制權，並且對每個利益相關者來說，相應的兩種權利都是對應的（楊瑞龍、周業安，1997）。我們把這種雙邊或多邊式的合作模式稱為「共同治理」。

Ⅱ 什麼是企業法人治理結構

法人治理結構，又譯為公司治理（Corporate Governance)是現代企業制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。

1999年5月，由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織(oecd)，理事會正式通過了其制定的《公司治理結構原則》，它是第一個政府間為公司治理結構開發出的國際標准，並得到國際社會的積極響應。

該原則皆在為各國政府部門制定有關公司治理結構的法律和監管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導，它代表了oecd成員國對於建立良好公司治理結構共同基礎的考慮。

公司法人治理結構的主要內容如下

1、公司治理結構框架應當維護股東的權利;

2、公司治理結構框架應當確保包括小股東和外國股東在內的全體股東受到平等的待遇;如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到補償;

3、公司治理結構框架應當確認利益相關者的合法權利，並且鼓勵公司和利益相關者為創造財富和工作機會以及為保持企業財務健全而積極地進行合作;

4、公司治理結構框架應當保證及時准確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息;

5、公司治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，並確保董事會對公司和股東負責。

(2)內部治理結構擴展閱讀：

法人治理結構，按照《公司法》的規定由四個部分組成：

1．股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機 構。

2．董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。

3．監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用。

4．經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。是公司的執行機構。

公司法人治理結構的四個組成部分，都是依法設置的，它們的產生和組成，行使的職權，行事的規則等，在公司法中作了具體規定，所以說，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。

Ⅲ 如何建立公司有效的治理結構

「公司治理結構」的提出

「公司治理結構」（Corporate governance）最早在二十世紀六十年代末七十年代初的美國提出。當時美國學術界部分學者認為大型公眾公司的經營管理體制存在結構性缺陷，主要表現為董事會職權弱化，董事未能為股東的利益勤勉盡職，公司的經營管理權集中在高層管理人員手中。1971年，美國學者瑪切（Myles L Mace）在一份著名的研究報告中揭示了董事職能減弱的客觀事實。比如，董事主要在諸如技術、金融、政府關系等方面提供專業咨詢，而在確定公司目標、策略、董事會政策方面無所作為，甚至不對經營管理者提交其批準的方案提出有洞察力的問題；經營管理者操縱了公司，董事會只是為經營管理者的行為蓋蓋章，或受經營管理者之託去安撫外面的股東；董事會會議的議程由總裁確定並控制，在會議上內部董事為了自身的利益或出於禮貌免使總裁尷尬一般不提出質詢。

為此，不少學者倡導改革董事會，將董事有能力行使的職能賦予董事會， 且必須使董事不受經營管理者控制。 艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出應給予董事會監控的職能，即「挑選、 監督和免除主要高層管理人員」，董事會應獨立於它所監控的高層管理人員，並應保證有充分、客觀的資訊以使董事會行使監控職能。為了抑止大公司濫用權力，解決內部董事不能有效行使職權的問題，獨立董事制度被引入公司治理結構中。1974年成立，由大型公司的200 名總裁級人物組成的「企業園桌」組織（Business Roundtable）積極認同獨立董事機制， 並建議外來董事的人數應足以對董事會決策產生重大影響。據1989年對《財富》雜志前1000家公司董事會的統計，74％的董事是外部董事，83％的公司中外來董事佔多數，這表明獨立董事在美國已形成制度。1992年5月，美國法學研究所（The American Law Institute ）頒布《公司治理結構的原則：分析與提案》，該文件規定了公司董事和高級管理人員的職務與許可權，監察委員會等董事委員會，董事、高級管理人員和控股股東的公正交易義務，代表訴訟等內容。該文件促進了退休基金、投資信託等機構投資者參加公司的經營管理，也影響到世界各國對公司治理結構的研究和討論。

我國公司治理結構的制度性缺陷

我國公司的治理結構是依據公司法的規定創設的。以股份公司為例，根據公司法的規定，股份公司設立股東大會，為公司的權力機構；設立董事會，對股東大會負責；設經理，由董事會聘任或者解聘，對董事會負責；設立監事會，負責檢查公司財務，監督董事、經理的行為等。立法的初衷是建立股東大會、董事會、經理層層負責、各司其職，監事會履行監控職責的組織模式。但是，這種設計最本質的缺陷是忽視了應建立以董事會為中心的公司治理結構，在立法時又沒有充分研究和吸收大陸法系和英美法系公司治理結構的新近發展和經驗教訓，因此形成了我國公司治理結構的制度性缺陷。

在股東大會、董事會、監事會這三個機構的關繫上，究竟應是層層隸屬，還是應彼此制約？這是設計公司治理結構的一個基礎性問題。如前所述，這一問題在國外公司法中已基本解決，董事會處於經營管理的中心地位，不能簡單認定三機關是一種從屬關系。但我國的情況有所不同。公司法將股東大會規定為權力機構，並選舉和更換董事，董事會和監事會從屬於股東大會，對股東大會負責。這一立法模式本身無可厚非，但該種立法模式的成功必須建立在股東大會名符其實以及股東大會和董事會職權正確劃定的基礎之上。但事實上，公司法並沒有創設出一種嶄新的機制確保我國的股東大會可以避免「流於形式」的世界性趨勢，而對股東大會和董事會的職權劃分所存在的問題也是顯而易見的：或者是互相重疊（如股東大會「決定公司的經營方針和投資計劃」，而董事會「決定公司的經營計劃和投資方案」）；或者剝奪了董事會的經營決策權（如股東大會審議批准董事會的報告，年度財務預決算方案）；或者是限制了董事會的職權范圍（採取列舉方式規定了10項職權，如果董事會行使除此之外的職權則缺少法律依據）。再從對監事會的規定來看，由於沒有像德國那樣賦予監事會對董事的任免權，沒有創設監事會履行職責的程序性保障制度，也缺少監事會對董事會行為的有效制約措施，因此監事會的設置從制度上就形成了一種「擺設」。

造成董事會經營管理權縮小的另一個重要原因是經理階層職權的膨脹，而膨脹的原因源於「法定化」。公司法第119 條規定股份公司應設經理，並列舉了經理的8項職權， 這種立法例在國際公司立法中是極為少見的，因為經理在公司治理結構中屬於經營管理人員，他應履行什麼樣的職責取決於董事會的授權，而不應由法律加以規定。從法理上說，只有董事會才是公司經營管理的主體，並由其行使經營管理權，對內管理業務，對外代表公司，經理作為董事會聘任的管理者，只能在董事會的授權范圍內履行日常事務的管理或操作工作。經理職權法定化引出的後果表現在，由於經理的職權董事會不能行使，不可避免地造成董事會職權空心化，從而造成經理階層在生產經營管理中享有比董事會更具體、更廣泛的權力。此外，經理階層職權膨脹的結果，在事實上已使我國出現了美國曾經出現過的高級管理人員決定董事任免資格的情況。因此，如果不對經理職權作出法律上的改革調整，經理階層凌駕於董事會之上甚至決定董事命運的狀況將普遍化。

法定代表人由董事長1人擔任， 董事長可以兼任公司經理的法律制度，使得董事會的權力、公司經營管理的權力集於法定代表人一身，這種制度為個人獨斷專行、侵佔公司資產和利益、損害股東權益洞開了方便之門。從單獨的層面來看，如上所述，我國董事會的權力並不大，但通過董事長兼總經理這一特殊職位的設置，董事長將董事會的權力和經理層的權力集於一身，從而形成了一種非常強大的權力，特別是公司法第120條還規定：公司董事會可以授權董事長行使董事會的部分職權，這等於說董事長在一定情況下就是董事會。在股份公司的治理結構中，董事長仍然擁有傳統國有企業的廠長或總經理那樣的大權實在是不可思議，而這種集權於一身的現象在國外公司制度中也不具有普遍性。在我國，由於大多數股份公司均是由國有企業改制而來，國有企業是絕對控股的大股東，因此股份公司的董事會成員大多由國有企業委派，董事長集權現象，既是一種個人專權，也是一種大股東專權，一旦董事會其他成員的任免權、升遷權均控制在董事長或大股東手中時，董事會成員在事實上將成為傀儡，他們怎麼能履行謹慎行事和忠誠等義務呢？加之我國監事會的制度設計缺陷使其在實踐中已演化成現代企業制度中的一種高級「點綴」，監事們不但不能有效發揮監督作用，反而唯董事長的「馬首」是瞻，並無可奈何地去履行召開監事會會議等例行公事。大量公司違規違法案表明，絕大多數案件均是由於法定代表人專權，而又缺少有效的內部監督制約機制所造成的。因此，按照國際慣例重新設計公司的法定代表人制度，合理配置董事長、董事、總經理的職權，是構造公司治理結構中不應忽視的一個重要問題。

公司法雖然規定了股東大會是公司的權力機構，並列舉了11項職責，但實踐中出現的情況是，股東大會往往具有象徵意義和形式意義，實際權力操縱在董事長控制的董事會和經營管理者手中，股東大會不過是一架為了符合法定程序而運轉的表決機器而已。這種情況表明，股東大會作為公司的「權力機構」其權力是十分有限而脆弱的。盡管我們竭力想落實和強化股東大會的權力，但是有關的措施並未達到預期的效果。在我看來，實際上這仍然是制度缺陷所帶來的後果。首先，如前所述，公司治理結構已經從股東中心主義發展到了董事中心主義，這是一種世界性的潮流，這個潮流背後有其深刻的社會經濟因素，這是無法抗拒和阻擋的，在此情況下，我們的制度設計一定要將股東大會確立為絕對高於董事會的「權力機構」，在實踐中肯定無法達到立法者所預期的效果。其次，法律上對股東大會具體職權的設置，有一些內容顯然是剝奪或限制了董事會的職權，而對董事會職權的規定，又採取了封閉式的列舉性方式，這就使得董事會在履行職責時，為了經營管理的需要，想方設法擴大和強化自己的權力，從而造成股東大會的法定職權「虛擬化」。第三，在公司治理結構中對各個機構進行權力配置的最好標准，應當是看哪種配置更符合公司和股東的最佳利益。既然公司的經營管理是交給董事會負責，那麼董事會應有哪些職權以及如何履行這些職權將關繫到公司和股東的切身權益，如果我們從法律上剝奪或限制這些職權，實際上無異於剝奪或限制股東可能得到的利益或機會。

我國公司治理結構的完善與創新

我國公司治理結構存在的問題，既源於傳統體制下國有企業內部管理模式（如廠長負責制）的影響，也是因為公司法實施後社會經濟的迅速發展和企業組織結構的不斷演化使得既有的立法模式無法適應新的形勢。在各國均在積極探索、研究適應經濟發展的公司治理結構時，我們絕不能抱殘守舊，或者去為公司法不合理的規定進行辯解，以「證明」立法者不存在錯誤，須知，法律永遠落後於經濟，如果不作出及時的修改，過時的法律就會變成經濟發展的阻力。因此，我國的公司治理結構需要進行立法上、制度上的完善、變革或創新，我認為至少可以從以下8方面入手：

1.建立以董事會為中心的公司治理結構，擴大董事會的職權范圍。由於只有董事會才能負責經營管理活動和決策，從本質上決定公司的經營狀況，因此公司治理結構必須以董事會為中心而構建。為此，需要採取四方面的改革措施：其一，縮減股東大會的職權，將其限定在任免部分董事，審批董監事報酬，審議利潤分配方案、增資減資、合並分立終止、修改章程等方面，而將有關經營管理方面的權力移交董事會行使；其二，對股東大會和董事會之間的權力配置原則作出明確的法律界定，即股東大會只能行使公司法明確規定的股東大會職權，除此之外的其他職權，除非公司章程另有規定，概由董事會行使；其三，公司法不再對董事會的職權作出列舉式規定，而改由公司章程規定；其四，取消公司法對經理設置的職權條款，而授權董事會根據公司章程的規定予以處置。

2.建立多元化法定代表人制度，禁止董事長總經理由1人擔任。 根據國外的作法，公司可以設董事局主席或董事長，但他不一定是法定代表人，或不一定是惟一的法定代表人，公司章程可以授權執行董事在不同的業務領域作為公司的法人代表。公司法將董事長規定為惟一的法人代表，就排除了其他執行業務的董事的代表權，這樣一方面限制了其他執行董事的權力，不利於及時作出經營決策，另一方面又為董事長高度專權並凌駕於董事會之上提供了條件，在董事長兼任總經理的情況下更使這種集權得到了頂峰。因此，法律應將公司的法定代表人授權公司章程規定，法定代表人可以是董事長，也可以是其他執行董事，既可以由1人專任，也可以由2—3人在不同的業務領域分別擔任， 董事長在作為法定代表人的情況下不得同時擔任公司經理。

3.從法律上引進和確認獨立董事制度，並允許董事會設立專門委員會。我國公司董事會之所以不能真正履行董事會的職責，或者在履行職責時忽視公司利益、損害股東利益，其中一個重要原因在於董事會的構成單一，其成員基本上來自控股股東，在董事會的議事和決策過程中很少聽到不同的聲音，很多董事習慣聽命於由控股股東委派的董事長的旨意，對需表決的議題不進行認真的甑別、思考和權衡，也不判斷在文件上簽字可能導致的法律風險。針對這一問題的醫治良方只能是引進獨立董事制度，大比例引進外部董事進入董事會。法律上應允許有關的管理公司、咨詢公司、律師事務所、會計師事務所、投資銀行、保險公司、基金公司等向上市公司委派階段性的全職董事或兼職董事，以改變目前公司董事會基本由內部董事組成的現狀。此外，可以仿照美國模式，允許董事會設立專門委員會，如設立財務委員會、工薪委員會、提名委員會等，並主要由獨立董事組成。

4.進一步明確董事的義務。公司法中雖然也規定了董事的義務，如要求董事「應當遵守公司章程、忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利」（第123條）， 但這種規定過於籠統、寬泛，缺少量化標准，在實踐中很難據此判斷董事的某一項具體行為是否違背此規定。我認為，我們應該全面引入英美公司法中的謹慎行事義務和忠誠義務。在謹慎行事義務方面，應主要為董事設定「謹慎行事」的標准，即他應以一個普通董事所應具備的專業知識、管理經驗、合理判斷參與公司的經營管理和決策，不得因故意、疏忽、懈怠等原因而給公司造成損失或損害。在忠誠義務方面，應要求董事以公司的最佳利益為履行職責的出發點，親自履行董事職責，除非法律、公司章程另有規定，不得從事任何與公司利益發生沖突的業務或活動，不得以任何個人目的侵犯或利用屬於公司的財產、信息或機會。此外，公司董事也應承擔對經理階層的監督和對社會的責任。

5.擴充監事會的權力，建立名符其實的監事會制度。我國仿照大陸法系建立的監事會機構在制度設計上就變了樣。比如，在德國法中，監事會有權聘任和解聘董事，有權監督董事會的業務經營，有權審查董事會製作的年度財務報表、資產負債表、損益表、財務報表附註、財務狀況表，並批准董事會的年度報告，即實際上監事會行使了傳統股東會的職權。我國公司法第126條主要是從消極方面賦予監事會對董事、 經理違法違章行為和損害公司利益行為的監督權，而缺少從積極方面的職權賦予，造成監事會實際上形同虛設，我認為擴充監事會的權力可從以下幾方面著手：將部分董事的提名權交給監事會；由監事會主席主持召開股東大會；由監事會決定會計師事務所的聘任或解聘；財務報告由董事會編制後交監事會審核並由監事會提交股東大會審議；監事會代表公司起訴違法董事和高級管理人員。

6.限制控股股東的權力。我國上市公司往往是作為主要發起人的國有企業持有絕對控股的不上市股份，這就造成了控股股東在上市公司中擁有巨大的權力，董監事的委派及報酬、董事長總經理的任免、公司章程的制訂與修改、股利分配、增資減資、收購兼並等，均是由控股股東一手操辦和決定。為此，法律上有必要對控股股東的權力加以限制（或授權公司章程加以限制）。比如，可以規定：控股股東不能全部占據董事、監事職位，應留出一定的比例給其他發起人、公眾股股東或獨立人士；限制控股股東的投票權；董事長、總經理、監事會主席的職位不能均由控股股東出任；上市公司子公司的負責人不能全部從控股股東委派；控股股東不得在章程和股東會決議中寫入擴大其權益而縮小其他股東權益的內容。

7.建立代表訴訟制度。代表訴訟（representative Suits）源於英美衡平法，經過一百多年的發展，已被世界各國的商法、公司法廣泛採用。根據這一制度，當有權代表公司的機關或個人怠於通過訴訟追究給公司利益造成損害的董事、監事或其他高級管理人員的責任以維護公司利益時，符合法定條件的股東可以代表公司提起訴訟。代表訴訟制度是加強股東對經營管理者的監督，促使其勤勉盡責，防止權利濫用，防止管理層「官官相護」的有效法律機制。

8.建立幫助投資者實現訴權的訴訟支持制度。我國證券監管機關和有關行政部門每年都查處大批違反公司法、證券法及相關法規的案例，但由於這種查處主要限於行政處罰，並沒有使受到損害的股東權益或公司利益得到補償，甚至向公司所處罰款實際上分攤了股東的利益。另一方面，由於公眾股東持股額小，地域分散，取證困難，對公司董事、高級管理人員的違法活動無法獲得充分的信息資料，因此即使他們想向公司董事、高級管理人員進行民事索償，在客觀上也困難重重。如果我們仿照歐美建立「訴訟支持」制度，這一問題便不難解決。訴訟支持，英文為amicus Curiae，有的譯為「法院之友」， 是指行政機構在行政程序或訴訟程序中所採用的證據，經法院許可後可以提供給私人訴訟的當事人，以對私人的訴訟請求進行證據支持。近年來美國SEC 在由共同基金股東以代表訴訟形式提起的損害賠償訴訟中， 就頻繁利用amicusCuriae制度來支持起訴人的訴訟請求。我國立法和司法制度一旦引入這一機制，證券監管部門在實施行政稽查和行政處罰過程中所獲取的大量證據，就可以合法地提供給法院和當事人，從而使投資者不再因取證困難而放棄訴權。

（http://www.lw90.com/paper/guanlilunwen/gongshangguanli/20060619/53441）

Ⅳ 主要的幾種公司治理結構和公司治理模式

不知道大家有沒有發現，在工商登記裡面，關於企業的經營狀態有好幾種方式，必須存續，開業，停業，注銷等，那這些經營狀態都說明什麼呢，表示企業處於一個什麼樣的狀態呢，企盈小編今天跟你說說。

經營狀態一般分為八種：存續、在業、吊銷、注銷、遷入、遷出、停業、清算。因為不同省份可能有細微的區別，一般在營、正常、經營、在營在冊、有效、在業在冊也是在業的意思。

1、經營狀態存續是指：企業依法存在並繼續正常運營，但是不生產，也被稱作開業、正常、登記。

2、經營狀態在業是指：企業正常開工生產，新建企業包括部分投產或試營業。

因不同省份可能有細微的區別，一般在營、正常、經營、在營在冊、有效、在業在冊也是在業的意思。

3、經營狀態吊銷;未注銷是指：吊銷企業營業執照，是工商局對違法企業作出的行政處罰。企業被吊銷執照後，應當依法進行清算，清算結束並辦理工商注銷登記後，該企業法人才歸於消滅。

4、經營狀態注銷是指：企業已不復存在，喪失法人資格。

5、經營狀態遷出是指：企業登記主管機關的變更，遷離某主管機關。

6、經營狀態遷入是指：企業登記主管機關的變更，遷入某主管機關。

7、經營狀態停業是指：由某種原因，企業在期末處於停止生產經營活動待條件改變後仍恢復生產。

8、經營狀態清算是指：按章程規定解散以及由於破產、被吊銷等其他原因宣布終止經營後，對企業的財產、債權、債務進行全面清查，並進行收取債權，清償債務和分配剩餘財產的經濟活動。

Ⅳ 什麼叫公司治理結構

公司治理結構（抄corporategovernance，又譯法襲人治理結構、公司治理）是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不幹預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。

Ⅵ 公司治理和公司治理結構是一個意思嗎

公司治理又名公司管治、企業管治和企業管理，就是企業管理人對企業的決策、計劃與控制。

公司治理結構:是一種聯系並規范股東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。 我國公司治理結構是採用「三權分立」制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬於股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

Ⅶ 公司的治理結構的基本框架是什麼

現代企業的突出特徵是三權分立；
決策權：股東大會，最高決策權，有對管理團隊任命及任免回的權力。
經營答管理權：董事會，企業的章程及協議中約定了董事會的構成及相關人數，體現股東意願。
監督權：監事會，行駛監督、監控的管理機構。
現代企業的三權分立外的其它重要特徵是兩權分離，即：所有權與經營權的分離，經營者與所有者之間是一種代理關系。
以上，便是現代企業治理結構的基本框架。

Ⅷ 如何完善學校內部治理結構

完善學校內部治理結構措施
一、完善高校內部治理結構已經成為高等教育改革的攻堅重點
中國改革開放的歷程，就是激發體制活力、促進科學發展的過程。在高等教育領域，宏觀上簡政放權、微觀上激勵搞活一直是改革的主旋律，目的是激發學校的辦學活力。為此，分別進行過轟轟烈烈的高等教育宏觀管理體制改革、高等學校內部管理體制改革和現代大學制度建設，目前開始著力推進治理體系和治理能力現代化。在這一過程中，完善高校內部治理結構的重要性得到凸顯。
1．體制改革 「突破性進展」後劍指何方
1978年以來，經過長達二十餘年的改革探索，我國的高等教育管理體制改革於世紀之交取得了「突破性進展」——突破條框分割的局面，建立起「中央和省兩級管理、以省級政府為主」的管理體制。之後，由於高等教育規模的迅速增長，工作重心轉移到提高質量上來。
因此，在21世紀初的幾年裡，政府與高校的關系是大的改革方向沒有變，但為了質量提高和社會穩定的需要，管理手段上加強了調控，如實施了一些項目工程、開展了檢查和評估工作等，教育主管部門甚至還回收了部分以前已下放了的一些權力；而高等學校內部管理體制改革的力度卻在加大，如以北京大學和中山大學為代表的人事制度改革，但由於主要面向教師群體，有稱贊也有爭議，實施效果打了折扣。
那些年，發展成為事實上的主旋律，也逐步暴露出了行政權力與學術權力沖突、學術評價向數量導向偏離、辦學條件不足等問題。
2．現代大學制度建設逐步成為熱點
現代大學制度涉及政府、社會與高校的關系及學校內部的治理結構，既涵蓋原來體制改革的主要內容，也面對後來高等教育的主要問題，聽起來還比較響亮，因此自提出後特別在《教育規劃綱要》制訂前後迅速成為顯學。筆者曾經專文探討過高等教育體制改革和現代大學制度建設的異同1，認為二者改革目的一致、改革內容相近、改革路徑相同、改革重點相關，但前者是在計劃經濟條件下、重在解決權力集中問題、是政府主導下的改革過程，後者是在市場經濟條件下、重在規范權力的結構、是政府、市場約束下的學校自我建設過程。因此，現代大學制度建設中學校內部治理的協調、規范任務更為突出。
《教育規劃綱要》提到了現代大學制度建設的四項內容——完善治理結構、加強章程建設、擴大社會合作、推進專業評價，均涉及高校內部治理結構調整。完善治理結構包括內外部兩方面的關系，外部關系中使學校面向社會依法自主辦學的方向是明確的，教育主管部門近期轉變職能放權的力度也比較大，而目前社會經濟的轉型又使得穩定發展的壓力突出，因此完善內部治理結構將構成下一步的改革重點；加強章程建設涉及大學使命、目標定位、事實描述、治理結構、運行機制等方面的內容，內部架構與運營是重中之重；擴大社會合作既針對今後辦學的方向，也包括組織機構的應對；推進專業評價是外部對學校施加影響的方式，也是學校內涵式發展的要求。以上，表明在後續工作的推進中，內部治理結構建設成為現代大學制度建設的攻堅重心。
3．治理能力現代化成為改革成敗的關鍵
黨的十八屆三中全會主題是「全面深化改革」，在改革總目標中提出了「推進國家治理體系和治理能力現代化」的要求。這既是執政黨需要關心的核心問題，也是國家健康科學發展重要保障。教育部2014年工作要點開篇第一部分標題就是「深化教育領域綜合改革，加快推進教育治理能力現代化」，在二級標題「完善學校內部治理結構」里，提出了「完善依法辦學、自主管理、民主監督、社會參與的現代學校制度，加強高等學校章程建設，促進學校加快內部管理體制改革，制訂落實加強直屬高校領導班子建設意見，制訂直屬高校人事制度改革指導意見，出台《高等學校學術委員會規程》，落實《學校教職工代表大會規定》」等具體內容。
制度是一種激勵，創新能力提高和創新人才培養都與制度性因素相關；制度又是一種約束，是對權力的規范與約束。高校內部治理結構要切實能對學術創新和人才成長起保障作用，並體現對外滿足社會、對內自我約束、學術創新發展、大學戰略管理、師生共同參與的多目標要求。治理方式滿足了這些要求，也就實現了治理能力的現代化。
二、完善高校內部治理結構的重要性得以提升的原因
完善內部治理結構重要性凸顯的主要原因有二：一是改革的節點到了這里，不突破很難繼續前進，如我們的改革方向是明確的、也有許多很好的思想、但不少問題久攻未下；二是它與其它改革間的關聯性上升，相互影響和制約，如高校的特色發展、自主辦學權力的落實、創新創業人才的培養等。因此，完善高校內部治理結構成為當前推進高等教育治理能力現代化的核心內容。進一步闡述如下：
1．完善內部治理結構是擴大高校辦學自主權的重要基礎
改革開放不僅要激發發展的活力，更重要的是構築起保障活力的體制環境和治理結構，實現持續和科學發展。高等教育改革從擴大辦學自主權、到建立高校法人制度、再到現代大學制度建設，直至目前的推進治理能力現代化，推動科學發展的意圖十分明確。但是，我們提出的目標還沒有達到。過去每一個目標、每一段理念闡述得都很美，但缺乏具體的治理結構設計。目標不能適時轉化為制度，不能操作，只能淪為空洞的口號。例如，1993年《中國教育改革和發展綱要》、1995年《教育法》、1998年《高等教育法》有關學校地位、制度關系的描述和規定，至今看來仍不過時，誇張地說如果它們當時真正實現了的話，也許就不會建立現代大學制度建設、推進高校治理能力現代化等提法了。這也許就是改革的深水區和攻堅期，既有行政權力行使不當的問題，也有高校在獲得更大辦學自主空間後辦學走偏的問題。
應該說經過多年的改革探索，我們在大學制度的一般規律方面還是形成了一些共識的，問題出在治理結構的不科學，很好的理念沒法用治理結構來保證。比如，不斷出現的放權收權循環、學術尋租現象、學者追逐官位、學校過於行政化、官學商通吃現象等問題，早期可能是認識上的原因，後來則完全是治理結構所致。這不利於學術發展和創新，創新需要制度來保證。完善高校內部治理結構之所以成為關注的焦點，就是因為人才培養和學術創新的需求，不是為了制度而制度、為了現代化而現代化。
因此，完善高校內部治理結構與擴大辦學自主權是共存的，辦學自主權須由規范的治理結構來保障和約束，要通過依法治校、按章管理使每一所學校都能有效行使自己的辦學自主權和承擔相應責任。只有當高等學校既有自我發展的自主權，又有適當的自我約束機制，並能適應和推動社會的發展時，學校的科學發展才能真正實現。
2．完善內部治理結構要著力保障教育的本質內涵
轉型是當今世界發展的共性問題。如我國正在進行著發展方式的轉變，經濟面對著結構的調整、教育轉向以提高質量為中心的內涵式發展，發達國家在金融危機後也開始了從後工業社會向再工業社會的轉變。發展不忘本質，轉型為科學發展，如我們國家發展的目的就是為了中華民族的昌盛和人民群眾的福祉、教育的發展是為了人的成長和社會的需要。
發展方式轉變的主要障礙是思想觀念問題，因為在我們的發展文化中，擴張、外延式發展深入人心，感覺地盤大了、樓高了等有形的發展才叫發展。在教育領域，大家都知道盲目升格、跑部錢進、論文唯上、官學通吃等不屬於內涵式發展的內容，可現實中這樣發展卻得到了具體實惠。發展願望與游戲規則不一致，造成了對創新文化的破壞。
內涵式發展就是按事物的本質屬性發展，完善治理結構就是要通過制度和原則保證不讓堅持內涵發展的人吃虧。要干好本職工作，不能功夫在「詩」外。教育的內涵式發展需要：2教師心無旁騖，潛心學術醉心育人；行政格守盡職，提高效率把握方向；學校面向社會，滿足需要提高質量。不能什麼都想要，什麼都占必走歪門邪道，「通吃」是內涵發展之大忌，特色是內涵發展之結果。
學校制度建設的根本是為了人，具體來說是提高質量和推動創新。因此，內部治理結構首先要能夠保證和促進學生的健康成長，要遵循教育規律進行制度設計和工作安排，保證教學成為學校經常性的中心工作。學科、專業、課程建設應遵循社會需求和人的發展規律，評價、考試制度要以內涵發展和因材施教為導向，行政要切實做好服務育人工作；其次，要著力保護教師的專業發展，努力建設讓廣大教師醉心於學術工作的機制。放棄提拔幹部式的重用人才方式，杜絕以權謀學現象，讓一流人才在學術框架內成長，建立學術、行政「雙階梯」發展道路。
3．完善內部治理結構要致力推進學校治理能力現代化
推進高校治理能力現代化，需要堅持依法治校、加強章程建設、實現民主管理和管辦評分離，最終目的是保證質量和創新。因此，我們在做具體的改革探索時不能忘記學校制度建設之大義，在談制度重要性時又需要務實地進行治理結構設計。
在學校自身運轉方面，要由過去主要根據上級的指令、指示、項目辦學，轉變為在國家大政方針指導下，學校依法面向社會自主辦學，確立科學的考核評價和激勵機制。這需要健全學校議事規則與決策程序，依法落實黨委、校長職權，管理職能部門和院系設置科學有效。充分發揮學術委員會在學科建設、學術評價、學術發展中的重要作用，加大教師的參與管理，實現教授治學。加強教職工代表大會、學生代表大會建設，發揮群眾團體的作用。在高校與其它利益相關方關系方面，還應探索社會各利益群體參與治理的方式。
高等學校需要構築起有利於創新的文化，國內外已有的一些制度性創新模式，需要我們認真總結歸納，如同行評議制度、學術訪問與講座制度、跨學科研究中心、產學研結合模式、高等教育國際化、科學共同體範式等。可見，創新是問題、交流、碰撞、靈感、邏輯、範式等共同作用的結果，好的治理結構能夠孕育創新的文化氛圍，我們需要去構築這種制度性的東西。
三、完善高校內部治理結構需要進行戰略性架構
應當表明，經過建國後60多年的前進探索，我國高校已經形成了一套有自身特色的內部治理結構，近些年也一直在不斷地改革完善，這一治理結構也基本適應了社會經濟發展的需求。但是，隨著社會全方位的轉型及高等教育自身轉型發展的需要，原有的治理結構越來越不能滿足需求，並導致產生一些問題。高校內部治理結構來需要調整和完善，以實現治理能力現代化，這就需要進行戰略性架構。
1．我國高校內部治理結構的現實基礎
我們推進高等教育治理能力現代化、完善高校內部治理結構不是從零做起，至少已有以下三方面的基礎。
第一，業已支撐高校正常運轉的治理結構。如高等學校面向社會依法自主辦學的法人制度、黨委領導下的校長負責制、學術委員會制度、教職工代表大會、院系所學術架構、職能處室行政架構等，包括機構間的運作程序，有些已經經過多年的實踐檢驗而行之有效。我們要做的是完善，是發揚優點、克服弊端，不是推倒重來，是改革而不是革命。
第二，目前正在改革完善的治理環節。如落實黨委、校長職權，健全議事規則與決策程序，完善大學校長選拔任用辦法，發布學術委員會規程，加強章程、理事會、教授會、教職工代表大會、學生代表大會建設等。這些，需要試點、完善和制度化構建，注重吸收成功的經驗。
第三，國外大學治理結構的現狀與經驗。幾十年來，改革開放一直是我國的基本國策，學界對國外大學的認識和研究已比較深入。在內部治理方面，不同國家的特點，董事會、理事會、校務委員會功能，評議會、教授會構成與運轉，校長遴選與責任，學部、學院等學術機構架構等，許多經驗都值得我們思考和借鑒。
2．完善內部治理結構需要針對哪些問題
經過高等教育體制改革和現代大學制度建設的長期探索，當前完善高校內部治理結構面對的問題是明晰的，而如何解決問題卻不清楚。如大的改革方向有理順高校內部領導決策體制、推進教師學術權力的有效行使、改革學術評價方式、探索多樣化的治理模式、發揮群眾團體的作用、加強章程建設等。進一步具體歸納，問題集中為三類：
一是權力關系問題。如學術權力和行政權力，書記、校長的職責分工，大學與其二級學院的職權界限，教師、員工權力和學生權力等。這類問題看上去容易解決，其實特別難，關鍵是權力邊界很難界定，常常交叉、交織在一起，而且還有利益糾紛。解決問題的出路只能是盡可能讓職責邊界清晰，甚至可以人為規定。
二是行政效率問題。如議事規則、決策程序、工作運轉、崗位責任等，也包括利益相關群體的參與治理。這類問題倒好解決，關鍵是規矩、公平、正氣、監督，避免好處都要、責任推諉現象。
三是積極性激勵問題。這類問題關乎質量和創新，涉及評價方式和機制，技術含量很高，不能簡單處置。需要關注的重點是讓學術人員有成就感，讓每個崗位都有成就感，工作要細致和有針對性。
3．當前進行高校內部治理戰略性架構的著眼點
推進高校治理能力現代化，需要跳出已有的治理結構和當前大家關注的重點，進行戰略性架構。架構的基礎一是高等學校的學者共同體特徵，二是高等學校的外部責任特徵，需要把二者統起來、整合進行考慮。當前的重點是在不背離外部責任特徵前提下，使學者共同體特徵充分得以體現。也唯有此，才能更好地實現學術創新，而這也就更好地滿足了大學的社會職能。
第一，正視大學的「分裂人格」現象。現代大學已成為分裂的整體，既需要相對獨立，成為人們的精神家園、學術殿堂、社會理想的棲息地，又要聯系社會，實現社會目標、國家戰略、區域發展和學子升學訴求。其實，教師、知識分子都是如此，理想與現實的沖突一直存在。因此，高等學校治理要力求滿足這雙向需求。
第二，著力新型學者共同體模式構建。大學在成立之初是行會式的學者共同體，這其實也是所謂「教授治校」的本來面目。隨著大學規模的擴大、職能的擴展，教授治校遇到困難，我們現在稱之為教授治學。所謂學術權力，其實關鍵就是學者共同體特徵的體現。英國的做法是：大學設置學術評議會、學部、學院及學院委員會等學術機構，負責安排或執行教學、科研等所有學術事務和活動，與以理事會為主的發展決策機制及校長負責的行政執行機制形成既相互獨立又相互關聯的權力制衡格局。學術評議會是大學最高學術權力機構，享有制定大學學術政策的全部權力，是惟一和各個學部、系直接打交道的機構3；目前，教育部已出台《高等學校學術委員會規程》，如何在學校層面形成以教師為主導的學術治理機製成為關鍵。而在院系層面，可設立教授會，為院系重大事務的決策機構，即把學者共同體的管理層次降低，在基層真實構建共同體的現實模式。
第三，限定學術型行政崗位。當前，大學的行政領導人多有教授頭銜，這是有問題的，這樣會破壞學術的神聖性和專業性，因為他們真實的工作是管理而不是學術。當然，領導水平一般比較高，也許過去還是專職學術人員，但從事管理工作後職責就發生了變化。只有那些與學術工作緊密聯系的崗位可保留有關人員的職稱稱謂，如大學校長，主管科研、教學工作的副校長，教務處長、科研處長，院長及學術副院長等。這樣，高校的大部分處以上崗位人員不再擁有學術頭銜，他們是行政人員，考核的是管理才能和業績，要從領導做起。而學術型行政崗位，領導人離職後不再享有行政級別待遇。
第四，扎實進行「黨委領導、校長負責」實現機制的探索，具體界定黨委和校長的職責。黨委的職責需要落在實處，一是大事，重大事項的領導權和決策權，如保證學校的辦學方向、領導思想政治工作和德育工作，組織章程的制定和修訂、審批年度預算決算、組織發展戰略規劃的制訂、牽頭遴選校長、會同校長決定內部組織機構及其負責人人選等。二是協調重大關系，如組織協調理事會，協調學術委員會、教授會、教職工代表大會及其他群眾團體等，發揮聯系社會、群眾等紐帶功能以及對行政的監督。三是黨務工作。這樣，讓黨委成為大學的戰略領導者、群眾貼心者和行政監督者；校長是執行者，是行政首腦，按照黨政分離的原則，校長在黨委重大決策的基礎上，獨立負責學校行政體系的運轉。不需要黨委會議審議決策的事項由校長全權負責，定期向黨委匯報。
第五，改革大學校長的產生程序。特色發展是高等教育大眾化時期對高等學校的新要求，因此大學校長的辦學理念需要與所服務高校的使命相匹配，校長需要對特定高校的發展負責。在穩妥、有序、客觀的前提下，在學校主管部門的支持下，改革校長遴選機制。為了減少日後的工作矛盾，可由黨委書記牽頭負責校長的遴選工作，再由主管組織部門予以審批。但校長一旦任命，書記和校長的崗位職責就要由章程來界定和約束。副校長實行內閣制，由校長提名，黨委審查，上級任命，可以不受行政級別的限制。校長一旦離職，副校長也同時離任，並按程序更替。

Ⅸ 小米內部治理結構

小米內部的治理結構是符合現代公司運營的標准結構，而且也是符合現在的一些管理范圍內的結構，生態是一個生態結構。

整個小米的運營生態和它的治理結構就像大海的生態系統一樣，完美以及合理。