企業治理結構
A. 什麼是企業法人治理結構
法人治理結構，又譯為公司治理（Corporate Governance)是現代企業制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。
1999年5月，由29個發達國家組成的經濟合作與發展組織(oecd)，理事會正式通過了其制定的《公司治理結構原則》，它是第一個政府間為公司治理結構開發出的國際標准，並得到國際社會的積極響應。
該原則皆在為各國政府部門制定有關公司治理結構的法律和監管制度框架提供參考，也為證券交易所、投資者、公司和參與者提供指導，它代表了oecd成員國對於建立良好公司治理結構共同基礎的考慮。
公司法人治理結構的主要內容如下
1、公司治理結構框架應當維護股東的權利;
2、公司治理結構框架應當確保包括小股東和外國股東在內的全體股東受到平等的待遇;如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到補償;
3、公司治理結構框架應當確認利益相關者的合法權利，並且鼓勵公司和利益相關者為創造財富和工作機會以及為保持企業財務健全而積極地進行合作;
4、公司治理結構框架應當保證及時准確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息;
5、公司治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，並確保董事會對公司和股東負責。
(1)企業治理結構擴展閱讀：
法人治理結構，按照《公司法》的規定由四個部分組成：
1．股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機 構。
2．董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。
3．監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用。
4．經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。是公司的執行機構。
公司法人治理結構的四個組成部分，都是依法設置的，它們的產生和組成，行使的職權，行事的規則等，在公司法中作了具體規定，所以說，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質屬性的要求形成的。
B. 怎樣完善我國企業外部治理結構
我國企業外部治理結構包括資本市場、經理市場和產品市場。（1）職業經理人市場。我國缺乏專業經理人市場，對經理人沒有 建立起符合現代公司要求的選拔和激勵機制，缺少優秀職業企業家的產生機制。因此職業經理人市場這一外部治理機制對企業集團而言，也可以說是空缺的。（2）產品市場。我國產品市場中不正當競爭行為仍然存在，而且企業還面臨著政策性不對等的競爭條件，這些問題影響著市場指標的可信對，進而也影響了產品市場競爭對企業集團經營者的約束作用。（3）資本市場。我國資本市場發展緩慢，對於部分未上市的企業集團內部企業而言，資本市場這一外部治理機制空缺。即使是上市公司，由於存在「一股獨大」的現象，也使得企業集團來自於資本市場的監督機制弱化。
針對這些問題，我以我國的家族企業為例來做出外部治理的完善建議。長久以來,外部監控不力、內部人控制一直困擾著我國家族企業的有效治理,因此,完善我國家族企業內外治理機制刻不容緩。我國家族企業外部治理機制帶有明顯的計劃經濟烙印,有其固有的制度性缺陷。要克服這些缺陷,就必須實現外部治理機制創新,必須完善資本市場、產權交易市場、產品市場和職業經理人市場,增強法律對企業經營的監督力度,增強企業運作的市場透明度,通過外部治理機制的優化來推進我國家族企業的發展。
1. 資本市場治理機制的優化。(1)建立完善的資本金市場。完善的資本金市場有利於家族企業實現規模經濟,解決自有資金的頸瓶限制,節約家族企業的融資成本。尤其是在現階段全球一體化這一大趨勢的影響下,家族企業急需大額資金進行資本運作,從而提高企業的競爭實力和抵禦風險的能力。所以,通過各種手段利用社會閑置資本是家族企業發展的必然趨勢。而資本金市場對風險與報酬的態度是明確和一致的,這為家族企業的進一步發展減少了阻力。(2)建立完善的公司接管市場。完善的公司接管市場使得家族成員的機會主義行為減少,迫使他們也必須融入家族企業的發展全過程,而不僅僅是分享經理的勞動成果。家族企業的一個基本特徵就是企業不只是一個贏利組織,更是家族的一個延伸,是家族的另一個活動場所。完善的公司接管市場彌補了中國針對低效家族企業解決方案上的不足,當存在對低效家族企業的這種解決方案時,家族企業業主在運作企業時就會更加註重企業的績效,防止了家族企業治理中委託人的機會主義行為的產生,至少可以大大降低機會主義行為產生的概率。(3)轉變資本市場的監管方式。我國資本市場目前存在的嚴重問題是政府監管與市場機制嚴重錯位。該由政府嚴管的,如保證信息真實、交易公平等政府卻沒有管好;而應由市場機制發揮作用的事項,如企業發行債券等則管得過死。因此,政府必須轉變監管方式,在市場機制能夠發揮作用的地方,如發行債券、企業並購等則著重於規則的制定,而不介入具體行為。
2. 經理人市場治理機制的優化。經理市場是一個特殊的市場,是現代企業制度下對經理以及公司其他高層管理人員的經營行為最強的約束市場,是降低家族企業的代理成本和控制代理風險的主要手段。優化經理人市場競爭機制的關鍵是要通過體制改革和價格機制的作用,使職業經理人逐步市場化、職業化。(1)引進職業經理人體制。家族企業要堅決引入職業經理人體制,在心理上降低對職業經理人的信用恐慌。職業經理人和資本不是簡單的僱傭關系,兩者之間是相輔相存的,都是利益相關者,要採取各種措施淡化這種僱傭關系,運用股權激勵等方式,鼓勵職業經理人成為企業的所有者,以企業所有者的心態來經營企業,同時建立完善的約束機制約束職業經理人的經營行為。(2)建立職業經理人資質測試和認證體系。在職業經理人進入市場前,職業經理市場的中介機構會對職業經理人的從業資格進行審查,看其是否具備擔當相應的企業管理工作的條件。在驗證企業經營管理人才所具有的各種學歷學位證書和職業資格證書之後,職業經理人市場通過職業技能鑒定中心還要對入場的企業經營管理人才進行職業標准測試。這樣既可以確保入場的職業經理人的綜合素質達到企業要求,也可以突出職業經理人市場的自身特色。(3)完善經理人市場的競爭機制。在市場競爭機制的作用下,家族企業主為獲得滿意的職業經理人,必須不斷改善用人機制,創造一種能吸引、留住職業經理的條件。在市場競爭機制的作用下,職業經理人市場服務機構也應處於競爭之中。他們以其優質的服務、適宜的服務費用等去競爭服務對象,樹立社會信譽,提高知名度,從而給職業經理人市場帶來活力,使職業經理人市場服務機構更健全,服務更周到,管理更完善。
3. 外部法律法規治理機制的優化。法律法規既是一種事前的規范和約束機制,也是一種事後的治理方式,其強制性決定了有關完善的法律法規,可以更好地促進家族企業的發展。(1)建立相關制度,加強政府扶持力度。長期以來,家族企業由於出資主體私有的原因,難以得到政府的青睞。隨著政府由行政功能向服務功能的轉化,政府應完善家族企業的外部環境支持體系,明確私有財產合法化制度,明確企業所有者家族的投資主體地位,規范政府與企業的關系,在經濟政策、資源配置和市場地位等方面給予扶持,為家族企業的發展掃清障礙。同時對家族企業的發展要適當引導,並對其進行有效的監督。(2)建立和完善使企業正常運行的法律法規,並加大執法的力度。有效的家族企業治理機制既取決於家族企業主的個人素質和內部治理規則的有效,在相當程度上又取決於社會法制環境。中國家族企業治理單靠企業利益各方的自由契約不能保障其公平性,還必須靠外在的法律保障。如新《公司法》、《證券法》,其他如中國上市公司治理的基本原則和標准、股東派生訴訟制度等等。可以說,整個市場經濟的法律法規和規則無不與企業治理相關。同時,要對相關的違法行為及違法分子給予嚴懲。(3)制定和完善有關誠信的法律法規,營造誠信的法制環境。具體說來,我國可以建立類似美國公平信用報告法這樣的專門法律來推動個人信用制度的建立;完善家族企業的財務制度和信息披露制度,建立完整的家族企業誠信體系;建立商業機密保護制度、職業經理人市場制度和職業操守制度及行為規范,為各類職業經理人和企業的守信提供社會基礎。
4. 發揮中介機構和自律組織的外部約束作用。(1)加強中介機構對中國家族企業的監管力度,增強透明性。要加強各種中介機構(會計師事務所、審計師事務所、律師事務所和新聞媒體等)對中國家族企業信息披露的監督作用,強化信息披露制度,規定信息披露的范圍、形式、內容和頻率,增強家族企業的透明度,防止家族企業主內部操作,為我國家族企業的健康發展營造一個相對透明和公平的外部經營環境。(2)大力發展各種作為非政府組織的私營企業行業自律組織。由於我國家族企業90%是私營企業,各種私營企業行業自律組織在產品競爭市場、資本運作市場和職業經理人市場上都形成了相對科學和統一的自律性行規,這些行規對我國家族企業外部治理的規范性存在極強的約束作用。同時,通過完善行業組織內的市場准入制度和市場競爭機制,客觀上也促進了我國家族企業外部治理機制的優化和完善.
C. 企業的資本結構和治理結構有什麼聯系
一是資本結構對治理結構的影響。企業資本結構是企業控制權分配的基礎，在企業治理中起著決定性作用。有什麼樣的資本結構就有什麼樣的治理結構，資本結構的合理確定是公司有效治理的基礎。二是治理結構對資本結構的影響。公司治理水平對企業的籌資也有重要影響。
總之，資本結構是公司治理的基礎和依據 決定了企業所有權的配置方式，對治理結構具有決定作用。公司治理結構則是資本結構的體現和反映，治理結構及治理水平對資本結構具有反作用，二者為互動關系。
D. 什麼是企業治理結構
企業治理結構的說法其實並不確切，准確的說應該是公司治理結構(corporategovernance，又譯法人治理結構、公司治理)是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。
公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不幹預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。
E. 公司的治理結構的基本框架是什麼
現代企業的突出特徵是三權分立；
決策權：股東大會，最高決策權，有對管理團隊任命及任免回的權力。
經營答管理權：董事會，企業的章程及協議中約定了董事會的構成及相關人數，體現股東意願。
監督權：監事會，行駛監督、監控的管理機構。
現代企業的三權分立外的其它重要特徵是兩權分離，即：所有權與經營權的分離，經營者與所有者之間是一種代理關系。
以上，便是現代企業治理結構的基本框架。
F. 現代公司的治理結構
在企業制度中，產權的初始界定固然重要，但更重要的是對產權的執行，通過執行，產權才能產生影響資源配置的結果。在現代市場經濟中，隨著生產社會化的發展，企業規模的擴大以及資本的不斷積累，由資本所有者完全獨立控制企業的經營活動方式越來越受到所有者的能力及專業知識局限的限制。當所有者不能在進行風險決策的同時又圓滿地從事生產經營活動的組織、協調和管理時，就有可能去委託專業人員代理執行上述的資產經營的職能，這就產生了委託代理關系。在現代企業中，這種資產權利委託代理關系的實現是通過公司治理結構來實現的。公司治理結構本質上並非一般的企業管理，而是在公司的法人資產的委託代理制下規范不同權利主體之間責權利關系的制度安排。
一、法人產權的實質—法人治理結構命題的提出
現代委託代理關系的形成，是以代理關系的收益大於代理關系的成本為前提的。在資產所有權與經營控制全相分離的條件下，如何對所有者、經營者的關系進行制度安排，關繫到委託—代理關系的發展與績效。而這在現代企業中是通過治理結構來解決的。
股份有限公司和有限責任公司都是以股東出資形成的法人財產為基礎的法人實體。由於公司的出資人即股東很多（現代大公司甚至達到幾百萬人），股份相當分散，所有權與經營控制權的分離就越來越明顯，因而公司並不是由股東直接經營管理，而是通過一系列代理關系和制度安排，由少數人進行管理的，這一系列制度安排就是公司的法人治理結構。公司法人治理結構與公司法人產權制度有著極其密切的聯系，治理結構從某種意義上說是企業法人產權制度的組織結構形式，同時，企業法人產權的有效安排又是公司法人治理結構有效性的基本前提。治理結構命題的提出，根本原因在於現代企業法人產權制度的形成。因為現代企業產權制度是一種典型的關於資產權利的委託—代理制，便有了權利的分離和相應的權利主體多元化，從而相互間的監督、制衡成為重要的問題，因此，理解治理結構首先必須把握企業法人產權的實質及特徵。
（一）、企業法人產權的本質—對他人資產的支配權。企業法人產權是有別於原所有權但又是從所有權分離出來且有獨立意義的有關資產的權利。在現實中，以最典型的股份有限公司為例，所有權轉化為股權由股東持有；管理權作為經營管理的執行權由經理掌握；董事會的權利既不同於股東的持股權，也不同於經理的管理權，而是一種對整個公司資產組合的支配權；任何一個所有者，作為持股者只能在市場交易中支配自己的股份，但卻不能支配整個公司，只有董事會可以支配整個公司的資產。在這里，董事會權利的特點在於他所支配的公司的資產，在所有權上主要並不是隸屬於董事會成員的。盡管董事會的成員也擁有公司的股權，因而也是公司的所有者，但整個董事會成員的股份在整個公司的資產中只是一部分，並非全部。在當代股份日益分散的條件下，董事會成員的資產占公司總資產的比重越來越低，但他卻可以支配整個公司的資產，因此，所謂企業法人產權便是這種由董事會代表的對他人資產的支配權。
(二）、企業法人產權具有獨立性。企業法人產權雖然屬於所有權的一種委託代理權，但一經形成便有其獨立性。這種獨立性集中表現在兩方面。一方面，企業法人產權雖然是所有者委託的一種支配權，但他以企業法人為主體，一經形成法人產權便不可以任意分割，即所有者不可憑借所有權去分割企業的資產，所有者作為持股者只能在市場上交易所有權（股權），並以此來決定選擇、評價、約束公司的行為，並轉移風險，但卻不能憑借股權來分割公司法人產權。股票一經售出不可退本，除非公司破產，按照事先確認的法律制度安排對所有者履行一定的責任。另一方面，在企業法人產權制度下，所有者一經委託，對大多數所有者來說不可能憑其所有權直接在公司內部監督、支持公司的行為，而只能是在公司外部或委派少數代表來監督、約束受託者。除非持股者作為董事進入董事會，但畢竟是少數，大多數所有者只能通過市場交易，通過股票市場的投票來評估、監督、選擇代理者。
可見企業法人產權實質上是一種受所有者委託的對他人資產的支配權。在這種委託代理制度下，關於資產權利的職能便發生了分解，權利諸方面的主體相應出現了多元化，出現了所有者、支配者、管理者之間目標、動因、利益、權利、責任的差異，相應的產生了所有權、法人產權、管理權的矛盾因而也就要求相應的治理結構來銜接並規范諸方面的利益關系。
二、現代法人治理結構的組成
現代企業法人治理結構由股東大會、董事會、監事會和由高層經理人員組成的執行機構四部分組成。其中股東大會選舉董事組成董事會，並將自己的資產交給董事會託管；董事會是公司的最高決策結構，擁有對高層經理人員的聘用、獎懲及解僱權；股東大會同時選舉監事組成監事會，負責監督檢查股市的財務狀況和業務執行狀況；高層經理人員組成的執行機構在董事會的授權范圍內負責公司的日常經營。
股份有限公司和有限責任公司的法人治理結構的組成基本相同，只是前者更加復雜、完善，因此，下面就以股份有限公司為例做具體說明。
（一）、股東和股東大會。股份有限公司的股東是公司股份（表現為股權）的持有者。股東有在冊和不在冊之分。在冊股東是指在公司股東名冊上登記其姓名、住址和簡況的股東。非在冊股東是指沒有在公司股東名冊上進行相應登記的股東。享有平時獲得股息的優先權和清盤時優先獲得補償的優先股持有者，通常不算在冊股東；普通股持有者依法過戶後就成為在冊股東。公司股東可以是自然人，也可以是法人。股東作為公司的所有者，依法對公司承擔義務和享有權利。股東的義務僅限於就其所認購股份額（即出資額為限承擔有限責任）。股東的權利分為以自己的利益為目的而行使的自益權和以自己利益及公司利益而行使的公益權。自益權包括：股息紅利分配權、剩餘財產分配權、新股認購權、股份轉讓權等。公益權包括：出席股東大會權、表決權、請求召集臨時股東大會權等。
股東權利的行使，在公司內部，一般是通過股東大會進行的。股東大會是指定期或臨時舉行的，由全體股東組成的組織，是股份有限公司的最高權利機構。股東大會的權利各國法律一般都有明確規定，一般包括：聽取股東大會召集人（一般為公司董事、監事）報告的權利，查核公司各種報告、表冊的權利，就公司事務特別是重大事務如任免董事、修改公司章程作出決議的權利等。股東大會一般分為普通年會和股東特別會議兩種。股東普通年會是指一年一次必須召開的股東大會。股東普通年會一般是董事會組織召開。股東特別會議是指兩次股東普通年會之間不定期召開的股東大會。股東特別會議可以由董事會召開，也可以由法定的特有一定數量股權的股東召開，還可以有由法院根據自己的動議或任何一個董事或一個有表決權的股東的動議，發布命令召開。召開股東會的通知必須採取書面形式，並在開會前送到每個有表決權的股東手裡，參加股東大會的股東必須達到法定人數，才能視為合法，通過的決議才能有效。
（二）、董事和董事會。對於擁有眾多股東的公司來說，不可能通過所有股東的定期集會來經營。因而，股東大會只能議事而不能具體管理公司的事務，這就需要股東通過股東大會選出代表自己利益的、有能力的少數代表來具體負責公司的經營管理。這些由股東大會選出的代表股東來管理公司的少數人就是公司的董事，他們組成的機構即為董事會。有些國家的公司規定，法人也可以兼任公司的董事，但必須指定一名有行為能力的自然人作為代表執行董事的職能。各國法律一般規定，董事的人數應在三人以上。
按照市場經濟國家的公司法，董事會是公司最高決策結構，是公司的法定代表，代表股東對公司實施管理，因而擁有廣泛的權利。主要包括：根據公司章程和內部細則制訂公司的經營目標、戰略對策和管理原則；任免公司高層經理人員並決定他們的報酬和獎懲；協調公司、管理部門和股東之間的關系。董事會在行使權利的時候，也受到一定的限制，主要是：不得從事公司業務活動范圍以外的事；不得超越股東大會的授權；董事會決議與股東大會決議發生沖突時，一般以後者為主。
(三）、執行機構。公司執行機構由高層執行官員（包括總經理、副總經理、常務董事等），即高層經理人員組成。他們是公司的雇員，受聘於董事會，在其授權范圍內擁有對公司事務的管理勸和代理權。高層經理人員，特別是總經理的職責是；執行董事會的決議；主持公司日常的業務活動；經董事會授權對外簽定合同或處理業務；任免職員並報董事會批准；定期向董事會報告公司業務情況；提出公司年度報告等。
（四）、監事和監事會。股份有限公司的監事會是檢查公司的財產狀況和公司業務執行情況的公司常設機構。股份有限公司監事的選擇和資格限制與董事基本相同，但一般人數較少。股份有限公司監事會的權利包括：業務檢查監督權；召開股東大會權；公司代表權等。
三、現代企業法人治理結構中的制衡關系
首先論述一下股東與股東之間的關系。投資者通過認購股票成為公司股東之後，就開始了股東與股東之間的相互制衡關系。這種相互關系主要體現在兩方面：第一，有限責任制度即不管公司的經營由於決策失誤造成多大的財產責任，每個股東僅以其出資部分的金額為限承擔有限責任，通過有限責任來解決股東與股東之間的資產責任問題。第二，權利的合理分配。一是股東有根據一股一票在股東大會上投票的權利，同時股東又有權隨時轉讓自己的股份。前者稱為「用手投票」，後者稱為「用腳投票」。
下面我們討論現代公司中股東、董事會、經理人員之間的制衡關系。從法律上講，股東大會與董事會之間存在的是一種信任託管關系，董事會與高層經理人員之間是委託代理關系。
（一）、股東大會與董事會之間的信任託管關系。在法人治理結構中，董事是股東的受託人，承擔受託責任，受股東大會的信任委託，託管公司的法人財產和負責公司的經營，這是一種信任託管關系。其特點在於：①一旦董事受託經營公司，就成為公司的法定代表。股東既然將公司交由董事會託管，則不再去干預公司的管理事務。股東可以「用手投票」或「用腳投票」來表達自己的意願。②受託經營的董事不同於受雇經理人員，不兼任執行人員的董事一般不領取報酬，只領取一定的津貼。③在法人股東佔主要地位的情況下，大法人股往往派出自己的代表充當被持股公司的董事。
（二）、董事會與公司經理人員之間的委託代理關系。在一個信息不完備的經濟環境中，代理人並不總是以追求委託人最大利益作為自己行為的最高准則。所有權與經營權的分離會產生所有者（委託人）和經營者（代理人）之間的激勵不相容、信息不對稱和責任不對等等問題。由於信息的不完備、不對稱又會產生經營者的逆向選擇和道德風險。因此，受託人有必要設計恰當的激勵機制和約束機制以獲取更大的利益和經濟效率。下面我們將分析現代企業是如何實現對經理人員（代理人）的監督與激勵的。
委託人與代理人各自追求利益的差異體現在：作為委託人的董事會要求經理人員盡職盡責，執行好經營管理的職能，以便為公司取得更多的「剩餘收益」即利潤；而作為代理人的高層經理所追求的，則是他們本身的人力資源資本（知識、才能、社會地位、聲譽等）的增加以及相應的經濟收益。公司將經營工作委託給高層經理人員，根據經理人員的工作業績（包括公司的盈利狀況、市場佔有率、在社會公益方面的表現等）對他們實行相應的激勵就顯得十分重要了。其目的是要高層經理人員採用適當的行為，主觀上為自己的利益而工作，客觀上最大限度地為了增加所有者的利益，從而實現激勵相容。實現激勵目標的具體方法主要體現在以下兩個方面：
⒈正向激勵。即所有者通過董事會制訂的報酬制度將經理人員對個人效用最大化的追求轉化為對企業利潤最大化的追求。公司支付給經理人員的固定薪金缺乏足夠的靈活性，不能隨著經理人員行為的變化而變化，因此，公司支付給經理人員的報酬還有三種形式：獎金、股權（剩餘索取權）和退休金計劃。獎金的靈活性最高，它可以根據經理人員的經營業績而經常變化，但獎金很容易刺激經理人員的短期行為。股權和退休金計劃則可以在一定程度上彌補這一缺陷。股權即允諾經理人員的經營業績與公司股權的持有保持密切的聯系，具有長期的性質。退休金計劃的目的也在於激勵經理人員的長期行為，約束其短期行為。通過調整這三種形式的支付，可以在較大程度上實現對經理人員的激勵。
⒉負向激勵。負向激勵就是指一種約束機制。由於所有者與經理人員之間存在著嚴重的信息不對稱，這使得經理人員有可能利用自己的信息優勢，通過偷懶或採取機會主義行為來實現自我效用最大化。負向激勵就是指所有者對經理人員採取的懲罰性約束措施。負向激勵首先表現在，在現代公司內部，盡管董事會把大部分的決策管理權授予了公司的經理階層，但董事會依然保留了對經理人員的控制（聘用與解聘），及決定他們工資水平的權利。
其次、高層經理人員還受到眾多的市場競爭機制的約束。首先是資本市場的約束，資本市場能對管理層施加壓力以保證公司的決策朝著有利於資產增值的方向。資本市場在一定程度上可以給股東提供公司經營的相對清晰的信息，如果公司的股價比不上競爭對手的價格，管理人員的無能或偷懶行為就被反映出來了。這時股東可以「用手投票」或「用腳投票」來表達其意願，懲罰經理人員。其次，具有無限制轉讓性的剩餘索取權和兼並市場對公司管理也有重要的約束作用。由於剩餘索取權是可以自由轉讓以及是和經營權相分離的，「敵意性」兼並者可以越過現任的經理人員和董事會去收購有多數股權的股票而達到對公司決策過程的控制，使得原公司經理人員失去對公司的經營控制權，從而形成了對經理人員經營行為的有效約束。第三、商品市場的約束。在市場上，公司的產品和服務將受到消費者的裁決。倘若公司的產品不能佔有一定的市場比例，股東們獲得此信息去調查公司的管理情況，並通過董事會對這些經理人員進行懲罰。第四、經理人員勞動力市場（職業經理市場）的約束。在有效的經理市場上，無能的與不盡職的經理人員和責任心強與極高能力的經理人員會被區別開來。由經理人員競爭構成的職業經理市場對經理人員的行為具有自我約束、自我監督的作用，並對其行為的累計結果有一種記憶功能，即無能的或不負責任的經理人員在被解僱後將會發現他們很難再找到如意的工
G. 企業的法人治理結構包括什麼
法人治來理結構，又稱為公源司治理，是現代企業制度中最重要的組織架構。
狹義的法人治理結構主要是指公司內部股東、董事、監事及經理層之間的關系，廣義的法人治理結構還包括與利益相關者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關系。
按照《公司法》規定，法人治理結構由四個部分組成：
1．股東會或者股東大會，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機 構。
2．董事會，由公司股東大會選舉產生，對公司的發展目標和重大經營活動作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。
3．監事會，是公司的監督機構，對公司的財務和董事、經營者的行為發揮監督作用。
4．經理，由董事會聘任，是經營者、執行者。是公司的執行機構。
H. 公司內部治理結構包括那些
根據國際慣例，規模較大的公司，其內部治理結構通常由股東會、董事會、經理層和監事專會組成，它們依據法律屬賦予的權利、責任、利益相互分工，並相互制衡。
為實現資源配置的有效性，所有者（股東）對公司的經營管理和績改進行監督、激勵、控制和協調的一整套制度安排，它反映了決定公司發展方向和業績的各參與方之間的關系。典型的公司治理結構是由所有者、董事會和執行經理層等形成的一定的相互關系框架。
(8)企業治理結構擴展閱讀
繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。
我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。
I. 企業治理結構的目的
治理結構的目的就在於通過適當地配置剩餘索取權和控制權（即企業所有權），來確保企業的決策效率和穩定持續發展。
一、一個有效率的企業治理結構在於責權利統一基礎上的利益相關者之間的長期合作
治理結構有效率的前提是剩餘索取權與控制權的對稱分布，即我們常說的要責權利統一。但是，誰有資格擁有剩餘索取權和控制權？傳統的看法可歸納為「股東至上」邏輯。按照「股東至上」邏輯，一個必然的推論就是：有效率的治理結構只能是「資本僱傭勞動」式的單邊治理結構。在這一結構中，剩餘索取權與控制權全部歸僱主（或股東、出資者）所有。
單邊治理結構常見於業主制企業、合夥企業及一些股東主導型公司。這些古典企業生存了幾百年。然而，一個無可爭辯的事實是，正是這些符合「股東至上」邏輯的企業制度，在微觀經濟領域的地位日漸衰退。現代社會幾乎成了「公司社會」，大量處於統治地位的公司（包括有限責任公司和股份有限公司）恰恰是偏離「股東至上」邏輯的。〔1 〕首先，從理論上說，企業本質上是利益相關者締結的一組合約，其中每個產權主體向企業投入專用性資產，構成了「企業剩餘」生產的物質基礎。可見，對「企業剩餘」做出貢獻的不僅僅是股東投入的實物資產，而且還有雇員投入的專用性人力資產，以及債權形成的資產等，按照誰貢獻誰受益原則，這些產權主體都有權參與剩餘分配。
其次，出資者投資形成的資產與債權人的債權，以及公司營運過程中的財產增值和無形資產共同組成公司的法人財產，公司憑借法人財產獲得相對獨立的法人財產權，由此得以成為人格化的永續的獨立法人實體。顯然，公司行為的物質基礎是法人財產，而不是股東的資產，其權利基礎是法人財產權，而不是股權。
再次，在現實經濟活動中，絕大多數資本所有者只不過是資本市場上的尋利者，真正為企業的生存和發展操心，真正支配企業的其實是向企業投入大量人力資產的企業經營者和職工。
最後，企業面臨日益復雜的外部環境，其生存和發展越來越依賴職工的素質，人力資本與物質資本相對地位的變化增強了企業中人力資本所有權的談判力，物質資本所有者要想獲得更多的投資收益，必須依賴人力資本所有者，與人力資本所有者合作。
所以，把企業的目標簡化為「股東利益最大化」是沒有道理的。企業的核心問題應該是自身的生存與發展，企業的生命力決不是來自股東，而是來自利益相關者之間的合作。這就要求一項制度安排必須平等地對待每個利益相關者的產權權益。具體地說，就是通過剩餘索取權的合理分配來實現各自的產權權益；通過控制權的分配來相互制約，以保護自身權益，免遭他人侵害，從而達到長期穩定合作的目的。簡而言之，有效率的公司治理結構是利益相關者共同擁有剩餘索取權與控制權，並且對每個利益相關者來說，相應的兩種權利都是對應的（楊瑞龍、周業安，1997）。我們把這種雙邊或多邊式的合作模式稱為「共同治理」。
J. 什麼叫公司治理結構
公司治理結構（抄corporategovernance，又譯法襲人治理結構、公司治理）是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不幹預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。