有限合夥治理

㈠ 合夥企業的治理層是誰是普通合夥人么還是有限合夥委員會

有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。有限合夥人不執行合夥事務。在有版限合夥企業中的利益受到侵權害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。在執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

㈡ 如何完善有限合夥企業治理結構以防範普通合夥人與無限合夥人的無序沖突

無序沖突是指什麼？是退出機制還是管理辦法？

㈢ 什麼是有限合夥制私募股權投資基金

有限合夥制私募股權投資基金是指採取有限合夥的形式設立的股權投資基金。
採用有限合夥制形式的私募股權基金可以有效的避免雙重征稅，並通過合理的激勵及約束措施，保證在所有權和經營權分離的情形下，經營者與所有者利益的一致，促進普通合夥人和有限合夥人的分工與協作，使各自的所長和優勢得以充分發揮；此外，有限合夥制的私募股權基金的具有設立門檻低，設立程序簡便，內部治理結構精簡靈活，決策程序高效，利益分配機制靈活等特點。
從有限合夥制度的法律層面看，有限合夥制私募股權基金還具有以下特點：
1、有限合夥私募股權基金的財產獨立於各合夥人的財產。作為一個獨立的非法人經營實體，有限合夥制私募股權基金擁有獨立的財產；對於合夥企業債務，首先以合夥企業自身的財產對外清償，不足部分再按照各合夥人所處的地位的不同予以承擔；在有限合夥企業存續期內，各合夥人不得要求分割合夥企業財產。由此，保障了有限合夥制私募股權基金的財產獨立性和穩定性。
2、普通合夥人與有限合夥人享有不同的權利，承擔區別的責任。在有限合夥制企業內，由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不參與合夥企業的經營；有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。這樣的制度安排，可促使普通合夥人認真、謹慎地執行合夥企業事務；對有限合夥人而言，則具有風險可控的好處。
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㈣ 關於有限合夥企業的利弊

有限合夥制的優點：
1、分配機制靈活。有限合夥的收益或利潤分配完全由合夥人之間自由約定，不受出資比例的限制。
2.避免雙重納稅，有限合夥企業的全部收益在分配給每一個合夥人之後，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅，避免了公司制下的雙重稅賦。
3．靈活有效的激勵機制、決策機制
有限合夥制一般在《有限合夥協議》中，會賦予普通合夥人（GP）較多的管理許可權以及較豐厚的利潤分配方案，有限合夥企業充分授權普通合夥人管理運作基金，使得普通合夥人和有限合夥人的利益緊密結合的同時，大大提高提升了普通合夥人的積極性。
4．約束機制加強風險管理
有限合夥人如果不滿意普通合夥人管理時，可在終止後選擇其他普通合夥人。有限合夥企業的約束機制，有效約束普通合夥人的投資行為必須做到盡職盡責。
5．資金使用效率較高
投資人的出資實行「承諾出資」，注冊時無需驗資，有投資需要時普通合夥人根據《有限合夥協議》約定的比例通知所有合夥人分批註資。沒有好的投資項目時，認繳的資本可以暫時不到位，而在有了好的投資項目時，可集中投入資金，從而避免資金積壓，提高使用效益。但在銀行融資方面，有限合夥企業存有壁壘。
有限合夥制缺點：
1．合夥人誠信無法保證：中國目前並沒有建立自然人的破產制度，合夥人的誠信問題無法保障，責任很難追溯。合夥制很大程度上是事前協議約束，在後期LP對GP的管理監督也較難實現。
2．開設證券賬戶仍待落實：合夥企業是非法人，根據《證券法》相關規定開設證券帳戶要求是自然人、法人、社會團體，沒有提及合夥企業能不能開證券帳戶。
3．政府政策偏向，暫緩有限合夥制的發展：從政策上有「傾斜」公司制「打壓」有限合夥制之嫌。
4．配套措施不完善，各地及跨部委標准不一：在商務部及發改委通過的合夥制，但在證監會仍然會有問題，如開設證券賬戶等。一些當地工商行政人員對有限合夥制的登記流程等不熟悉。

㈤ 有限合夥制度的優勢有哪些

有限合夥制度的優點主要表現在如下方面：
首先，有限合夥中的有限合夥人對合夥債務承擔有限責任，有利於極大調動投資者的投資熱情。資金充裕的企業或者自然人具有不同的風險應對風格。有的人資金實力越強大，越是敢於冒險，願意投資於普通合夥，願意對合夥債務承擔無限連帶責任;而有的人資金實力越強大，越是趨於穩妥，不願意投資於普通合夥，不願意對合夥債務承擔無限連帶責任。由於公司的經營者原則上不對公司債務負責，致使公司經營者有可能違背其應負的忠實與善管義務，不惜漁肉股東利益，謀求一己之私。此即公司治理實踐中的經營者道德風險。而在有限合夥中，普通合夥人既享有對合夥事務的管理權，又對合夥債務承擔無限責任，這就把普通合夥人與有限合夥的命運緊緊捆在一起，這就為普通合夥人殫精竭慮、提高有限合夥的經營績效提供了巨大的動力和壓力，從而避免或者降低了普通合夥人的道德風險。因為，普通合夥人很清醒：如果由於自己的過錯導致巨額合夥債務，自己要對此承擔無限責任，甚至導致傾家盪產的結局。這也是有限合夥人信賴普通合夥人的原因之一。此外，由於有限合夥人對合夥債務負有限責任，有限合夥人之間不必相互信任，這就有助於有限合夥企業吸引較多的有限合夥人入伙，從而籌集更多的資本。
其次，有限合夥有利於實現投資者與投知者的最佳組合，做到有錢的出錢，有力的出力。富人的最大財富在於金錢資本，而智者的最大財富在於智慧資本。金錢資本的聯合未必產生最佳的財富;同樣，沒有金錢資本的支撐，智慧資本自身也不會自動創造財富。一方面，資金實力殷實、但對特定經營領域一無所知的投資者迫切希望找到可信賴的經營專才實現資本增值、創造投資回報。另一方面，懂經營、善管理，但缺乏資金實力的經營專才對於投資者的資金望眼欲穿。為實現投資者與投知者的緊密結合，建立他們之間互相信賴的機制，立法者允許甚至要求他們之間預先達成一種利益安排：投資者扮演有限合夥人，提供合夥企業的主要資本，並按照略低於出資比例的標准分取投資回報，對合夥債務負有限責任，但作為交換條件，放棄合夥事務管理權;投知者扮演普通合夥人，提供合夥企業的管理服務，享有合夥事務管理權，雖然出資較少，但按照數倍於出資比例的標准分取投資回報，但作為交換條件，對合夥債務負無限責任。這對經營專才來說也是求之不得的。由於自身財力的不足，經營專才對於設立公司缺乏激情和沖動。又由於普通合夥中的所有合夥人都有權參與合夥事務管理，這些經營專才不願對其他合夥人的錯誤決策導致的損失負責。而有限合夥制度使得出資較少的普通合夥人也能獨攬合夥企業的經營管理大權，從而實現以小博大的資本放大功能。如此以來，有限合夥人與普通合夥人各得其所，這是普通合夥制度與公司制度都無法提供的一套獨特游戲規則。
其三，從為投資者節約納稅的角度著眼，投資者採取有限合夥有利於避免雙層征稅，從而。美國、德國等國家的稅法均對公司和股東分別征稅，公司要繳納公司所得稅，股東取得股利後還要繳納個人所得稅;而對有限合夥本身不征稅，僅對從有限合夥取得投資回報的合夥人徵收個人所得稅。在德國，以公眾有限合夥企業形式開展的特定經營活動還享有其他免稅優惠。我國也取消了對合夥企業徵收企業所得稅的做法，這對有限合夥的健康迅猛發展無疑是一大推動。對於有限合夥人而言，要想獲得有限責任待遇、降低投資風險，投資於有限責任公司或者股份有限公司亦無不可;但投資於有限合夥的主要經濟動因在於，合夥的稅收優惠待遇要多於公司的稅收優惠待遇。
其四，有限合夥的經營活動比公司的經營活動更具有保密性。凡是公司，都要滿足起碼的信息披露制度要求，即公示要求。上市公司遵守的信息披露要求比起其他類型的公司來說更加嚴格。而根據《合夥企業法》的規定，合夥企業應當遵守的信息披露要求要比公司寬松得多，而且此種要求僅以滿足合夥企業債權人和政府監管機構為限。在採用有限合夥的西方市場經濟國家，關注有限合夥經營業績的潛在投資者要比上市公司的潛在投資者少得多。有限合夥的這種保密性，對於有限合夥中的有限合夥人和普通合夥人當然具有吸引力。

㈥ 為什麼要用有限合夥製成立股權投資基金

1、採用有限合夥制形式的私募股權基金可以有效的避免雙重征稅，並通過合理的激勵及約束措施，保證在所有權和經營權分離的情形下，經營者與所有者利益的一致，促進普通合夥人和有限合夥人的分工與協作，使各自的所長和優勢得以充分發揮；

2、此外，有限合夥制的私募股權基金的具有設立門檻低，設立程序簡便，內部治理結構精簡靈活，決策程序高效，利益分配機制靈活等特點。

從有限合夥制度的法律層面看，有限合夥制私募股權基金還具有以下特點：

1、有限合夥私募股權基金的財產獨立於各合夥人的財產。作為一個獨立的非法人經營實體，有限合夥制私募股權基金擁有獨立的財產；對於合夥企業債務，首先以合夥企業自身的財產對外清償，不足部分再按照各合夥人所處的地位的不同予以承擔；

在有限合夥企業存續期內，各合夥人不得要求分割合夥企業財產。由此，保障了有限合夥制私募股權基金的財產獨立性和穩定性。

2、普通合夥人與有限合夥人享有不同的權利，承擔區別的責任。在有限合夥制企業內，由普通合夥人執行合夥事務，有限合夥人不參與合夥企業的經營；有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任，普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

這樣的制度安排，可促使普通合夥人認真、謹慎地執行合夥企業事務；對有限合夥人而言，則具有風險可控的好處。

(6)有限合夥治理擴展閱讀

基金型企業設立條件：

1、名稱應符合《名稱登記管理規定》，允許達到規模的投資企業名稱使用「投資基金」字樣。

2、名稱中的行業用語可以使用「風險投資基金、創業投資基金、股權投資基金、投資基金」等字樣

3、基金型：投資基金公司「注冊資本（出資數額）不低於5億元，全部為貨幣形式出資，設立時實 收資本（實際繳付的出資額）不低於1億元；5年內注冊資本按照公司章程（合夥協議書）承諾全部到位。」

4、單個投資者的投資額不低於1000萬元（有限合夥企業中的普通合夥人不在本限制條款內）。

5、至少3名高管具備股權投基金管理運作經驗或相關業務經驗。

6、基金型企業的經營范圍核定為：非證券業務的投資、投資管理、咨詢。（基金型企業可申請從事上述經營范圍以外的其他經營項目，但不得從事下列業務：

（1）發放貸款；

（2）公開交易證券類投資或金融衍生品交易；

（3）以公開方式募集資金；

（4）對除被投資企業以外的企業提供擔保。）

7、管理型基金公司：投資基金管理：「注冊資本（出資數額）不低於3000萬元，全部為貨幣形式出資，設立時實收資本（實際繳付的出資額）」

㈦ 有限合夥制的借鑒意義

如果家族企業創業時以有限合夥的制度形式，通過分析筆者認為有以下實際的意義： 1、有限合夥制有利於解決家族企業的融資難的問題家族企業創業初始最重要的制約條件是融資的困難，大部分家族企業融資是依靠家族成員及其泛化成員(親友)的幫助來完成。這種融資的方式渠道狹窄，融資量也很有限，正因如15此家族企業的創業之路往往異常崎嶇。而有限合夥制可以最大程度彌補這一缺陷，在理論上企業主(普通合夥人)甚至可以只出資1%，而99%的資金從社會上(有限合夥人)吸納。這樣，企業主可以得到創業發展的足夠資金(當然還需要對方的認可)，並且企業盈利後分配收益時，不同的投資受益主體只需按分配份額交納個人所得稅，沒有了公司制中的雙重賦稅的問題。
2、有限合夥制在融資的同時最大程度上保證了家族企業主的主導權雖然有限合夥人出資佔一大部分卻不直接參與企業經營；換個角度說就是不能幹預普通合夥人的正常經營。這就保證了家族企業在融得企業發展必需資金的同時，又不失去主導權。
3、最重要的一點是有限合夥制能夠從根本上改善家族企業的治理結構
(1)企業的融資來自於有限合夥人的投入，雖然有限合夥人不直接干預企業的經營活動，但有權對企業的總體經營活動有全面的了解，以維護自己的合法權益不受到侵害。這使得企業主受到了監督和約束。反過來，企業主也有義務向有限合夥人報告經營狀況。這在一定程度上，限制了企業主過分獨立地對企業運作活動進行決策。減少了獨斷專行帶來的決策失誤的可能性。通過責任和壓力的作用，防止了家族成員之間通過血緣或裙帶關系謀取私利而有損企業經營效率的情況。這樣就全面突破了家族企業高度集權、管理幅度過大、崗位不明確、隨意等缺陷。
(2)有限合夥人和企業主出於雙方自身的利益考慮，為了實現經營目的會建立起一套合理的用人制度，從企業內外部引進和選拔稱職的人才來充實企業的崗位。而這正是家族企業以往的「軟肋」。經營管理科學民主，各種規章制度真正在外部監督和約束下建立了起來。使得家族企業建立起真正的公司治理結構成了現實。綜上所述，有限合夥制既發揚了家族企業的所有者主導的優勢，又克服了家族企業治理制度不利於外部融資的弊端。因此，有限合夥制是對一般家族制的揚棄。可以說，有限合夥制是集公司制和家族制二者優點的一種制度創新。

㈧ 有限合夥制的創新與發展

國內關於風險投資組織模式的爭論由來已久，許多學者呼籲在中國推行有限合夥制，認為有限合夥制有助於風險投資業的發展。然而，有限合夥制風險投資機構在中國面臨許多障礙。單從激勵約束機制來看，有限合夥制對風險投資來說是一種有效的組織形式，但是它需要一定的法律和市場環境，而中國目前還不具備推行有限合夥制的社會環境。除了法律上的障礙，產權制度、信用制度、資本市場、經理人市場的不完善更是短期難以改變。如果片面強調推行有限合夥制，那麼制度選擇帶來的摩擦成本足以抵消內部激勵約束機制的有效性，使有限合夥制這一組織形式變得無效。
在中國台灣省風險投資業也比較發達，從其風險投資機構的組織形式上看，有限合夥制限於法律原因沒有在當地盛行。台灣省的風險投資機構絕大多數採取了基金委託管理方式。因此，風險投資制度的效率並不簡單體現為有限合夥制特殊的治理結構和激勵機制，關鍵在於風險投資整體的制度安排與特定產業創新模式的契合。認清了這一點，人們就可以跳出對風險投資具體組織形式的爭執，深入思考創新企業融資模式的本質特徵。
所以，處於起步階段、政府主導的中國風險投資機構採用公司制組織形式，部分採取信託基金制形式，是適應中國目前制度環境的理性選擇。採用公司制組織形式起步，建立董事會與經理班子明確分工，但董事會又能有效約束經理班子的內部治理結構，比倉促發展有限合夥制綜合效率高，也符合國際上風險投資組織形式發展的一般規律

㈨ 如何判斷是有限合夥制私募基金還是有限合夥企業

有限合夥制私募基金肯定沒得說，要到基金業協會備案登記。但是如何判斷一個有限合夥企業到底是單純的企業還是需要備案的私募基金呢？
如果我的這個有限合夥企業用於購買債權類資產，如果不被認定為私募基金，那麼是否意味著我就不需要到基金業協會備案，也就是說我的GP也不需要具備私募基金管理人資格？

例如，滁州建成投資基金合夥企業（有限合夥）就沒有在基金業協會登記備案。
其LP是建信資本管理有限責任公司和滁州市城市建設投資有限公司，明顯是城投+資管
GP是皖江產業轉移投資基金（安徽）管理有限公司，在基金業協會備案過的私募基金管理

㈩ 為什麼PE選擇有限合夥制

◎公司制要求同股同權，相同的股份享有相同的表決權。 PE 行業要求投資決策權與投資項目的運營管理權集中於普通合夥人——PE 的管理人（或公司）。有限合夥人雖然提供了基金98%的資本金，卻不能直接干預PE 的重大投資決策與投資項目的運營管理。 ◎公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配權。PE 行業為了激勵基金管理人，根據行業慣例，通常會給予基金管理人15%—25%的投資超額利潤分成，而只要求管理人（或公司）投入1%—2%的基金份額。 ◎公司制假設公司可以「永續經營」，而PE 行業的特點是每一隻基金在發起時都設定了存續期（10 年左右）。 ◎公司制有注冊資本和繳付期的規定，公司成立後一段時期內需繳足注冊資本金。PE 行業採用「承諾出資」制，也即只有在確定投資某一個項目時，基金管理人會通知所有的有限合夥人按承諾認繳基金份額和項目總投資額計算並交付資金，由基金管理人集合資金後進行投資。每一個投資項目均如此操作，直到基金規模用盡為止或基金到期。在沒有確定投資項目之前，PE 不保留資本金。任何資金都是有成本的（例如機會成本），PE 的「承諾出資制」最大限度地減少了資金成本。 ◎有時「公司法」對公司對外投資或轉投資有嚴格的投資額、投資對象的限定。PE 行業的特徵是利用自有資金（約佔1/3）和借貸資金（約佔2/3）組合投資，利用財務杠桿提高投資收益率。對於投資對象、投資額、投資政策的限定， PE 更希望是通過協議或章程的形式確定下來，而不是通過法律來確定。 ◎公司制PE 的合夥人須就公司收入和個人收入繳納所得稅，而合夥制避免了合夥人重復繳納所得稅。合夥制為PE 的合夥人提供了「財務穿透」的管道 有限合夥制PE 的管理 一、管理許可權歸屬於普通合夥人 （一）一般有限合夥企業的管理特點 根據《合夥企業法》的規定，有限合夥企業在管理方面的最大特點是：合夥企業事務由普通合夥人執行，有限合夥人不執行合夥事務，不對外代表合夥企業。其原因在於兩方面：一方面，普通合夥人承擔無限連帶責任，而有限合夥人以出資為限承擔有限責任；另一方面，普通合夥人一般為具有管理經驗的發起人，而有限合夥人一般為資金雄厚的參與人。 （二）有限合夥制PE的管理特點 有限合夥制 私募股權基金 的特點就是最大限度地實現專業分工和資源的有效配置，這具體體現在：普通合夥人充分發揮其在私募股權投資領域的專業和經驗優勢，有限合夥人充分發揮其在資金上的優勢，並實現資金和專業上的有效結合，這是有限合夥制私募股權基金治理結構的最大特點。 有限合夥制私募股權基金治理結構的核心在於實現普通合夥人和有限合夥人對合夥企業管理權的合理分配和制衡。好的治理結構，將為專業投資人才建立有效的激勵和約束機制，進而提高企業的運作效率。普通合夥人作為合夥企業的專業投資人，在管理合夥企業獲取較大收益的同時，還需要承擔無限責任，這使得普通合夥人能夠在「蘿卜加大棒」的政策下，形成與投資人一致的價值觀和利益觀。 二、對內管理——合夥人會議 （一）國際慣例 西方發達國家一般在有限合夥制私募股權基金內部治理結構中設置投資委員會、顧問委員會和合夥人會議。 投資委員會一般由普通合夥人組成（有時也會吸收有限合夥人及第三方機構人員），具體人員由普通合夥人任命或委派，其職責是就合夥企業的重大事務進行最終決策，向普通合夥人提出支持或否決與擬投資項目相關的購買、部署或調整的意見，針對基金的借款及擔保條款提出意見。而基金的投資決策權仍在普通合夥人組成的董事會手中。一般，投資委員會會議的召開需由普通合夥人召集，所有的投資委員會會議可以以成員親自到場參加的形式召開，也可以以電話會議的形式或者其他方式召開。每一位投資委員會成員有一票表決權，任何投資委員會的決議通過必須確保有效投票中不超過一張反對票。在實踐操作中，對於初投、跟投項目與退出項目，投資委員會將採取不同的表決制度：對於初投、跟投項目，需由特定多數即超過2/3 成員的人數通過；退出項目只需一般多數即超過1/2 成員的人數通過即可。 顧問委員會一般由有限合夥人組成，有時也會有一部分由普通合夥人選舉出來的，同任何有限合夥人、普通合夥人、管理公司或投資顧問沒有關系的成員，這些成員相當於獨立委員。顧問委員會的職責是就關聯交易、利益沖突或對外投資額超限等事項進行決策，並就與基金管理和執行中的主要問題向普通合夥人提出建議。普通合夥人及任一有限合夥人均可要求將某一事項提交顧問委員會評議。顧問委員會一般每年應至少召開兩次會議，可以電話會議或視頻會議方式召開。合夥人會議由全體合夥人組成，其職責是就合夥人退夥、核心合夥人入伙、普通合夥人身份轉換、轉讓權益、清算等事項進行決策。 （二）中國「本土化」實踐 中國本土的有限合夥制私募股權基金在內部治理結構上與國際慣例存在較明顯的差別。在實踐中，我國有限合夥人很少嚴格遵守「不參與有限合夥事務」的規定，在大部分情況下，有限合夥人對有限合夥企業的投資決策擁有決定權，甚至對重大投資決策有一票否決權。因此，我國並沒有徹底執行有限合夥制度，與法律規定的有限合夥制度存在一定的差距，這是由中國特殊國情決定的。中國的普通合夥人無論是從專業上還是從經驗上都很難讓有限合夥入放心，加之有限合夥制初始設立，各方面配套制度不夠健全，導致我國有限合夥制私募股權基金具有濃厚的「中國特色」。