德國公司治理模式

㈠ 德國的公司治理模式是什麼有什麼特點

嚴謹，認真，仔細，

㈡ 公司治理的公司治理模式

公司治理模式主要有三種：英美模式、日德模式和家族模式。 英美公司內部治理結構的基本特徵
公司內部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利並規范它們之間的關系的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設置和權利分配上卻存在著差別。
1．股東大會
從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權委託給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關系實際上是一種委託代理的關系。股東們將公司日常決策的權利委託給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營並獲得滿意的利潤。
2．董事會
董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關於董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明確的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。 為了更好地完成其職權，董事會除了注意人員構成之外還要注意董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：
其一，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有著巨大的影響力，所以不願讓太多的人分享他的決策權。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題並向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬於董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而並不只是按董事長的意圖行事。美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。
其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，三種人，一是與本公司有著緊密的業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事一般在公司董事會中佔多數，但一般不在公司中任職；內部董事一般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的內部董事人數為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對於公司的具體業務並不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，但是，英美大公司中同時存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結果是董事會難以發揮監督職能。
3．首席執行官（CEO）
從理論上講，董事會有權將部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人。這個人一般被稱為首席執行官，即CEO。在多數情況下，首席執行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔任此職的人也幾乎必然是公司的執行董事並且是公司董事長的繼承人。但是，由於公司的經營管理日益復雜化，經理職能也日益專業化，大多數公司又在首席執行官之下為其設一助手，負責公司的日常業務，這就是首席營業官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數公司，這一職務一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次於首席執行官的公司第二號行政負責人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執行官和總裁。此外常設一名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。此外，公司還設有其他一些行政職務，如首席財務官等。在英美公司的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官，接下來是首席財務官。在總裁以下，各公司還常常設有多名負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負責公司的一個重要業務分部，或者是作為公司董事長和首席執行官的代表擔任重要子公司的董事長兼首席執行官。由於首席執行官是作為公司董事會的代理人而產生，授予他何種權利、多大的權利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執行官的設立，體現了公司經營權的進一步集中。
4．外部審計制度的導入
需要注意的是，英美公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。公司董事會內部雖然也設立審計委員會，但它只是起協助董事會或總公司監督子公司財務狀況和投資狀況等的作用。由於英美等國是股票市場非常發達的國家，股票交易又在很大程度上依賴於公司財務狀況的真實披露，而公司自設的審計機構難免在信息發布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現了由獨立會計師承辦的審計事務所，由有關企業聘請他們對公司經營狀況進行獨立審計並發布審計報告，以示公正。英美等國公司每年的財務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。政府的審計機構也在每年定期或不定期地對公司經營狀況進行審計並對審計事務所的任職資格進行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助於公司的守法經營。 德日治理模式被稱為是銀行控制主導型，其本質特徵表現在以下方面：
1． 商業銀行是公司的主要股東
目前德日兩國的銀行處於公司治理的核心地位。在經濟發展過程中，銀行深深涉足其關聯公司的經營事務中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。
日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三個基本層面：一是銀企關系層面，即企業與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結成的關系；二是銀銀關系層面即指銀行之間基於企業的聯系而形成的關系；三是政銀關系，即指政府管制當局與銀行業之間的關系。這三層關系相互交錯、相互制約，共同構成一個有機的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業的相互持股而結成的網路。 在德國，政府很早就認識到通過銀行的作用來促進經濟的增長。開始銀行僅僅是公司的債權人，只從事向企業提供貸款業務，但當銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15%。一般情況下，德國銀行持有的股份在一家公司股份總額的10%以下。
另外德國銀行還進行間接持股，即兼作個人股東所持股票的保管人。德國大部分個人股東平時都把其股票交給自己所信任的銀行保管，股東可把他們的投票權轉讓給銀行來行使，這種轉讓只需在儲存協議書上簽署授權書就可以了，股東和銀行的利益分配一般被事先固定下來。這樣銀行得到了大量的委託投票權，能夠代表儲戶行使股票投票權。到1988年，在德國銀行儲存的股票達4115億馬克，約為當時國內股票市場總值的40%，加上銀行自有的股票（約為9%），銀行直接、間接管理的股票就佔德國上市股票的50%左右。
商業銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現公司股權相對集中的特徵，但是二者仍然存在一些區別。在日本的企業集團中，銀行作為集團的核心，通常擁有集團內企業較大的股份，並且控制了這些企業外部融資的主要渠道。德國公司則更依賴於大股東的直接控制，由於大公司的股權十分集中，使得大股東有足夠的動力去監控經理階層。另外由於德國公司更多地依賴於內部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效的影響。
2．法人持股或法人相互持股
法人持股，特別是法人相互持股是德日公司股權結構的基本特徵，這一特徵尤其在日本公司中更為突出。二戰後，股權所有主體多元化和股東數量迅速增長是日本企業股權結構分散化的重要表現。但在多元化的股權結構中，股權並沒有向個人集中而是向法人集中，由此形成了日本企業股權法人化現象，構成了法人持股的一大特徵。
據統計，日本1949--1984年，個人股東的持股率從69.1%下降為26.3%，而法人股東的持股率則從15.5%上升為67%，到1989年日本個人股東的持股率下降為22.6%，法人股東持股率則進一步上升為72%，正由於日本公司法人持股率占絕對比重，有人甚至將日本這種特徵稱為「法人資本主義」。
由於德日在法律上對法人相互持股沒有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態，一種是垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關系，達到密切生產、技術、流通和服務等方面相互協作的目的。另一種是環狀持股，如三菱公司、第一勸銀集團等，其目的是相互之間建立起穩定的資產和經營關系。
總之，公司相互持股加強了關聯企業之間的聯系，使企業之間相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結成了「命運共同體」。
3．嚴密的股東監控機制
德日公司的股東監控機制是一種「主動性」或「積極性」的模式，即公司股東主要通過一個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監督公司經理的行為，從而達到參與公司控制與監督的目的，如果股東們對公司經理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是「用腳投票」，而是直接「用手發言」。但是德日公司的監控機制的特徵有所不同。
4．德國公司監控機制的特徵
德國公司監控機制的特徵表現在兩個方面：
一是德國公司的業務執行職能和監督職能相分離，並成立了與之相對應的兩種管理機構，即執行董事會和監督董事會，亦稱雙層董事會。依照法律，在股份公司中必須設立雙層董事會。監督董事會是公司股東、職工利益的代表機構和監督機構。德國公司法規定，監督董事會的主要權責，一是任命和解聘執行董事，監督執行董事是否按公司章程經營；二是對諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經營事項作出決策；三是審核公司的賬簿，核對公司資產，並在必要時召集股東大會。德國公司監事會的成員一般要求有比較突出的專業特長和豐富的管理經驗，監事會主席由監事會成員選舉，須經2/3以上成員投贊成票而確定，監事會主席在表決時有兩票決定權。由此來看，德國公司的監事會是一個實實在在的股東行使控制與監督權力的機構，因為它擁有對公司經理和其他高級管理人員的聘任權與解僱權。這樣無論從組織機構形式上，還是從授予的權力上，都保證了股東確實能發揮其應有的控制與監督職能。由於銀行本身持有大量的投票權和股票代理權，因而在公司監事會的選舉中必然佔有主動的地位，德國在1976-1977年度的一份報告中表明，在德國最大的85個公司監事會中，銀行在75個監督董事會中佔有席位，並在35個公司監事會中擔任主席。
如果公司經理和高層管理人員管理不善，銀行在監事會的代表就會同其他代表一起要求改組執行董事會，更換主要經理人員。由此可見，德國在監事會成員的選舉、監事會職能的確定上都為股東行使控制與監督權提供了可能性，而銀行直接持有公司股票，則使股東有效行使權力成為現實。
二是德國監控機制有別於其他國家的重要特徵是職工參與決定製度。由於德國在歷史上曾是空想社會主義和工人運動極為活躍的國家，早在200年前早期社會主義者就提出職工民主管理的有關理論。1848年，在法蘭克福國民議事會討論《營業法》時就提議在企業建立工人委員會作為參與決定的機構。1891年重新修訂的《營業法》首次在法律上承認工人委員會。德國魏瑪共和國時期制定的著名的魏瑪憲法也有關於工人和職員要平等與企業家共同決定工資和勞動條件，工人和職員在企業應擁有法定代表並通過他們來保護自身的社會經濟利益等規定。尤其在二戰以後，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職工參與意識進一步興起，德國頒布了一系列關於參與決定的法規。目前，在德國實行職工參與制的企業共有雇員1860萬，占雇員總數的85%。在德國的職工參與中，可以分為三種形式。其一是在擁有職工2000名以上的股份有限公司、合資合作公司、有限責任公司。這種參與方式的法律依據是1976年通過的《參與決定法》。它涉及的主要是監事會的人選。監事會的人數視企業規模而定，在2000名以上到1萬名職工以上的企業有監事會成員20名。職工進入監事會的代表中，職工和高級職員是按比例選舉的，但每一群體至少有一名代表。其二是擁有1000名以上職工的股份有限公司、有限責任公司等企業的參與決定涉及到董事會和監事會。董事會中要求有一名勞工經理參加。監事會的人數定為11人，席位分配的過程是，勞資雙方分別提出4名代表和1名「其他成員」，再加1名雙方都能接受的「中立的」第三方。其中的「其他人員」規定為不允許與勞資雙方有任何依賴關系，也不能來自那些與本企業有利害關系的企業。其三是僱工500名以上的股份公司、合資合作公司等。規定雇員代表在監事會中佔1/3，在監事會席位總數多於1個席位時，至少要有1名工人代表和1名職工代表。職工代表由工人委員會提出候選人名單，再由職工直接選舉。
這樣職工通過選派職工代表進入監事會參與公司重大經營決策，即所謂「監事會參與決定」，使得企業決策比較公開，這有利於對公司經營的監督，同時還有利於公司的穩定和持續發展。因為職工在監事會中佔有一定的席位，在一定程度上減少了公司被兼並接管的可能性。這也是德國公司很少受到外國投資者接管威脅的主要原因之一，從而保護了經理人員做出長期投資的積極性。
5．日本公司監控機制的特徵
日本銀行的雙重身份，決定了其必然在固定行使監控權力中，發揮領導的作用。日本銀行及其法人股東通過積極獲取經營信息對公司主管實行嚴密的監督。一方面，銀行作為公司的主要股東，在盈利情況良好的條件下，銀行只是作為「平靜的商業夥伴」而存在。另一方面如果公司盈利開始下降，主銀行由於所處的特殊地位，能夠很早就通過營業往來帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業夥伴的長期個人交往等途徑獲取信息，及時發現問題。如果情況繼續惡化，主銀行就可以通過召開股東大會或董事會來更換公司的最高領導層。 日本的董事會與美國很相似，基本上是實行業務執行機構與決策機構合二為一。但是日本董事會的股東代表特別少，從總體上看具有股東身份的僅佔9.4%（主要股東為5.7%，股東代表為3.7%），而在上市公司特別是大公司中，具有股東身份的僅佔3.9%，其餘大部分都是內部高、中層的經理管理人員等，從董事會成員構成可以看出，董事會不是股東真正行使監控權力的機構。另外從表面上看，日本公司董事會也沒有銀行的代表，實際上並非如此，在日本公司董事會中，有一名以上的董事常常是公司主銀行的前任主管，這是日本商業銀行的通行做法。這位前任主管實際上就是為主銀行收集信息，並對公司主管實行嚴密監控，當對公司主管經理的經營業績不滿意時，就可以利用股東大會罷免這些經理人員。 日本公司還通過定期舉行的「經理俱樂部」會議對公司主管施加影響。盡管「經理俱樂部」會議是非正式的公司治理結構，但它實際上是銀行和其他主要法人股東真正行使權力的場所。在「經理俱樂部」會議上，包括銀行和法人股東在內的負責人與公司經理一道討論公司的投資項目、經理的人選以及重大的公司政策等。 由於國情和企業所處的成長與發展環境的差異，使得韓國和東南亞的家族治理模式既有相同之處也有不同之處。在韓國和東南亞家族治理模式的特徵中，有些特徵無論是在形式上還是在內容上都是相同的，但也有些特徵只是在形式上是相同的，但在內容上卻是不相同的。為了研究的方便，本文把形式上相同的特徵都歸諸於韓國與東南亞家族治理模式的共性，至於內容上的不同則在闡述相關特徵時加以區別說明。同時，有些特徵只存在於東南亞家族治理模式中，也有一些特徵只存在於韓國的家族治理模式中，本文把這樣的特徵歸諸於韓國和東南亞家族治理模式在特徵上的差別。下面從共性和差別兩個方面分別闡述韓國和東南亞家族治理模式的特徵。
1．企業所有權或股權主要由家族成員控制
在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況是，企業的初始所有權由單一創業者擁有，當創業者退休後，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有。第二種情況是，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業由創業者的第二代經營時，企業的所有權則由創業者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有。第三種情況是，企業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然後順延傳遞給創業者第二代或第三代的家族成員，並由他們共同控制。第四種情況是，家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，待企業股權傳遞給家族第二代或第三代後，形成由家族成員聯合共同控股的局面。第五種情況是，一些原來處於封閉狀態的家族企業，迫於企業公開化或社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或把企業進行改造公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格局，但這些股權已經多元化的家族企業的所有權仍然主要由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存在著，而且上述五種情況包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控制的基本概況。
2．企業主要經營管理權掌握在家族成員手中
在韓國和東南亞的家族企業，家族成員控制企業經營管理權主要分兩種情況。一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家族成員控制，另一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家庭成員和有親緣、姻緣關系的家族成員共同控制。
3．企業決策家長化
由於受儒家倫理道德准則的影響，在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接班人等都由家族中的同時是企業創辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也須得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或徵得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三代後，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。
4．經營者激勵約束雙重化
在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。對於家族第一代創業者而言，他們的經營行為往往是為了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及為自己的子孫後代留下一份產業。對於家族企業第二代經營者來說，發揚光大父輩留下的事業、保值增值作為企業股東的家族成員資產的責任、維持家族成員親情的需要，是對他們的經營行為進行激勵和約束的主要機制。因此，與非家族企業經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己的個人主義傾向發生的可能性較低，用規范的制度對經營者進行監督和約束已經成為不必要。但這種建立在家族利益和親情基礎上的激勵約束機制，使家族企業經營者所承受的壓力更大，並為家族企業的解體留下了隱患。
5．企業員工管理家庭化
韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關於「和諧」和「泛愛眾」的思想用於家族成員的團結上，而且還推廣應用於對員工的管理上，在企業中創造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是採取與員工談心等形式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感。再如，韓國的家族企業都為員工提供各種福利設施如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業經營管理者和員工之間的親和力和凝聚力，而且還減少和削弱了員工和企業間的摩擦和矛盾，保證了企業的順利發展。
6．來自銀行的外部監督弱
在東南亞，許多家族企業都涉足銀行業。其中，一些家族企業的最初創業就始於銀行經營，然後把企業的事業領域再拓展到其他產業；也有一些家族企業雖然初始創業起步於非銀行領域的其他產業，但當企業發展到一定程度後再逐步把企業的事業領域拓展到銀行業。作為家族系列企業之一的銀行與家族其他系列企業一樣，都是實現家族利益的工具，因此，銀行必須服從於家族的整體利益，為家族的其他系列企業服務。所以，屬於家族的銀行對同屬於家族的系列企業基本上是軟約束。許多沒有涉足銀行業的家族企業一般都採取由下屬的系列企業之間相互擔保的形式向銀行融資，這種情況也使銀行對家族企業的監督力度受到了削弱。 在韓國，銀行作為政府幹預經濟活動的一個重要手段，是由政府控制的。一個企業的生產經營活動只有符合政府的宏觀經濟政策和產業政策要求，才會獲得銀行的大量優惠貸款，否則就很難得到銀行的貸款。所以，韓國的家族企業為了生存和發展，都紛紛圍繞政府的宏觀經濟政策和產業政策從事創辦企業和從事經營活動。這種情況使得韓國的家族企業得到了沒有來自銀行約束的源源不斷的貸款。除籌資功能外，銀行在韓國只是一個發放貸款的工具，而對貸款流向哪些企業，獲得貸款企業的金融體質是否健康則很少關心，使得韓國家族企業受到來自銀行的監督和約束力度較小。
7．政府對企業的發展有較大的制約
韓國和東南亞的家族企業在發展過程中都受到了政府的制約。在東南亞國家，家族企業一般存在於華人中間，而華人又是這些國家的少數民族（新加坡除外），且掌握著國家的經濟命脈；華人經濟與當地土著經濟之間存在著較大的差距。因此，華人家族企業經常受到政府設置的種種障礙的限制。為了企業的發展，華人家族企業被迫採取與政府及政府的公營企業合作，與政府公營企業合資以及在企業中安置政府退休官員和政府官員親屬任職等形式，來搞好與政府的關系。而在韓國，政府對家族企業的制約主要表現在政府對企業發展的引導和支持上。凡家族企業的經營活動符合國家宏觀經濟政策和產業政策要求的，政府會在金融、財政、稅收等方面給予各種優惠政策進行引導和扶持，反之，政府會在金融、財政、稅收等方面給予限制。因此，在韓國和東南亞，家族企業的發展都受到了政府的制約，但在東南亞，政府對家族企業採取的主要措施是限制，在韓國，政府對家族企業採取的主要措施則是引導和扶持。

㈢ 主要的幾種公司治理結構和公司治理模式

不知道大家有沒有發現，在工商登記裡面，關於企業的經營狀態有好幾種方式，必須存續，開業，停業，注銷等，那這些經營狀態都說明什麼呢，表示企業處於一個什麼樣的狀態呢，企盈小編今天跟你說說。

經營狀態一般分為八種：存續、在業、吊銷、注銷、遷入、遷出、停業、清算。因為不同省份可能有細微的區別，一般在營、正常、經營、在營在冊、有效、在業在冊也是在業的意思。

1、經營狀態存續是指：企業依法存在並繼續正常運營，但是不生產，也被稱作開業、正常、登記。

2、經營狀態在業是指：企業正常開工生產，新建企業包括部分投產或試營業。

因不同省份可能有細微的區別，一般在營、正常、經營、在營在冊、有效、在業在冊也是在業的意思。

3、經營狀態吊銷;未注銷是指：吊銷企業營業執照，是工商局對違法企業作出的行政處罰。企業被吊銷執照後，應當依法進行清算，清算結束並辦理工商注銷登記後，該企業法人才歸於消滅。

4、經營狀態注銷是指：企業已不復存在，喪失法人資格。

5、經營狀態遷出是指：企業登記主管機關的變更，遷離某主管機關。

6、經營狀態遷入是指：企業登記主管機關的變更，遷入某主管機關。

7、經營狀態停業是指：由某種原因，企業在期末處於停止生產經營活動待條件改變後仍恢復生產。

8、經營狀態清算是指：按章程規定解散以及由於破產、被吊銷等其他原因宣布終止經營後，對企業的財產、債權、債務進行全面清查，並進行收取債權，清償債務和分配剩餘財產的經濟活動。

㈣ 英美公司治理的模式對我國公司治理結構有何啟示

世界各國公司治理模式可以分為：英美的市場監控模式、德日的股東監控模式、東南亞國家的家族控制模式以及前蘇聯和東歐國家「內部人控制」模式。實際上，東南亞國家的家族控制模式與德日的股東監控模式有相似之處，兩者的共同特點均表現為大股東的直接監控，只不過在德國 和日本，大股東主要表現為銀行或大財團，而在東亞國家，大股東主要為控股家族。前蘇聯和東歐國家「內部人控制」的公司治理模式的出現是因為在國家經濟處於從計劃經濟向市場經濟轉型的特殊階段，由於市場機制發育滯後、有關公司治理的法律法規不完善引起的。因此，公司治理模式實質上可以分為兩種：英美的市場監控型和德日式的股東監控型。

20世紀80年代，由於德國和日本的公司後來居上，在全球市場上對英美的公司造成巨大威脅，引起了公司治理專家對英美的外部監控模式進行反思。一些專家認為，德國和日本公司競爭力的提高得益於其有效的內部監控模式，因此，在這一時期，以內部監控為主的公司治理模式倍受推崇。然而，90年代以後，隨著以內部監控為主的公司所發生的一系列損害股東利益的關聯交易、內幕交易不斷曝光，人們又認識到了德日內部控制模式的不足。1997年亞洲金融危機更使人們強化了這種認識，英美公司治理模式在全球范圍內進一步受到推崇。然而，近年來，英美的市場監控模式也暴露出不少的問題，如：安然公司倒閉、安達信公司解體和世界通信公司造假等事件。

上世紀九十年代以來，隨著資本市場全球化步伐的加快，各種不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：

以美國為代表的公司治理模式是在傳統的自由市場經濟的基礎上發展起來的，是以外部監督為主的模式。美國公司受到企業外部主體如政府、中介機構等和市場的監督約束，但因股權過於分散，股權結構不穩定，一般股東不可能聯合起來對公司實施有效的影響，使股東對高級管理人員的監控力度大為減弱，形成了「弱股東，強管理層」的現象。

以德、日為代表的公司治理是一種典型的內部監控模式。雖然它們也有發達的股票市場，但對於公司籌資以及監控而言，發揮的作用極其有限。其主要原因在於，公司的資本負債率較高，股權相對集中。特別是法人之間相互穩定持股，以及銀行對公司的持股和干預，使公司內部的各相關利益主體監控公司成為可能。但是這種公司治理模式存在市場治理機制薄弱的缺陷。

以東南亞國家和地區為代表的家族治理模式，是建立在以家族為主要控股股東基礎上的以血緣為紐帶的家族成員內的權力分配和制衡。其特徵是：一方面，董事會成員、經理人員具有一定的排外性；另一方面則表現為企業決策方式的「家長化」。

而出現在前蘇聯和東歐等轉軌經濟國家的內部人控制模式本身是一種不健全、不完善的模式，這種模式既缺乏股東的內部控制，又缺乏公司外部治理市場及有關法規的監控，從而導致公司的經理層和職工成為企業實際控制人，導致經理層利用計劃經濟解體後留下的真空，對企業實行強有力的控制，在某種程度上成為企業的實際所有者。

可見，各類治理模式都面臨著新的挑戰。採用外部監控模式的企業開始懷疑完全依賴市場監控的有效性，從而把目光轉向公司內部，要求獨立董事發揮更有效的內部監督作用；採用內部監控模式的企業開始重視市場因素對公司治理的有效作用；以東南亞國家和地區為代表的採用家族模式的企業也開始借鑒良好公司治理的成功經驗，著手進行公司治理的系列改革，包括加強法律法規等制度建設、制定公司治理規范、強調公司信息披露的質量和監管、引入獨立董事制度、加強對中小股東的保護等等，而以前蘇聯和東歐為代表的內部人控制模式存在更多的弊端，更需改進。

通過上述分析，我們可以認識到，單純以某種監控方式為主的公司治理模式都不是最佳的，只有綜合各種模式的優點建立的公司治理機制，才能最有效地保護股東權益，實現公司價值的最大化。

近年來，英美等國開始對其公司治理模式進行了一系列改革，包括制定公司治理的各種原則、指引、章程、鼓勵機構投資者參與公司治理、要求公司增強董事會的獨立性、在董事會內引入一定數量的獨立董事等，希望通過這些措施，增強公司的內部監控力度，以彌補外部監控不足的缺陷。而德日企業也效仿英美的公司治理模式。目前，東南亞採用家族控制模式的企業正在學習英美國家的公司治理模式，其家族特色逐步弱化；而前蘇聯和東歐等轉軌經濟國家的內部人控制模式，也在隨著其市場經濟的建立和完善逐漸向國際標准靠攏。

由此看來，雖然世界各國都根據自己的文化背景，建立了具有本國（地區）特徵的公司治理模式，但是各種公司治理模式正在相互滲透、交融和趨同。

為什麼世界各國公司治理模式正在趨同呢？這主要是因為隨著社會的進步、科技的發展，世界各國之間的交流越來越多，交流的范圍越來越廣泛，交流的程度越來越深入，交流的頻率越來高，全球化已經反映在政治、經濟、文化等各個方面，逐步形成了政治一體化、經濟一體化、文化一體化等等。這使得我們的地球「變小了」，成為了「地球村落」，世界上各個國家的人們已經成為「地球村」中的一個村民。既然都生活在「地球村」這一個村落里，那麼各個國家就應該遵循一些相同的東西，而不能老是強調自己的特點，搞些例外，這樣既不利於整個社會的發展，實際上也不利於自己的發展。這種現象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趨同化。

世界公司治理模式趨同化對改善中國公司治理模式的啟示

隨著世界各國文化的交融和趨同，各種公司治理模式也在趨同，因此中國公司的治理模式就不能過分強調自己的特殊性、過分強調中國特色，而應該順應時代和世界的潮流，建立符合市場經濟規律要求、能夠與國際接軌的公司治理模式。

目前，國企改革已進入最後的攻堅階段，即制度創新階段，這一階段最重要的任務是建立現代企業制度，也就是建立規范的公司治理機制。而要規范，就不應強調所謂的「中國特色」，如果在公司治理模式問題上過於強調中國特色，所建立的公司治理機制就不會完善，所建立的現代企業制度也會是假的，名似而實不是。這樣，中國公司日深的種種沉痾就難以根除，當然更不能保證公司健康穩步地發展。1997年爆發的東南亞金融危機實際上就是因為這些國家的公司治理機制不完善而造成的，而不完善的原因就在於其治理機制過分有特色。亞洲金融危機暴露了亞洲公司治理的薄弱環節，亞洲金融危機也表明，如果不具備完善的公司治理制度，一個國家的經濟將可能在全球化的過程中暴露出嚴重缺陷，甚至喪失已經取得的經濟發展成果。對於中國來說，公司治理制度的完善程度直接關繫到中國吸引外資和參與國際競爭的能力、直接關繫到中國經濟改革的成敗。中國已經成為世貿組織成員，中國正在進一步融入國際社會並發揮更大的作用，中國要想不重蹈東南亞國家的覆轍，就必須按照國際標准進行公司治理結構的改革，按照國際標准建立和完善我國的公司治理制度。

由於歷史的原因，我國現有公司中的大部分是由原國有企業或其他政府部門控制的實體重組改制而成。在改制過程中，有些公司的運作比較規范，然而在很多情況下，尚未真正實現向公司制的轉變。公司治理結構存在不少問題，這實際上就是中國公司治理的「特色」。其最主要的表現就是：股權結構不合理，「超級股東」控制一切，並導致了種種問題。因此，這個問題的解決是改善我國公司治理機制的首要問題。為了實現股權結構的合理與優化，最根本的措施就是國有股減持，並在減持的過程中引入機構投資者和戰略投資者，改變國有股一股獨大的狀況，形成幾個大股東持股比例相當的格局。改善和優化股權結構，可以通過出讓國家股、國有法人股或者資產重組等方式，降低國有股權的集中程度；另一方面可借鑒日本法人相互持股的經驗，嘗試發展法人持股和機構持股，特別是法人交叉持股模式，構造穩定的大股東。

國有股獨大問題的解決只是為建立和完善公司治理機制奠定了基礎，還需根據《公司法》、《證券法》和其他有關法律的規定，形成一個規范、標準的公司治理准則。這個准則應該分顯示出我國公司治理制度的規范性、標准性，要充分體現出平等對待所有股東，保護股東合法權益的原則；強化董事的誠信與勤勉義務；發揮監事會的監督作用；建立健全績效評價與激勵約束機制；保障利益相關者的合法權利；強化信息披露，增加公司透明度。

㈤ 公司治理理論的各國模式

比較及全球公司治理的演化 1、 分類
根據各自的研究需要，學術界將世界上各國所採用的公司治理模式進行分類。Berglof(1997)的總結性評述將全球公司治理模式分為「內部型—外部型 」、「距離型—控制型」、「基於市場型—關系導向型」、「基於市場型—基於銀行型」等。其中最具有代表性的分類結果是區分出世界范圍內比較典型的公司治理模式為，以美國、英國為代表的市場導向型即「英美模式」和以日本、德國為代表的銀行導向型即「德日模式」。前者又被稱為股東治理模式。由於這種制度對於公司信息的披露有著嚴格要求，也常被稱為「以信息披露為基礎的制度」（Nestor and Thompson,1999）。後者突出銀行在公司治理中的核心地位，法律法規經常是禁止「投機性」活動而不是堅持嚴格的信息披露，主要藉助主銀行或全能銀行的外部化相機治理機制與不同利益主體共同參與的內部治理機構，被認為更接近利益相關者治理模式。
LLSV(1998)使用49個國家和地區的數據區分出四種傳統法律體系來解釋不同公司治理模式，因而將全球公司治理模式分為盎格魯—撒克遜模式（包括美國、英國及前英殖民地）、法國模式（包括法國、西班牙、葡萄牙殖民地影響范圍）、德國模式（包括中歐和日本）和斯堪的納維亞模式（主要包括北歐國家）四種類型。
Claessens等人 (1999,2000)考察了9個東亞經濟實體中的近3000家公司樣本，發現東亞模式出現了新的代理問題，即大股東對小股東的利益侵犯，並且總結了東亞企業的共同特徵，。Khan（2001）將其概括為兩個方面：一是大多數東亞企業被家族所控制；二是家族控制常常通過股權金字塔、橫向持股以及一股一票規則的偏離等方式而得以加強。他將東亞家族企業的公司治理制度視為與市場導向型和銀行導向型平行的一種新的制度類型。
另外還有一些學者研究了轉軌經濟模式。這種模式主要存在於俄羅斯和中東歐等轉軌經濟國家，他們的共同特點是都存在數量眾多、規模龐大的國有企業需要進行重組，同時又繼承了原有較為混亂的法律體系。在轉軌經濟國家中，公司治理最突出的問題是內部人控制，而內部人控制最典型的國家就是俄羅斯。由於企業內部人持有多數股份，所以，企業內部人的利益得到了強有力的體現，經理層事實上依法掌握了企業的控股權（青木昌彥，1995b）。內部人員(一般為經理層，波蘭則為工人) 把持或控制科公司的多數股份後，成為了新的「所有者」。他所代表的就是他自己或本集團的利益，而不是普通股東的利益。（Cull,Robret,2002）、(Schutte,Clemens,2000)對捷克的研究表明，捷克私有化企業中，經理利用手中的權力，在所有者實際缺位的條件下，大量侵吞企業資產，形成所謂的嚴重「掏空」（tunneling）問題。這是制約捷克私有化企業迅速得到重建的重要因素。
2．為什麼存在這樣的差異？
典型的理論觀點有兩種：一種是政治起源論；認為各國公司治理合約的形式與該國的文化傳統、法律規定、政治利益集團的尋租有關。Roe(2000)認為美國區別於歐洲各國的主要政治因素是否有深厚的社會民主。英美是個體主義和平民主義思想較重的國家，人們對權力的集中有一種持久的不信任感。不管這種權力的集中是在政府內還是在政府外。並且，全民參與式的競爭性選舉和社會利益集團的普遍存在，強化了經濟權力分散化，最終導致企業股權結構分散。相對而言，德日市場體系不十分完善，集體主義深厚，社會追求對公民的長期承諾，所以企業股權結構集中。USV則從法律資源的角度，各國公司治理的差異在於股東保護不同，對作出解釋，普遍法系國家給予外部投資者——股東和債權人最強的保護，法國民法系國家對外部投資者保護最弱，而德國法國家和斯堪的納維亞法國家則介於兩者之間.與投資者保護強的國家相比，投資者保護較弱的國家中公司控制權更為集中，而在投資者保護較強的國家中，伯利與米恩斯式的公司即股東分散及職業經理控制公司的現象更為普遍。二是路徑依賴論。認為各國公司所有權結構和治理規則是由該國初始條件決定的，其中效率和政治集團的尋祖是關鍵因素，Gordon(1983) 施萊佛和維什尼（1997）認為投資者的法律保護和所有權集中是一個好的公司治理結構的關鍵因素，所以他們認為美國、英國、德國和日本具有世界上最好的公司治理制度。《OECD公司治理准則》則認為，好的或有效的公司治理制度是具有國家特性的，它必須與本國的市場特徵、制度環境以及社會傳統相協調 (OECD,1999)。
在20世紀80年代日本經濟沒有出錯時，以銀行為中心的公司治理顯現出具穩定性的優勢。人們認為，目光長遠的銀行能使公司主要關心長期投資決策。到了20世紀90年代，隨著日本經濟的崩潰，人們改變了看法。康和斯圖爾茲（Kang and Stulz,1998）認為，日本銀行遠不是理性投資的推動者，它們錯誤地實行了軟預算約束，向效益下降且需重組的公司過渡貸款。愛德華茲和費雪（Edwards and Fisher ,1994）、黑爾維希（Hellwig,1999）認為，德國銀行同樣在走下坡路，不能提供有效的公司治理。英美模式既有輝煌，也有危機的年代，特別是 2001年以來接連不斷涌現出的安然公司、世通公司、施樂公司的假賬丑聞也使人們對其公司治理效率產生懷疑；東南亞家族控制模式曾經造就了「東南亞奇跡」，但1998年以來的金融危機卻使其暴露出諸多嚴重的缺陷。 1、趨同論
（1）趨同於股東中心型模式的觀點。研究公司治理問題的早期學者們認為股東中心型的英美模式比其他模式更為有效，也必將成為未來的主流模式。特別是二戰後直到20世紀70年代，美國公司主導了世界，人們更加相信英美模式為全世界最佳。Foster(2001).Easterbrook and daniel(1991)認為國際市場競爭的壓力會驅使各國公司治理向統一的效率模式演化，即以股東為導向、擁有發達的股票市場和分散的所有權的股東中心型模式。Ja(2001)的研究表明歐盟和日本大量制定法的變化，已使關系型治理體系有向美國的市場治理模式趨同的演變。
（2）趨同於利益相關者模式的觀點。
20 世紀70年代以後，弗里曼（Freeman）、多納德遜(Donaldson)、布萊爾(Blair)、米切爾(Mitchell)等認為，利益相關者模式比股東至上模式更有生命力，也是各種公司治理模式趨同的方向。從全球公司治理模式的特徵和實際運作方式來看，日本和德國的公司治理模式更接近於利益相關者模式。由於日本和德國經濟在「二戰」結束後崛起，並在20世紀70年代後相當長時期保持強大的競爭優勢，為利益相關者治理模式提供了有力的證據。
（3）法律趨同與功能趨同
2．反對趨同論 ①法律觀點
哥倫比業大學法律學教授Roe
②政治文化觀點
③路徑依賴觀點
中西方公司治理理論綜述

㈥ 公司治理結構有哪些模式（簡要的）

在西方發達國家，有英美的董事會中心主義模式，德國的二元制治理模式，日本的內部治理結構模式。英美企業中，公司的最高權力機構是股東會。但美英公司的股權比價分散，董事會即為股東的代言人。一個貫穿英美董事會制度發展史的中心問題是—如何保證董事會以確保股東的利益為中心。基於這一前提，英美公司在董事會下設置了一系列專業委員會，包括財務委員會、長期戰略委員會、審計委員會、報酬委員會、提名委員會、公司治理委員會等等。董事會通過集體決策確保公司經營方向的正確性，而各專業委員會則在董事會的領導下，發揮對董事會的監督職能。
德國公司的董事會屬典型的二層結構，即董事會的決策控制權分由監督董事會和管理董事會行使。監事會由股東代表和職工代表組成，其職責是行使監督權，任命和解聘董事，監督管理董事會是否按公司章程經營。德國的董事會和監事會完全分離，董事會的成員由監事會選任和罷免。德國公司治理機制有別於英美國家的重要特徵是員工參與決策。德國法律規定，職工為500人以上的公司，監事會成員中職工代表的數量不少於總人數的1/3；員工為2000人以上的公司，監事會成員中職工代表的數量不少於總人數的1/2。
日本的公司治理模式兼具德國模式和英美模式的特點。在日本公司中，監事會和董事會是兩個平行機構，股東會是公司中的最高權力機構。監事會和董事會的人員由股東會選舉產生。日本商法典規定,監事代表股東監督董事的工作，監事會的成員不能同時擔任董事會的成員，也不能是公司員工。因此，日本公司中的監事會是代表股東利益對公司經營活動進行監督

㈦ 內部治理模式的日德兩國內部治理模式

在日本和德國，雖有發達的股票市場，但企業從中籌資的數量有限，企業回的負債率較高，股權相答對集中且主要由產業法人股東持有(企業間交叉持股現象普遍)，銀行也是企業的股東。在這些企業里，銀行、供應商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監事會等參與公司治理事務，發揮監督作用。
這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為「內部人集團」。
日本德國的企業與企業之間，企業與銀行之間形成的長期穩定的資本關系和貿易關系所構成的一種內在機制對經營者的監控和制約被稱為內部治理模式。相比較而言，日本公司的治理模式更體現出一種經營階層主導型模式，因為在正常情況下，經營者的決策獨立性很強，很少直接受股東的影響；經營者的決策不僅覆蓋公司的一般問題，還左右公司戰略問題，且公司長遠發展處於優先考慮地位。而德國的治理模式更體現出一種共同決定主導型模式，在公司運行中，股東、經理階層、職工共同決定公司重大政策、目標、戰略等。

㈧ 公司的結構治理模式有哪些

公司的結構治理模式主要市場經濟國家的實踐看，主要有美國式、日本式和回德國式三種模答式。美國管理方式特點：1、靈活的市場化的人力資源配置 ；2、以詳細職務分工為基礎的專業化和制度化管理 ；3、人力資源培訓十分廣泛；4、強烈物質刺激為基礎的工資制度 ；日本管理方式特點：1、終身僱傭制 ；2、時間控制；3、准時生產制；4、嚴格品控。德國企業管理方式特點：1、完善的職業培訓機制和職工廣泛參與管理。2、獨具特色的企業文化與人事管理戰略。3、品牌導向和市場營銷國際化。

公司治理結構普遍接受的定義是：根據企業理論的合約方法，所謂公司治理結構，就是協調股東和其他利益相關者相互之間關系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的活動內容。換言之，就是藉以處理（治理）企業各種合約的一種制度。

㈨ 比較分析英美類型和德國公司治理的優點和缺點，以及對中國國有企業改革的意義。

英美主要是創新，德國主要是質量，國內應該學習這兩方面

㈩ 德國拜耳集團公司治理結構的主要特徵

根據《京都議定書》規定的廢氣減排目標，德國到2005年時要比1990年的廢
氣排放量減少25％，而德國拜耳集團目前的減排量已經達到了60％。在拜耳集團
的企業哲學中，企業的發展、環保與安全生產、社會責任同等重要。
拜耳集團近些年來在環保工作和安全生產等方面進行了十分徹底的改進。設
在德國西部城市勒沃庫森的拜耳集團總部，有一個巨大的綠色公園，大約占總部
總佔地面積的1/3。這個公園就是該集團致力於環保和社會責任工作的一個體現。

■環保深入每個環節
在拜耳集團總部的一側，是專門處理廢棄物的各種設施。工作人員介紹說，
生產中排放出的固態和液態廢物通過地下管道集中進入幾個巨大的池子。這些廢
物通過純生物技術進行處理，即通過特別培養的細菌「吃」掉這些廢物。在旁邊
的池子里，是經過生物技術處理的相當清澈的水，水質已經同普通江水相似。長
長的管道把作用之後的水送進附近的萊茵河裡。生物作用之後還剩下一些固體廢
棄物，它們被送到一個巨大的焚燒爐里進行無害處理。無害處理後的廢棄物被運
送到專門開辟的存放地。
拜耳集團近些年來在環保方面進行了徹底的改進。集團以前的做法是前期只
管生產，最後統一對廢料進行排放等處理。而現在，集團的環保工作已經融入了
每一個生產環節。比如在生產中使用了離子交換劑後，污水量比以前減少了90％。
拜耳集團提前完成了《京都議定書》規定的廢氣減排目標。根據規定，德國
到2005年要比1990年的廢氣排放量減少25％，但拜耳集團目前的減排量已經達到
了60％。據介紹，拜耳採取的主要辦法是：改變舊的不利於環保的生產程序，關
閉老的設備，發電廠更多用氣而不是用煤，以及在生產過程中大量使用環保新技
術。
過去幾年，盡管拜耳的生產量增加，能源消耗卻節省了20％。生產每噸產品
的用水量比10年前減少了40％，而且目前使用的水中85％是冷卻用水，這些水不
會受到生產過程的污染。廢水從1992年到2002年減少了將近80％。由於使用環保
和新的循環利用技術，1992年到現在，集團垃圾生產量減少了一半，有害廢料減
少了2/3。
■安全生產 細致入微
在安全生產方面，拜耳集團也做得細致入微。工作人員說，在平時，有一輛
安全指標測量車在廠區內穿梭，檢查地點包括辦公室、倉庫以及實驗室。在拜耳
集團設在全球的所有企業中，都有同樣的安全機制。該集團由安全和環保方面的
專家組成的小組制定企業的安全生產方案，隨時採用最新的安全生產技術。
在拜耳集團安全結構的金字塔形模擬圖中，圖的最下面是「結構性安全措施」
，中間是「主動性安全措施」，最上面是「反應上的安全措施」。「結構安全」
是指企業的整個生產結構安排做到盡量充分安全。「主動性安全」是指平時對安
全的培訓、檢查、監督。而「反應上的安全」則是指發生事故時，反應迅速，使
損失降到最低程度。
金字塔的底部是「結構性安全措施」，而頂部是「反應上的安全措施」。表
示的意思是：基礎預防工作做得越好，發生事故的可能性就越小，甚至不需要「
反應上的安全」。拜耳的事故發生頻率逐年下降。目前，每百萬工作小時中，僅
有3.4個事故發生。在全球化學企業中，拜耳在這方面也處於領先位置。
（鄭漢根）