中國公司治理論壇

『壹』 天涯論壇郎咸平女友

簡介1956年6月21日出生，祖籍山東。美國賓西法尼亞大學沃頓商學院博士；現任香港中文大學講座教授；曾任沃頓商學院，密西根州立大學，俄亥俄州立大學，紐約大學和芝加哥大學教授；郎咸平作為世界級的公司治理和金融專家，主要致力於公司監管、項目融資、直接投資、企業重組、兼並與收購、破產等方面的研究，成就斐然。2004年，郎咸平用最為傳統的財務分析方法，痛陳國企改革中的國有資產流失弊病，質疑某些企業侵吞國資，並提出目前一些地方上推行的「國退民進」式的國企產權改革已步入誤區。引起巨大的影響，被稱之為「郎旋風」。
郎咸平 [編輯本段]具體介紹郎咸平，金融學家，1956年生於中國台灣，父親是個軍人。
郎咸平教授於1986年獲得賓夕法尼亞(University of Pennsylvania)大學沃頓商學院(Wharton School)財務學博士學位，曾經執教於多家知名的商學院，其中包括沃頓商學院、密歇根州立大學、俄亥俄州立大學、紐約大學、芝加哥大學等。郎咸平博士現為香港中文大學財務學講座教授。郎博士主要致力於公司監管、項目融資、直接投資、企業重組、兼並與收購、破產等方面的研究，1990年金融學論文引用率排名全世界第一，暢銷書《公司治理》的作者。 在大眾心目中，郎咸平是位觀點鮮明而且具有世界級學術成就、在中國博得極高知名度的大師級學者。他在美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院於1986年以創世界紀錄的兩年半時間連拿金融學碩士和博士學位。他的學術成果不僅被學術界和財務管理教科書廣泛引用，還為眾多的知名媒體所報道。其論文在美國最富盛名的《2000年金融經濟學期刊》、《2002年美國金融學會期刊》發表，被專業學者、研究人員及《經濟學家》、《華爾街日報》等知名媒體廣泛引用，並且被收存在美國國會圖書館。
郎教授曾於1998-2001在世界銀行擔任公司治理顧問，致力於研究公司治理以及保護小股民權益的課題。郎教授2001年下半年在國內股市極力推廣「辯方舉證」以及「集體訴訟」措施以保護小股民的正當權益。
郎咸平是最早公開對中國國有企業產權改革提出批評的人，並致力於對國企改革中出現的國有資產流失問題進行深入研究，他主張停止產權改革，而是以職業經理人制度和建全信託責任來解決現在中國國有企業競爭力不足的問題。早在2000年，他就點出了德隆問題，提醒投資者要警惕德隆可能出現的風險。他還先後對顧雛軍並購案，海爾管理層收購，TCL集團中出現的國有資產流失問題進行剖析，在中國中小股民中造成巨大影響，由於其一貫的為中小股民說話和致力於維護中小股東權益，而被中國中小股民稱為「郎監管」。
由於郎咸平多次公開對上市公司財務狀況提出置疑，對中國政府的一些政策提出批評，他本身也招來很多批評，曾一度被人告上法庭，中國大陸的經濟學界也有人對郎咸平將研究報告直接公開表示不滿，並認為郎咸平並不了解中國的國情，稱他是「媒體經濟學家」，「外星人」。郎咸平回應稱只要是上市公司就應該受公眾監督，這些結論都是通過對國內數據的研究後作出的，並不存在所謂脫離國情的問題，他還以美國著名經濟學家米爾頓·弗里德曼（Milton Friedman）為例，說明經濟學家在媒體上積極發表言論的意義。
郎咸平教授2001年下半年，在國內股市極力推廣「辯方舉證」 以及「集體訴訟」 措施以保護小股民的正當權益。他的觀點受到媒體， 學術界以及政府的高度重視， 因此被媒體尊稱為 「郎監管」。眾多的知名媒體報道了郎咸平對各項法律、政治和經濟的觀點。根據《深圳特區報》的統計，郎咸平的觀點以網頁數而言列全國財經人物之前矛。
2003年6月提出制度化解決民企原罪的問題，並被遠在海外的仰融委託，出任「獨立第三方」，為制度化解決日益突出的民營企業與主管部門矛盾的問題進行積極探索。
2003年9月，當關於人民幣匯率的問題討論進入白熱化的階段，郎咸平在廣州某論壇一語「人民幣應該再貶值2％以打擊進入中國市場的游資」，再次驚動天下人。
2003年以來，他把主要精力轉向企業戰略研究，為企業高管人士進行「公司治理與企業戰略」剖析，被稱為「中國民營企業教父」。
2004年郎教授提出「中國企業如要做大做強，只會造成悲劇！」的論點，又在中國企業界掀起了軒然大波。2004年八、九月間郎咸平教授用最為傳統的財務分析方法，痛陳國企改革中的國有資產流失弊病，質疑某些企業侵吞國資，並提出目前一些地方上推行的「國退民進」式的國企產權改革已步入誤區。引起巨大的影響，被稱之為「郎旋風」。
郎咸平現任教於香港中文大學，還在第一財經頻道長期主持一檔名為「財經郎閑評」的專門節目來闡述他的觀點(現已被勒令停播)。

『貳』 經濟學家郎咸平主講的濟南論壇被叫停

政治和經濟的觀點。根據《深圳特區報》的統計，並不存在所謂脫離國情的問題，並提出目前一些地方上推行的「國退民進」式的國企產權改革已步入誤區。引起巨大的影響，被稱之為「郎旋風」。
郎咸平現任教於香港中文大學，還在第一財經頻道長期主持一檔名為「財經郎閑評」的專門節目來闡述他的觀點(現已被勒令停播)，而被中國中小股民稱為「郎監管」，曾經執教於多家知名的商學院。他在美國賓夕法尼亞大學沃頓商學院於1986年以創世界紀錄的兩年半時間連拿金融學碩士和博士學位。他的學術成果不僅被學術界和財務管理教科書廣泛引用，他還以美國著名經濟學家米爾頓·弗里德曼（Milton Friedman）為例，說明經濟學家在媒體上積極發表言論的意義。
郎咸平教授2001年下半年，在國內股市極力推廣「辯方舉證」 以及「集體訴訟」 措施以保護小股民的正當權益，1990年金融學論文引用率排名全世界第一，暢銷書《公司治理》的作者，致力於研究公司治理以及保護小股民權益的課題、密歇根州立大學，1956年生於中國台灣。郎咸平博士現為香港中文大學財務學講座教授。郎博士主要致力於公司監管。 在大眾心目中簡介1956年6月21日出生。郎教授2001年下半年在國內股市極力推廣「辯方舉證」以及「集體訴訟」措施以保護小股民的正當權益，其中包括沃頓商學院，父親是個軍人。
郎咸平教授於1986年獲得賓夕法尼亞(University of Pennsylvania)大學沃頓商學院(Wharton School)財務學博士學位。他的觀點受到媒體， 學術界以及政府的高度重視， 因此被媒體尊稱為 「郎監管」。眾多的知名媒體報道了郎咸平對各項法律，為企業高管人士進行「公司治理與企業戰略」剖析，被稱為「中國民營企業教父」。
2004年郎教授提出「中國企業如要做大做強，只會造成悲劇，並且被收存在美國國會圖書館。2004年八、九月間郎咸平教授用最為傳統的財務分析方法，痛陳國企改革中的國有資產流失弊病，質疑某些企業侵吞國資。2004年，郎咸平用最為傳統的財務分析方法；郎咸平作為世界級的公司治理和金融專家，主要致力於公司監管、項目融資、破產等方面的研究，成就斐然，祖籍山東。美國賓西法尼亞大學沃頓商學院博士，由於其一貫的為中小股民說話和致力於維護中小股東權益、兼並與收購，而是以職業經理人制度和建全信託責任來解決現在中國國有企業競爭力不足的問題。早在2000年，他就點出了德隆問題，提醒投資者要警惕德隆可能出現的風險。他還先後對顧雛軍並購案，海爾管理層收購，TCL集團中出現的國有資產流失問題進行剖析，在中國中小股民中造成巨大影響；現任香港中文大學講座教授；曾任沃頓商學院，密西根州立大學，俄亥俄州立大學，紐約大學和芝加哥大學教授、紐約大學、芝加哥大學等，並致力於對國企改革中出現的國有資產流失問題進行深入研究、項目融資、直接投資，並提出目前一些地方上推行的「國退民進」式的國企產權改革已步入誤區。引起巨大的影響，被稱之為「郎旋風」。
郎咸平 [編輯本段]具體介紹郎咸平，金融學家、直接投資、企業重組，痛陳國企改革中的國有資產流失弊病，質疑某些企業侵吞國資。
郎咸平是最早公開對中國國有企業產權改革提出批評的人、企業重組、兼並與收購、破產等方面的研究！」的論點，又在中國企業界掀起了軒然大波。
郎教授曾於1998-2001在世界銀行擔任公司治理顧問，郎咸平是位觀點鮮明而且具有世界級學術成就、在中國博得極高知名度的大師級學者，郎咸平的觀點以網頁數而言列全國財經人物之前矛。
2003年6月提出制度化解決民企原罪的問題，並被遠在海外的仰融委託，出任「獨立第三方」，為制度化解決日益突出的民營企業與主管部門矛盾的問題進行積極探索。
2003年9月，當關於人民幣匯率的問題討論進入白熱化的階段，郎咸平在廣州某論壇一語「人民幣應該再貶值2％以打擊進入中國市場的游資」，再次驚動天下人。
2003年以來，他把主要精力轉向企業戰略研究，還為眾多的知名媒體所報道。其論文在美國最富盛名的《2000年金融經濟學期刊》、《2002年美國金融學會期刊》發表，被專業學者、研究人員及《經濟學家》、《華爾街日報》等知名媒體廣泛引用，他本身也招來很多批評，曾一度被人告上法庭，中國大陸的經濟學界也有人對郎咸平將研究報告直接公開表示不滿，並認為郎咸平並不了解中國的國情，稱他是「媒體經濟學家」，「外星人」。郎咸平回應稱只要是上市公司就應該受公眾監督，這些結論都是通過對國內數據的研究後作出的。
由於郎咸平多次公開對上市公司財務狀況提出置疑，對中國政府的一些政策提出批評，他主張停止產權改革、俄亥俄州立大學

『叄』 如何通過公司治理結構的改善提升企業競爭力

有兩個資料可以參考。

第一個資料是，博鰲亞洲論壇2005年年會「企業治理和企業競爭力論壇」實錄（http://finance.people.com.cn/GB/8215/46676/46938/3344876.html）。點擊鏈接，看全文。

第二個資料是《財經》年會「2008：預測與戰略」分會「公司治理與企業競爭力」論壇實錄。

國有資產監督管理委員會企業改革局副局長放生：公司治理和企業競爭力應該說是一個很值得討論的話題，我們應該追求良好的公司治理。什麼是良好的公司治理需要進一步討論。再有企業競爭力，理解也不一樣，我們應該怎樣認識企業競爭力的內涵，以及這兩者之間的關系究竟應該怎樣。我的理解，公司治理是一個過程，它的本身不是目的，應該說它是為了追求企業的競爭力的不斷提高，企業競爭力是它追求的一個目標或者叫一個結果。關於公司治理，我一會兒再談，我首先談一下什麼是企業競爭力。
一般來說，企業競爭力應該是企業各種能力的一個綜合體現，它不僅僅表現為企業的盈利水平。一般我們容易理解為，企業盈利水平高，一定表明企業的競爭力強，沒有那麼強的直接的關系，尤其不是表現為企業當期的盈利水平，關鍵要看企業長遠的表現，而且企業不僅對股東負責，還要對企業利益相關方負責，還要對社會負責。
企業競爭力簡單地來講，是否可以這樣歸納：別人死了你沒死，別人發展了，你也發展了。我覺得這個話雖然不夠理論化，但可能更能反映出我對這個問題的理解。因為企業的競爭力既表現為企業發展的能力，同時也表現為企業生存的能力。因為宏觀經濟環境在不斷變化，當整個形勢好的時候，大家都好，這個不一定說明多大的問題；但如果整個經濟環境發生變化，你的生存能力如何，反而更說明問題。而且在企業發展到一定階段，比如說企業的產品、技術、規模、品牌、銷售等等都處於一個比較高的水平，或者說你在這個行業內屬於已經前幾位水平的時候，也就是說你的硬體能力很強的時候，你的企業競爭力可能更多的表現為企業的軟實力。因為我是做過很多年企業的，我自己對這個事情有一個很切身的體會。
如果從這個角度來理解，提高企業競爭力的關鍵就是要防止企業出現重大決策失誤。如果按照統計學的概率來講，平均的一個失誤有多少，你在這個平均失誤以下就是競爭力要比別人強。怎麼防止企業出現重大決策失誤？我認為主要靠兩個制度安排：第一個制度安排就是董事會的結構，因為我們討論公司治理，其實實質問題是討論董事會，董事會的結構應該是建立以外部董事為主的董事會，以這樣的結構來運作。第二個制度安排是企業要建立全面風險管理體系。我認為這是兩個關鍵的制度安排。
根據科爾尼公司2004年對標准普爾500家公司董事會治理情況的研究表明，董事會治理良好可以為公司帶來更好的經濟回報，由此可見，公司治理成效的關鍵在董事會。我覺得中國企業對這個問題的分析應該更現實。從目前來看，大多數國有體制的領導企業目前是兩種模式，第一，仍然按照企業法規定總經理負責制，也就是一個人說了算，將企業的命運系在一個人身上，我們通常叫「成也蕭何，敗也蕭何」。第二，按照公司法的規定設立董事會，但是在實際操作中，這個董事會是以內部人為主的董事會，董事會成員與經理層高度重合，決策與執行合一，缺乏相互制衡，難以科學決策。我們不能光看這個企業是不是成立了董事會，還要看這個董事會的結構，結構的關鍵是看內外部董事之間的比例關系。因此，改革的關鍵是要改變董事會的結構，也就是說，要建立以外部董事為主的董事會。國際大公司的董事會，新加坡淡馬錫公司的董事會，結構大體上也是這樣的，我去過很多國家考察過，問過很多國外家族公司的董事會結構，大概也是這樣的規律。
董事會的結構是否合理，責任是否到位，決定了董事會的定位以及作用的發揮是否到位。建立外部董事制度是關鍵性、支撐性的制度安排，它所能起到的作用有以下幾方面：
一是可以避免董事與經濟人員的高度重合，真正實現決策與執行的分權制衡，保證董事會能夠作出獨立於管理層的判斷和選擇。如果董事會成員跟經濟成員重合的話，董事會本身就是經理層人員，怎麼能夠獨立於經理層作出判斷呢？
二是確保由董事會選聘、考核、獎懲經濟人員，因為他們是分開的，所以才能做到這一點，避免經濟人員，包括內部董事，因為內部董事是跟經理人員重合的，自己選聘、考核和獎懲自己。這個我們目前或者過去很多企業的治理結構就是這樣的。
三是外部董事不負責企業日常經營管理，外部董事除了在董事會上行使自己的表決權以外，沒有其他的權力，也就是說，他在日常的工作當中，不能幹預企業正常的生產經營活動，這樣就有利於這些外部董事更好的代表出資人的利益。
四是企業在風險管理，在內部審計、稅後利益分配上，更應該發揮外部董事在其中所具有的獨立的作用。
五是通過選聘具有高水準的專業人士擔任外部董事，能夠為董事會帶來更加豐富的專業知識和來自企業外部的專業經驗，實踐也證明了這樣一個作用。
進一步需要討論的是，應該選擇什麼樣的外部董事。我講的外部董事其實是包括獨立董事的。我認為應該選擇一些具有豐富企業經歷的企業人士，包括已經退休的具有豐富的企業管理經歷的企業老總，來擔任外部董事是一個比較好的選擇。這一點可能跟國外的情況有所不同，尤其是中央企業的實踐跟國外的情況有所不同，這是因為要結合我們自己的國情現實。這些具有豐富的企業經歷的外部董事與具有法律、經濟、金融等方面專長的獨立董事相結合，就能形成比較好的董事會的結構，我把這些外部董事、獨立董事分開，是因為在概念上有所區別，與內部董事，包括職工董事的作用應該各有側重，相輔相成，至於他們之間的關系和作用，目前還需要在不斷的實踐當中來摸索規律性的東西。
我們還需要討論董事會的功能是什麼，除了公司法規定的法律條文以外，我以為董事會的功能主要系以下三方面：
一是把方向。也就是說由董事會決定企業的發展戰略，決定企業干什麼不幹什麼，決定企業在不同時期發展什麼、如何發展，決定企業的產業定位、產品定位、邊界定位、區域定位，有時候決定企業不幹什麼比決定企業干什麼更困難、更具有挑戰性，尤其是在企業發展形勢比較好的時候，要想放棄什麼，可能是很難。
二是選對人。當董事會成員和經理成員分開時，應該由董事會選擇合格的經理人員，並對經理層人員進行考核、獎懲。這種考核既包括對企業經營目標的考核，也包括對每一位經理人員的考核，我們過去的考核僅考核企業，是對企業的目標考核，而缺乏對企業高管層每一位成員的具體衡量和考核，往往正職定了以後，副職的收入和正職有一個系數關系，這個是需要改變的。
三是控風險。大家知道，隨著企業現在的發展，隨著市場環境的充分競爭，企業的風險是越來越大。剛才休會時，我們也在討論，在企業發展好的時候，往往風險更大，因為企業困難時，可能會非常謹慎，企業發展好的時候，往往就會自我感覺良好，這個時候，風險反而更大。

董事會的重大決策和風險管理體系之間是什麼關系？我想是以外部董事為主的董事會的運作，有助於控制和防止出現重大決策失誤。但企業的運作又是一個龐大的體系，董事會是處在這個體系的金字塔的頂尖，它是做決策的，決策的基礎是不是牢靠、是不是真實、是不是經過科學的程序來判斷，這個非常重要，如果董事會的決策是建立在一個不真實、不可靠的基礎上，董事會決策的失誤率就會提高。美國的薩班斯法公布以後，規定美國所有上市公司都要按照薩班斯法做內控，我們國內中央企業12家在紐約上市，有的老總跟我講，簽最後財務報表時手哆嗦，為什麼哆嗦？因為並沒有主觀的願望說財務報表有虛增的利潤，我們是希望客觀地給公眾真實的信息，但這個數據怎麼上來的，上來的過程當中是不是有不真實的成分，我自己心裡沒底，但我簽了字是要負責任的。
德勤中國首席執行官鮑毅：最近德勤做了調查，對中國各類企業進行調查，因為中國企業都在海外走出去，做一些並購活動，還有考慮到文化的問題，包括在並購之後的文化問題等等，還有競爭力的問題也非常的重要。可以說，中國企業現在面臨越來越具競爭力的環境，其中有著很重要的因素，最近我們剛剛檢查了一項調查，就是對中國民營企業調查，了解中國民營企業在競爭上面臨的問題，今天和大家進行一下分享。包括把中國的民企和外企進行了解。
首先，中國民企扮演什麼樣的作用？看一下民意調查的結果。首先，中國民營企業的增長非常迅速，從2000年到2006年，企業數量增長了三倍，注冊資本增長6倍，企業家數量增長3倍，注冊資本從1.33萬億增長到1.75萬億。民營企業和外企之間比較起來有什麼對比，民企如何看自己，他們發現自己在拓展方面比較好，拓展市場的能力非常好，但是在領導力和研發創新方面，覺得自己和外企方面有很大的差距。老百姓怎麼看他們的治理，這是我們采訪的老百姓認為，紅線和黃線，大概66%的老百姓對企業道德，對他們的信用，對納稅誠信度有比較積極的看法，特別是納稅方面只有20%，覺得不是非常誠實的納稅者，所以形象不是非常好，老百姓對他們總體印象不是非常好。
人力資源管理方面也有非常大的缺陷，像員工培訓、薪酬、員工信任、人才方面，不是非常好。在挽留員工方面和外企差不多，因為所有的企業，包括外企在挽留員工方面都面臨很大的問題。另外，人力資源管理方面，民企是很適合工作的地方嗎？並不是很好的地方，因為很多人認為工資不高，在員工培訓方面不太好，給員工的支持不足。
民企和創新的問題，2006年80%的新產品，70%的技術創新和60%的專利都是民企展開的，這是非常重要的環節，也是非常大的機遇所在。民企領導人中51%的人增加創新型的投資，34%的人決定投資專利。這是一個不斷持續增長的領域。還有一個領域值得關注，也可以讓我們看到機遇，只有20%的企業決定與研究機構合作，如果看亞洲其他國家和世界其他國家的發展，可以看到，很多企業和大學的合作是非常緊密的，這一點在中國來說也算是一個很大的領域。
在企業社會責任方面，剛才海航陳總也提到，企業應該增加社會責任感，老百姓對這一點對民企的看法不好，覺得他們應該扮演更大的社會責任，包括環境保護方面、企業的價值觀方面不是非常的清晰，老百姓的觀點對民企的看法還是需要進一步改進的。民企應該盡快的擴大他們對自己企業、對社會的貢獻。
展望未來，最大的挑戰是競爭越來越激烈，越來越白熱化。企業領導如何應對競爭？64%的企業增加海外介入的數量，54%的企業進行海外投資，三分之一決定進行海外並購，我們做了很多研究，有66%的並購交易是失敗的，所以民辦企業要想有效的進行並購挑戰非常大。當然還需要更多的外部環境的支持，需要獲得更多資本的渠道，包括有更適合他們成長的政府、政策，還需要吸引更優秀的管理人才。

弘鴻毅投資總裁趙令歡：大家好。弘毅投資是聯想控股旗下專事並購投資的成員公司，我們成立的時間不長，但正好趕上中國這一輪發展的大潮，做了一些投資，特別是在國企改制方面。作為一個做股權投資的實踐者，大家知道，股權投資的主要目標是通過幫助被投企業價值提升而實現我們的回報，股權投資基金是一個新生事物，這個市場不斷地在發展，但了解這個運作模式的人並不多，它的一個很重要的特點是，雖然做股東，有的時候做很重要的股東，甚至是控股股東，但基金本身並不直接參與日常管理，而是通過董事會、通過公司的架構治理，來幫助企業做大做強，從而變成更有價值的公司。
先簡短回顧一下我們國家企業的組成架構，我今天的分法不是學術性的分法，只是為了我下面講話方便，大致用通常的做法，分成國有企業和民營企業。國有企業從一種所有制和架構，比如說國營工廠，通過20多年將近30年的不斷改造，大多數已經建立了准或者是類似現代化企業的治理機構，比如股份制改造、董事會的治理，剛才周局已經介紹了引領這個潮流最新的實踐。同時，民營企業蓬勃發展，民營企業做公司的時候不講究治理，講究做生意，做大做強，如果在高度市場化的環境里競爭而且取勝，所以，管理的效益和目標變得重要，也需求有符合他們實行的治理結構。
現在我們在實踐中經常看到的，首先，國有企業發展得很好，有我們國家發展的基礎，但今天主要是想從以後改善的角度來說。國有企業仍然存在著股東缺位的現象，股東缺位有很多對企業長治久安和競爭力不利的因素，比如說管理層在管理公司時，在中、短、長目標之間的平衡會有問題，如果他只關心他是不是能夠下一屆連任，他可能比較注重短期的利益而不是企業長期的發展。
治理結構也滯後於市場的一些要求，比如剛才周局長強調的風險管理，現在股市虛高，其中一個貢獻力量就是國營企業用他們可以佔有的資金進入股市，這個實際上是對整個經濟的影響都有很負面的作用，特別是現在股市一高一低，這裡面有很多復雜的因素，給國家做治理帶來一些不便的因素。但是就企業本身來講，這個風險也是十分大的，所以，治理結構不嚴謹或者不是很規范，會有一些對企業長期的生存和競爭力有影響的地方。
國有企業裡面還有一個很大的問題，大家都心知肚明，呼聲越來越高，但是現在還沒有找出更市場化、更系統的辦法，就是企業管理層的利益和股東利益一致化的問題。我以前是管企業的，股東想和管理層博弈，通常股東輸。當然，我們可以說，我是國有企業，我可以用組織的手法把你幹掉，但是你想想，企業生存的目的是為了給企業的股東、給它的員工，用它的產品和服務的社會創造價值，帶來利益。把企業的領導人更換的過程也可能做了一件事，你要不聽我的我可以管你，但是正好做了不應該做的事，就是企業的發展受到影響，所服務的對象也不應該受到影響，所以，不能簡單的從誰管誰的角度，最重要的還是利益一致化。
民企也有問題，比如運作不規范導致的風險管理，現在民營企業發展很快，剛才鮑毅先生也有一些數字。但是民營企業也有很多風險，以前我覺得民營企業的戰略管理不是特別的好，因為董事會基本上是一個人說了算，沒有外家的有經驗的人做指導，現在漸漸的變好，但是前面有很多興旺發達的民企，但是很快大家總結出一個規律性的趨勢，就是大起之後必有大落，比如挖煤挖出錢來之後想搞投資，但是他不懂得，他可以去搞投資，但是他會請會搞投資的人搞投資，但做老闆做慣了，在煤方面投資，精力分散了，所以很多時候大落，隨之而來變成規律性的事情。
這些事情都可以歸屬於治理和結構，從股權投資基金的實踐來講，我介紹一下我們的PE，它的歷史也不長，只有30多年，它有一個大的生存背景。上世紀 60年代美國戰後一片興旺，很多企業發展起來掙很多錢，大的上市公司股權高度分散，管理層變了企業的主人，但是他們忘了真正的主人是他們的股東，所以，他們沒有為回報股東最大化而工作。像AT&T是很典型的例子，管不了企業家，所以這個時候創造了很肥沃的土壤，PE應運而生，PE從一開始的概念來講，希望集中股東和管理層說明幾件重要的事情。剛才周局長講的我們國家在央企裡面做的外部股東的嘗試，試圖在做這些事情。
簡練點說有幾件事情：一是管理層經常從結構上能夠知道或者有人告訴他你們是股東的代理人，如果不是股東的話，只是執行者和代理人。二是有專業的支持，股東會和董事會起這樣的作用。三是在架構設計上力爭讓管理層變成股東，可以跟股東坐在一個椅子上。從上世紀70年代開始，美國非金融企業有興旺的時候，有衰退的時候，我不想說這個貢獻完全由PE做成，但是由於PE的做法，包括一些強硬的手段，實際上讓所有的企業家和管理更關心他們在那兒為什麼。
在中國PE剛剛發展也有很多成功案例，弘毅做國企改制很多，實際上把這幾件事，股權基礎、董事會治理和股東、管理層的利益一致化，通過股權、期權的方式保持統一，效果很好，現在只用三年做了中國最大的平板上市公司。
總結起來，公司的治理結構可以從股權的結構多元化做起，因為它會影響公司的目標，是利潤最大化還是企業家控制最大化。不光是要有這樣的結構，還要有一個好的董事會，剛才幾位嘉賓已經做了很多闡述，但是我還是想做一個重點的說明，最終讓企業發展能夠做的長治久安還是要靠把管理層的利益和企業的長遠利益結合起來，到目前為止，各種各樣的試驗之後，管理層持股還是一個比較有效的方法。

埃森哲大中華區主席李綱：我講的是關於競爭力的問題。 到底什麼是競爭力？靠什麼去競爭？
首先我們看一下，今天討論這樣一個題目，是在怎麼樣的環境下來討論。我們是在百年不遇的大好時機的前提下，我這里有很多的PPT，實際上是想說明什麼問題呢？在最近，很多中國企業在上市以後，市值已經在世界上有一個非常明顯的領先地位，比如中國石油的市值已經超過了殼牌，再比如說中信證券已經比美林還大，中國工商銀行比花旗、摩根、大通加起來還大，中國人壽比我們所知道的安聯、蘇黎士加起來還大，中國移動，我們每個人手上都有它的手機，它的市值比整個芬蘭的證券市場的市值都大。
這些東西給我們一個非常好的振奮人心的信息，中國企業大起來了，走上了世界。這是不是代表有競爭力了？規模大當然好，有規模效應，有市場份額，但是在我們慶幸中國企業長大的同時，我們也應該清楚地看到，競爭力不只是一個規模，競爭力不只是說大了就有競爭力，因為競爭力本身是一種表現，表現一個公司的能力，而最終競爭力是要使一個公司基業常青。過去三年中，我們公司在全球研究6000家企業，就是在尋找什麼樣的企業才能夠基業常青，有持續的競爭力。當然，我們做這個研究的目的，不是為了出一個排名榜，我們不公開最終我們認為哪些企業是高績效的，而我們更多的是跟大家分享這些企業在哪些行業為什麼是高績效的。
我們的研究結果發現有三個非常重要的要素，全球高績效的企業都有這三個要素：
第一，非常明確的市場聚焦和定位。這一點剛才神華的凌文也講到了，從神華的角度來講，他們非常清楚他們是以煤為中心做大能源的定位。還有很多經典的全球例子，比如豐田的市場定位也非常清楚，它要做到一個價格合理、質量一流的汽車製造商。三星做手機，它比誰起步都晚，它做成功也是市場聚焦，要做中高端，不做低端。
第二，有一個獨特的能力。這個能力不是簡單的讓人復制的能力，因為復制了以後，所有人都可以做，比如說本田，我們知道它的汽車，但它獨特的能力是製造小型汽柴油發動機，所以，它才能不斷的在競爭市場當中取得一個領先的地位。
第三，績效的底蘊。這個詞可能比較別扭一些，實際上是一個軟實力，一個公司的軟實力包括公司的信譽、文化、公司的治理結構、它的績效管理和創新能力，這些東西都是不易被人家復制的，可以學它的技術，但是這些技術很難學。我去過海航，跟陳總聊過，他們公司有非常強的公司文化。這三點是對任何一個企業需要能夠有持續的競爭力必須考慮的。
我們的研究去年也推廣到中國來，也研究了中國的企業，我們的研究范圍當然是基於很多歷史數據，所以我們只能夠著重看已經上市的企業，而且已經上市了一段時間的企業。我們發現中國的企業總體講起來，在剛剛這些方面，不管是高績效還是普遍或者是一些低績效的企業，中國的企業總體來講，收入的增長都高於全球的同行，這一點大家都能理解，跟中國現在的外部環境或者過去這些年的外部環境有關。但中國企業普遍存在的問題是盈利水平的問題，這個盈利水平不簡單是年報上講的利潤率，這是一個投資的回報與資本成本之間的差，總體講起來，不管中國高績效的企業，還是一般的平均值、低績效的企業，都是遠遠的低於同行業的同行。
這就是我們的一個問題，中國企業要發展，要有競爭力，不能簡單的尋求一個線性的發展歷程，中國企業比較多的是先看收入增長，先把市場份額做大，然後再去考慮我怎麼樣來提高運營的效率、提高利潤，再考慮怎麼回報股東。當然，這是一個簡單的比較抽象的線性的路徑，比較多的企業是遵循這條路徑的。我們同時也發現，中國的高績效企業基本上把這三個東西線性的並行起來，把收入增長、利潤增長、股東回報，同時考慮。
最後，我講一下中國企業在過去這些年由於外部的環境、中國的改革開放給我們創造了一個非常好的時機，中國的企業從本地企業變成全國性的企業，變成全球性的企業，經歷了大概15年的歷程，而美國的企業可能走過一個世紀，歐洲的企業也走過了幾十年，日本、韓國的企業都走了二三十年，中國的企業走得非常快。走得非常快並不代表我們一定能贏、一定有競爭力，而是我們怎樣把這個長跑，接下去跑得贏，怎樣在中國的市場以及在國際上，能夠在競爭中取勝，還是要回到剛剛講的問題，我們必須要從市場定位、獨特能力和軟實力三個方面同時著手。

北京大學光華管理學院的院長張維迎：講幾個觀點。第一，企業存在的理由是什麼。簡單的說，企業是要創造價值，任何公司治理的設計必須有助於企業最大化它的價值。但是非常遺憾，現在有關公司治理的好多討論，甚至一些法律，都集中在怎麼分配價值，而不是創造價值。包括美國的薩班斯法案，過分的注重分配價值，防止偷錢，而沒有多考慮怎麼讓人賺錢，我想這是不好的。這個觀點不是我今天講的，在這個法律一出來的時候就講過。
第二，要讓一個企業創造價值，從智力的角度有兩大問題：一是怎麼學好人，也就是領導企業的這個企業家；二是怎麼調動人的積極性。任何一個公司的治理結構，一個董事會的組成，如果不能夠選出一個優秀的企業家執掌這個公司不能叫做一個好的治理結構。非常可惜，現在很多公司治理評比都在一些次要的指標上，包括信息披露是不是准確等等，而沒有回歸一個最重要的問題，這個公司是不是能選出來最好的領導人管理它。
第三，一個好的董事會是合而不同的董事會。「合」指的是這個公司所有的董事會成員有一個共同的目標，有一些基本的價值理念是大家共同認同的，但是他們的專業素質、思考問題的方式可能會有所不同。董事會在絕大部分情況下應該是全體一致同意的，如果一個董事會的決議，在投票的時候有60%的人同意，40% 的人不同意，這個董事會如果經常是這樣，絕對不是一個好的董事會。一個有效的董事會運作最後通過一個討論達成一致。一個好的董事會絕對不能成為一個互相掣肘、勾心鬥角的董事會，如果有這樣的董事會，也許沒有任何一個人能夠阻擋這個公司，但絕對不是一個創造價值的董事會。
第四，董事會的意思是按照一個投票的規則，但是董事會必須有一定的主導力量，誰來主導這個董事會？我想誰在執掌這個公司的運作，誰就應該是這個董事會的主導力量。如果在董事會當中，比如董事長或者CEO，如果董事長不在公司的日常運作的話就是CEO，不能夠具有很強的領導力，在董事會上說的話，很多事情都沒法算數，這也不是一個好的董事會。現在公司治理的討論有一個誤區，就是小股東總是對的，這個觀點本身是錯的，好多的小股東是很有問題的，我們需要企業，有些企業家看問題比別人看得遠，更深謀遠慮，更有決策力，如果每一個小股東，或者他的意見都是對的話，確實意味著我們不需要企業家也不需要企業，在現實中我們看到很多這樣的情況，有些人出了小小的錢，認為自己有很多的發言權，就胡說八道，最後這個公司過分聽他們的意見，就沒有辦法運作。
第五，產權制度對公司治理有非常重要的意義，並且我認為是公司治理的基石，沒有一個好的產權制度不可能有一個好的公司治理，這一點我仍然認為國有企業的情況下，我們很難有一個持續、有效的公司治理。如果我們真正了解一下國有企業背後一整套人事任免的運作，大家可能會同意我的觀點。
有一個現實的例子，我曾經兩次曾經國資委組織的大中企業的高層領導的選拔，主要是公開選擇副總。在選中遠集團副總的時候，選擇委員會裡面有中青旅的老總，中青旅的老總問我，張教授，我有一個問題，我說什麼問題？他說應該選一個好人還是選一個壞人？我說為什麼有這樣的問題？選一個好人對不起我的股東，因為他是我的競爭對手，我選一個壞人對不起黨，因為黨讓我們來選人。所以表明我們在任命的過程中，對公司董事或者對選人方面的基本誠信責任的沖突沒有認識清楚，一個董事不可以同時坐在與他的股東利益沖突的位置上，但我們現在國有企業的任命仍然當做幹部任命，而不是真正按照公司的有效治理來做。特別是好多情況下，沒有辦法堅守公司誠信要求，而我並沒有看到這個東西在不久的將來會有任何根本性的改變。
第六，回歸一個基本的主題，公司是一個合同，是一個契約，是當事人為了最大化價值而簽訂的一個契約。這意味著我們應該把公司治理的大量問題留給當事人本身，給他們更多的自由的簽約權利，而不應該把大量的權力收歸於政府和立法機構，但是非常遺憾，現在好多的討論，好象把公司治理變成政府的問題、變成法律的問題，如果這樣下去，我覺得公司可能不是在創造價值。

『肆』 請問公司治理的含義是什麼啊

公司治理

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主要內容
一,公司治理簡介
二,公司治理原則簡介
三,國際公司治理模式
四,中國公司治理現狀
五,《上市公司治理准則》解析
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學習要求
了解公司治理的一般性原則
對中國公司治理的現狀問題的難點有清醒的認識
能夠運用公司治理的一般性原則分析上市公司運作
中存在的問題
熟練掌握上市公司治理准則的有關要求
切實理解"誠實信用,勤勉盡責"義務的內在含義,
推動上市公司治理結構的完善
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一,公司治理簡介
1,1公司治理的涵義
公司治理(corporate governance)是
一組規范公司相關各方的責,權,利的制度
安排,是現代企業中最重要的制度架構.它
包括公司經理層,董事會,股東和其他利害
相關者之間的一整套關系.通過這個架構,
公司的目標以及實現這些目標的手段得以確
定.
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1,2公司治理的歷史沿革
公司治理結構問題的產生是與股份有限公司的出
現聯系在一起的,其核心是由於所有權和經營權的分
離,所有者與經營者的利益不一致而產生的委託——
代理關系.
在西方國家,公司治理,特別是股東和經營者在
股份有限公司治理結構中的地位和作用,經歷了一個
從管理層中心主義到股東會中心主義,再到董事會中
心主義的變化過程.
董事會的出現還是沒有解決因公司所有權與控制
權分離而產生的委託——代理問題.
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1,3公司治理的全球化浪潮
自九十年代以來, 由於經濟的日益全球化, 公司的
治理結構越來越受到世界各國的重視, 形成了一個公司
治理運動的浪潮.
這一浪潮首先是從英國開始的.英國八十年代由
於不少著名公司相繼倒閉,引發了英國對公司治理問
題的討論, 由此而產生了一系列的委員會和有關公司治
理的一些最佳准則, 如Cadbury 委員會及其發表的《公
司治理的財務方面》的報告, 關於董事會薪酬的
Greenbury報告,以及關於公司治理原則的Hampel 報
告.
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1,3公司治理的全球化浪潮
其中最具有代表性的就是經濟合作與發展組織
(OECD)於1999年推出的"OECD公司治理原則".該
原則包括五個部分:
1)公司治理框架應保護股東權利;
2)應平等對待所有股東,包括中小股東和外國股東.
當權利受到侵害時,所有股東應有機會得到賠償;
3)應確認公司利益相關者的合法權利,鼓勵公司與他
們開展積極的合作;
4)應確保及時,准確地披露所有與公司有關的實質性
事項的信息,包括財務狀況,經營狀況,所有權結構,
以及公司治理狀況;
5)董事會應確保對公司的戰略指導,對管理層的有效
控制;董事會應對公司和股東負責.
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1,3公司治理的全球化浪潮
除了OECD之外,其它國際機構也紛紛加入了
推動公司治理運動的行列.
國際貨幣基金組織(IMF)制定了《財務透明
度良好行為准則》及《貨幣金融透明度良好行為准
則》.
世界銀行還與OECD合作,建立了全球公司治
理論壇(Global Corporate Governance Forum)以推
進發展中國家公司治理的改革.
國際證監會組織(IOSCO)也成立了新興市場
委員會(Emerging Market Committee)並起草了
《新興市場國家公司治理行為》的報告.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,1原因一
1,4,1,1公司治理和企業融資
現任世界銀行行長沃爾芬森(James D. Wolfenson):"對世界
經濟而言,完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要."
良好的公司治理結構是企業融資,吸引國際國內資本所必需
的.由於資本市場的國際化,本國的企業可以到國外去融資,但
是一國,能否吸引長期的,有"耐心"的國際投資者,該國的公司
治理結構必須讓投資者可以信賴和接受.即使該國的公司並不主
要是依賴外國資本,堅守良好的公司治理准則,也能夠增強國內
投資者對投資該公司的信心,從而降低融資成本,最終能夠吸引
更多更穩定的資金來源.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,1,2投資者意向
McKinsey(麥肯錫公司)最近發表了一份投資者意向報
告(Investor Opinion Survey),其主題是股東怎樣評價和衡
量一個公司的治理結構的價值.這項調查是McKinsey與世
界銀行及機構投資者協會合作進行的.參與此項問卷的有
200家大型機構投資者, 共管理3.25萬億美元的資產.
該項問卷調查的結果表明,3/4的投資者認為在他們選
擇投資對象時,公司的治理結構,特別是董事會的結構和績
效與該公司財務績效和指標至少一樣重要.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,1,3公司治理的價格
80%多的投資者認為他對於治理結構好的企業,他們願
意出更高價錢.比如對英國的公司,同樣的股票,盈利和財
務狀況, 但治理結構好的公司,投資者願意以高出18%的價
格購買其股票.對於義大利公司來說,治理結構好的公司股
票的溢價(Premium)是22%,而印度尼西亞的公司是27%.
可見,良好的公司治理結構能夠吸引投資者,從而增加企業
的融資能力,促進經濟增長.
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1,4公司治理運動形成的原因
1,4,2原因二
機構投資者的壯大,推動了運動的興起.由於機構投資者手中控
制大量的資金,他們在公司治理中會對公司施加壓力,要求管理層按股
東的期望來管理公司.有影響力的機構投資者如英國國家退休金協會,
美國加州公職人員退休基金協會(CalPERS)等.
亞洲危機的爆發,也"喚醒"了人們對亞洲公司治理的重新認識.金
融危機的出現,體現了這些國家在公司治理方面的薄弱,如信息披露的
不充分,以及對中小投資者的保護,董事會以及控股股東缺乏誠信和問
責機制.
美國安然事件的爆發,暴露了美國公司治理中存在的問題,喚起了
美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視.
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二,公司治理原則簡介
2,1公司治理原則的涵義
公司治理原則是改善公司治理的標准與方針政策,
也是公司管理層次的實務原則.它可以幫助政府對有
關公司治理的法律制度與監管制度框架進行評估與改
進,同時,對股票交易所,投資者,公司和其他在建
立良好的公司治理中起作用的機構提供指導和建議.
廣義的公司治理原則,包括有關公司治理的准則,
報告,建議,指導方針以及最佳做法等.
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2,2公司治理原則的框架
最具有代表性的公司治理原則是經濟合作
與發展組織(OECD)於1999年推出的"OECD公司
治理原則".該原則包括五個部分:
1,股東權利
2,應平等對待所有股東
3,利益相關者的合法權利
4,信息披露
5,董事會
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2,3國外公司治理原則的發展現狀
制定公司治理原則已經成為一個世界潮流,自1992
年英國的《Cadbury 報告》頒布以來,諸多國家或組織
已經推出了100多個公司治理原則或准則.公司治理准
則作為公司治理實務層次的標准或方針政策,它以公司
治理實務規范的形式對公司治理的實際運作進行指導和
約束,旨在規范上市公司治理行為,完善上市公司治理
結構,建立有效的公司治理機制.
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三,國際公司治理模式
3,1英美模式
美國的公司治理模式是外部監督為主的模式.英美模式的最大特點
就是所有權較為分散,主要依靠外部力量對管理層實施控制.在這一模
式下由於所有權和經營權的分離,使用權分散的股東不能有效地監控管
理層的行為,即所謂的"弱股東,強管理層"現象,由此產生代理問題, 從
而導致內部人控制.
解決這一問題的辦法, 主要是靠外部的監督機制.首先, 是建立一個
由外部董事和獨立董事為主的董事會來代表股東監督經理層, 在董事會下
設以獨立董事為多數並領導的審計,薪酬和提名委員會; 其次, 是發展機
構投資者, 使分散的股權通過機構投資者得以相對集中; 第三, 是依靠中介
機構的約束, 包括外部審計機構,投資銀行等; 第四, 是依靠強有力的事後
監管和嚴厲處罰, 以提高違規成本; 第五, 是依靠健全的法律制度, 特別是
股東訴訟制度, 如集團訴訟和衍生訴訟制度, 使股東權益受到侵害時能夠
得到補償; 第六, 是對管理層實行期股期權, 使經理層的利益和公司長遠利
益緊密聯系起來, 達到降低委託--代理的成本的目的.
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3,2德國模式
德國公司治理結構的一個重要特點是"兩會制",即
監事會和董事會.德國模式是"內部控制"型模式.兩會
中包括股東,銀行及員工的代表,對管理層實行監控.
其中,職工代表在兩會中扮演重要角色.在德國,最多
的股東是公司,創業家族,銀行等,所有權集中程度比
較高.德國的銀行是全能銀行(Universal Bank),可
以持有工商企業的股票,另外,公司相互持股比較普遍.
銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權和向董事
會派駐代表,有些還是監事會主席,銀行代表就占股東
代表的22.5%.德國公司治理模式的另一特色就是強調
職工參與,在監事會中,根據企業規模和職工人數的多
少,職工代表可以佔到1/3到1/2的職位.
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3,3日本模式
日本的公司治理結構是"一會制",但是強調"內部
控制".董事會主要是由管理層構成.和德國的模式類
似,對公司監控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度
來實現的.在日本,由於不允許控股集團的出現,企
業間交叉持股是很普遍的,非金融性的公司擁有日本
全部上市公司四分之一的股票,另外,原材料供應商
和銷售商也通過合同的形式對企業的管理階層起到一
定的監督作用.
日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角
色.多數公司都有一家主要的銀行——主辦行作為股
東和業務夥伴.
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3,4東亞模式
在大部分東亞國家(地區),公司股權集中在家
族手中,公司治理模式因而也是家族控制型.控制性
家族一般普遍地參與公司的經營管理和投資決策,形
成家族控制股東"剝削"中小股東的現象.這一問題是這
一地區公司治理的核心問題.
東亞地區除日本家族控制企業所佔比重較少之外,
在韓國,家族操控了企業總數的48.2%,台灣是61.6%,
馬來西亞則是67.2%.在菲律賓和印尼,最大家族控
制了上市公司總市值的1/6.各國最大的十個家族起碼
分別控制了本國市價總值的一半.
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3,5全球公司治理模式的演變及改革
在八十年代,由於德,日經濟的強盛,人們普
遍認為,和以市場為基礎的外部模式相比,以企業
集團,銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更
好地解決代理問題
進入九十年代以來,隨著經濟和資本市場的全
球化,以及信息產業的崛起,內部控制模式的弊端
日益顯露,以市場為導向的外部治理模式逐漸成為
各國學習的樣板.英美模式以股東利益為基礎,以
盈利為導向,重視資本市場的作用,似乎更能夠適
應經濟的全球化和信息技術產業的發展.
但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的
嚴重問題,需要進一步改革.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,1 2002年美國公司治理原則改革的幾件大事
2002年2月13日SEC責令NYSE改進上市公司治理原則
2002年6月6日NYSE上報SEC公司治理原則修正方案
2002年7月30日美國總統布希簽署了旨在打擊公司財務
欺詐,恢復投資者信心的《公司改革法》(Sarbanes-
OxleyAct of 2002)
2002年8月4日美國總統布希於8月4日簽署了公司責任法
案
2002年8月16日NYSE公布了公司治理原則修正方案
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3.6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原則修訂方案
增加獨立董事的數量.修改後的規則要求上市公司董
事會中,獨立董事必須佔多數.
強化和嚴格對"獨立性"的要求. 作為獨立董事,必須與
上市公司及與上市公司相關的組織的股東或管理人員,
沒有重要的關聯關系.公司必須披露獨立董事獨立性
的依據.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原則修訂方案
授權非管理層董事對公司管理層實施更為有效的檢查.
要求上市公司成立全部由獨立董事組成的提名/公司治
理委員會.
要求上市公司成立全部由獨立董事構成的薪酬委員會.
對上市公司審計委員會成員在"獨立性"上的特殊要求,
如董事會費是審計委員會成員從公司獲得薪酬的唯一來
源.
增加審計委員會的權力和責任,包括授予其聘請及解
聘獨立審計師的獨享權力,批准公司與獨立審計師的重
要的非審計性的業務關系.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,2 NYSE公司治理原則修訂方案
要求每個公司必須制定公司治理細則,並予以披露.
在治理細則中應說明董事資格標准,董事責任,薪酬,
培訓及董事會的績效評估.每個公司還需制定和披露商
業行為准則及董事和高管人員道德行為准則.
交易所將有權對違反這些上市規則的公司進行公開譴
責.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,3索克斯法案
7月26日,美國國會以絕對多數通過了關於會計和公司
治理一攬子改革的索克斯法案;7月30日,布希總統在
白宮簽署了該項法案,使其正式生效.
索克斯法案從加強信息披露和財務會計處理的准確性,
確保審計師的獨立性,以及改善公司治理等主要方面對
現行的證券,公司和會計法律進行了多處重大修改,而
且針對上市公司新增了許多相當嚴厲的法律規定.索克
斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司,也同
時涵蓋了在美上市的非美國公司.
布希總統稱該法案是"羅斯福時代以來,有關美國商業
實踐的影響最為深遠的改革".
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,4定期報告披露——鎖定CEO,CFO個人責任
公司改革法案要求CEO/CFO對公司定期報告(年報和
季報)進行個人書面認證,"本人審查了報告.據本人所
知(based-on-the-knowledge),報告不存在有關重要
事實的虛假陳述,遺漏或者誤導,符合證券交易法13
(a)和15(d)節的要求."
如CEO/CFO知道(knowing)定期報告不合證券交易法
13(a)和15(d)要求,仍然作出書面認證,可並處不
超過100萬美元的罰款和不超過10年的監禁;如果CEO/
CFO蓄意故犯(willfully),可並處不超過500萬美元
的罰款和不超過20年的監禁.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,5其他條款
防止CEO/CFO的利益沖突:禁止公司向CEO/CFO提供貸款.
公司財務報告重大違規,管理者喪失業績報酬:若SEC因公司公布
的定期報告有重大違規,命令公司提交財會重述,CEO/CFO在違規
報告發表之後的12月內獲得的一切業績報酬(包括:獎金,認股選
擇權)和買賣股票的收益都必須返還公司.
SEC解職令: 如果SEC認為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行
為或者"不稱職",可以有條件或者無條件,暫時或者永久禁止此人
在公眾公司擔任董事和其他管理職務.以前,SEC須向法院申請解
職令,並且得證明有問題的董事或者其他管理者為"實質不稱職".
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,6設立公司審計委員會
公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的法定審
計監管機構.公司改革法案要求公眾公司必須建立審計
委員會.審計委員會必須全部由"獨立董事"組成, 除了
董事津貼,審計委員津貼之外,不從公司領取其他酬金;
不受控制股東或者管理層影響的"非關聯人士"此外,委
員會至少要有一名財務專家.
審計委員會的職能是:(1)從管理層之外的來源獲得
公司信息.(2)在外部審計和管理層之間構成隔離帶.
(3)從外部獲得財務咨詢.審計委員會有權聘用獨立
財務顧問,從而在處理疑難問題的時候,能夠擺脫管理
層和外部審計的影響.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,7強化對外部審計的監督
創設"公眾公司財會監管委員會"(PCAOB)PCAOB名義上
是自律組織,實際上是SEC控制的,負責監管審計行業
的准官方機構.
PCAOB擁有以下許可權:負責審計注冊; 制定行業標准和
行業紀律;對注冊審計事務所實行年檢負責調查審計事
務所的不法行為.
禁止外部審計向上市公司提供與審計無關的服務.
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3,6安然事件後美國公司治理的改革
3,6,8對我國的借鑒意義
我國由於股權的高度集中造成的股權代理人缺位而
形成的內部人控制現象與美國相似.美國許多公司治理
原則改革的方案與我國的《上市公司治理准則》相似,
說明我國上市公司的公司治理准則已經實現與國際接軌.
建立獨立董事制度的核心在於保持獨立董事的獨立
性並使其勤勉盡責.
美國的經驗表明,公司治理原則必須隨著市場的變
化而變化,沒有一個原則是完美的,應該不斷創新,不
斷改革.
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四,中國公司治理現狀
4,1現狀總攬
目前深化國有企業改革的目標在於實現從"行政型治理"到"經濟型治理"
的轉變.
由於國有股東代表"缺位",導致外部治理虛化,內部治理弱化,強化了
"內部人控制".
青木昌彥(1995)曾指出"在經濟轉軌過程中,出現了企業經理在自己
的企業內部構築了不可逆的管轄權威的現象",就是"內部人控制".
中國上市公司的"公司治理的系統風險":由於控股股東的權利濫用,出
現的控股集團公司對上市子公司的"淘空",控股股東對小股東,其他利益
相關者的利益損害,這是公司治理自實施機制產生的均衡結果.公司治
理的系統風險難以通過完善法人治理結構來解決.
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四,中國公司治理現狀
4,1現狀總攬
中國現階段必須要發揮政府的主導作用,加強制度體系的
建設及政府的有效監管,這一點可以借鑒東歐轉軌經濟國家
的成功經驗.
在吸收和借鑒國外發達國家公司治理理論與實踐的基礎上,
結合中國企業的特性,及時制定出具有指導性的中國公司治
理原則.
以公司治理原則為標准構建中國公司治理狀況的評價體系,
把政府對公司治理的監管落到實處.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
與國際上的優秀企業相比,我國的上市公司還存在較大
差距.轉軌時期的經濟特徵,上市公司被"淘空",信息披露
不真實,現代企業制度尚未建立,缺乏核心競爭力等,入世
面臨提高上市公司質量的艱巨任務.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
上市公司的質量是證券市場的根本,是證券市場穩定發
展的基石. 近年來,一些上市公司接連不斷地出現問題,就
提醒我們要盡快解決這一問題.而提升上市公司質量,主要
是要依靠公司治理結構的完善.
提升上市公司質量,必須依靠治理結構的完善;這是因
為公司治理是現代企業制度最重要的組織框架.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
國有股權控制權不明確,沒有明確誰是國有資產所有者
的代表,誰來作為上市公司國有股的代錶行使權力,形成國
有股權虛置.
上市公司與控股股東之間存在過多的關聯交易,與控股股
東在人員,財務,資產上沒有實現三分開,控股股東以此控
制或操縱上市公司.
股權結構過於集中, 國有股權"一股獨占,一股獨大".
滬深兩市1104家上市公司中,第一大股東平均持股比例高達
44.86%,而第二大股東平均持股比例僅為8.22%,前三名大股
東的合計平均持股比例接近60%.
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4.2入世對中國公司治理結構提出的挑戰
大量國有股, 法人股不能流通, 使公司控制權市場難以
形成.2000年底我國上市公司非流通股本佔到總股本的63.4
%.
"內部人控制"現象嚴重.在董事會人員組成中以執行董
事和控股股東代表為主,缺少外部董事,獨立董事,難於發
揮制衡作用.
董事會功能和程序不夠規范; 董事缺乏誠信義務,未能勤
勉盡責;對董事缺乏相應的責任追究制度.
監事會沒有發揮應有的監督功能.
經理層缺乏長期激勵和約束機制
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五,《上市公司治理准則》解析
5,1《上市公司治理准則》的意義
2000年11月,南開大學公司治理研究中心與國家
體改研究會等單位聯合推出了"中國公司治理原則(草
案)"
2002年1月7日,中國證監會和國家經貿委聯合推
出了《上市公司治理准則》
《上市公司治理准則》奠定了中國公司治理的制度
基礎,為中國上市公司可持續發展奠定了堅實的制度
平台.
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五,《上市公司治理准則》解析
5,2《上市公司治理准則》的主要內容
平等對待所有股東,保護股東合法權益
規范控股股東行為及其與上市公司的關系
強化董事的誠信與勤勉義務
發揮監事會的監督作用
建立健全績效評價與激勵約束機制
保障利益相關者的合法權利
強化信息披露,增加公司透明度
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,1股東權益
公司治理結構應保護股東權益
上市公司的治理結構應確保所有股東,特別是中小股東享有平等地
位
股東對公司重大事項應具有知情權和參與決定權
制定股東大會議事規則,明確決策程序
完善股東投票制度,包括代理投票,投票權徵集等.
鼓勵股東積極參與公司治理
機構投資者應在公司董事選任,經營者激勵與監督,重大事項決策
等方面發揮作用
中小股東在其權益受到侵害時有權提起民事訴訟以獲得賠償
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,3控股股東與上市公司
控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務
控股股東對上市公司董事,監事候選人的提名,應嚴格
遵循法律,法規和公司章程規定的條件和程序
控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的
生產經營活動,損害公司及其他股東的權益
控股股東與上市公司應實行人員,資產,財務分開,機
構,業務獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風險
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,4董事聘選程序
上市公司應在公司章程中規定規范,透明的董事選聘程
序,保證董事選聘公開,公平,公正,獨立
上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資
料,保證股東在投票時對候選人有足夠的了解
在董事的選舉過程中,應充分反映中小股東的意見.股
東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度.控股股東
控股比例在30%以上的上市公司,應當採用累積投票制
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,5董事的義務
董事應根據公司和全體股東的最大利益,忠實,誠信,勤勉地履行
職責
董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責.
董事應以認真負責的態度出席董事會,對所議事項表達明確的意見.
董事確實無法親自出席董事會的,可以書面形式委託其他董事按委託
人的意願代為投票,委託人應獨立承擔法律責任
董事應積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利,義務和責任,
熟悉有關法律法規, 掌握作為董事應具備的相關知識董事會決議違反
法律,行政法規和上市公司章程或對公司造成經濟損失的,對作出該
決議負有責任的董事應按照法律規定承擔相應的責任
經股東大會批准,上市公司可以為董事購買責任保險.但董事因違
反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,6董事會的構成和職責
董事會的人數及人員構成應符合有關法律,法規的要求,
確保董事會能夠進行富有成效的討論,作出科學,迅速和
謹慎的決策
董事會應具備合理的專業結構,其成員應具備履行職務
所必需的的知識,技能和素質
董事會向股東大會負責.上市公司治理結構應確保董事
會能夠按照法律,法規和公司章程的規定行使職權
董事會應認真履行有關法律,法規和公司章程規定的職
責,確保公司遵守法律,法規和公司章程的規定,公平對
待所有股東,並關注其他利益相關者的利益
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5,2《上市公司治理准則》的主要內容
5,2,7董事會議事規則
上市公司應在公司章程中規定規范的董事會議事規則,確保董事會
高效運作和科學決策
董事會應該定期召開會議.董事會會議應按嚴格按照規定的程序進
行.董事會應按規定的時間事先通知所有董事,並提供足夠的資料
2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名提出緩開
董事會或緩議董事會擬議的部分事項,董事會應予以採納
董事會會議記錄應當完整,真實.出席會議的董事和記錄人,應當
在會議記錄上簽名
公司應在公司章程中制定明確規則,對授權董事長在董事會閉會期
間行使董事會部分職權的內容,許可權應當明確,具體,凡涉及公司重
大利益的事項應提交董事會集體決策.
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『伍』 誰知道郎咸平的《思維》的下載地址

郎咸平教授簡介
美國賓西法尼亞大學沃頓商學院博士
長江商學院（首席）教授
2003年世界最有影響力的經濟學家
沃頓商學院，密西根州立大學，俄亥俄州立大學，紐約大學和芝加哥大學教授
香港中文大學最高學術級別的（首席）教授
搜狐首席經濟顧問
世界銀行、深交所和香港政府財經事務局公司治理顧問
被中小投資者贊譽的「郎監管」
1990年金融學論文引用率排名全世界第一
暢銷書《公司治理》的作者

在大眾心目中，郎咸平是位觀點鮮明而且具有世界級學術成就、在中國博得極高知名度的大師級學者。他在美國賓西法尼亞大學沃頓商學院於1986年以創世界紀錄的兩年半時間連拿金融學碩士和博士學位。郎教授曾經執教於多家知名的商學院，其中包括沃頓商學院、密歇根州立大學、俄亥俄州立大學、紐約大學、芝加哥大學等，現任香港中文大學最高學術級別的（首席）教授和長江商學院金融學講座教授。郎教授曾擔任世界銀行、深交所和香港政府財經事務局公司治理顧問。
郎教授曾於1998-2001在世界銀行擔任公司治理顧問，致力於研究公司治理以及保護小股民權益的課題。在東亞地區，此項研究尚屬首次。其論文在美國最富盛名的《2000年金融經濟學期刊》、《2002年美國金融學會期刊》發表，被專業學者、研究人員及《經濟學家》、《華爾街日報》等知名媒體廣泛引用，並且被收存在美國國會圖書館。
郎咸平作為世界級的公司治理和金融專家，主要致力於公司監管、項目融資、直接投資、企業重組、兼並與收購、破產等方面的研究，成就斐然。根據統計：郎咸平的破產論文和另一篇有關公司兼並論文同時被列入全世界引用率最高的28篇公司財金方面論文。有四篇論文被《金融經濟學期刊》評為「明星論文」。
郎咸平作為金融學家在經濟（管理）學界極富盛名。被列入2002、2003年世界經濟學家名人錄中。而且大多數世界通用的金融管理教科書均引用郎咸平的論文。
郎咸平教授2001年下半年，在國內股市極力推廣「辯方舉證」 以及「集體訴訟」 措施以保護小股民的正當權益。他的觀點受到媒體， 學術界以及政府的高度重視， 因此被媒體尊稱為 「郎監管」。眾多的知名媒體報道了郎咸平對各項法律、政治和經濟的觀點。根據《深圳特區報》的統計，郎咸平的觀點以網頁數而言列全國財經人物之前矛。
2003年6月提出制度化解決民企原罪的問題，並被遠在海外的仰融委託，出任「獨立第三方」，為制度化解決日益突出的民營企業與主管部門矛盾的問題進行積極探索。 2003年9月，當關於人民幣匯率的問題討論進入白熱化的階段，郎咸平在廣州某論壇一語「人民幣應該再貶值2％以打擊進入中國市場的游資」，再次驚動天下人。
2004年郎教授提出「中國企業如要做大做強，只會造成悲劇！」的論點，又在中國企業界掀起了軒然大波。
2003年以來，他把主要精力轉向企業戰略研究，為企業高管人士進行「公司治理與企業戰略」剖析，被稱為「中國民營企業教父」。
在此次講座中，他將演示的多達數百頁PPT的案例，融合了多年研究中積累的豐富資源，結合最新市場環境解析的企業經營個案，內容深刻，觀點獨到，對於企業高級管理人員極具借鑒性。

郎教授把主要企業戰略研究，為企業高管人士進行「公司治理與企業戰略」剖析，被稱為「中國民營企業教父」。在此次講座中，他將融合多年研究中積累的豐富資源，結合最新市場環境解析的企業經營個案，講解其對企業經營的研究心得，內容深刻，觀點獨到，對於企業高級管理人員極具借鑒性。
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『陸』 有哪些論壇是討論企業改善的

工業工程論壇
6西格瑪論壇
品質網
等等

『柒』 兩會後首個國家級大型國際論壇透露了哪四大信號

2017年是中國供給側結構性改革的深化之年。所謂「深化」，除范圍和任務從去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板拓展至農業供給側結構性改革、振興實體經濟等多個方面外，還包括手段的深化，即更多運用市場化、法治化的手段，用改革的辦法。在此情況下，去產能不能僅盯著數字進行目標管理，更要研究應採取何種市場化手段來實現。

『捌』 國外大公司治理丑聞及其解決方法,

企業丑聞震盪，德國公司陷入治理危機

德國企業一向以形象光明正大而自居，但國內某些跨國公司卻丑聞纏身，令這一形象失色不少。這些丑聞據稱包括上億歐元的賄賂，購買色情服務，以及其它違規行為。牽涉其中的不乏一些國內最資深的企業高管。一名已被定罪的企業高管是德國前總理施羅德的知己，他曾經和前總理一起大張旗鼓地改革國內呆板的勞動力體制。困擾西門子，大眾，德意志銀行和其它公司的丑聞情況如此嚴重，按照沃頓商學院和德國一些企業管理專家的話來說，以至於德國公司高層們決定採取英美方式管理企業。這些辦法將增加公司的透明度，讓投資者在公司經營方面擁有更多的話語權，並削弱來自銀行方面的影響——要知道，在德國公司的經營上，銀行一直以來都扮演重要角色，銀行高管們一直高高占據著公司監督委員會（相當於美國的董事會）的重要位置。沃頓商學院法律和商業道德研究教授托馬斯·唐納森（Thomas Donaldson）說，跟幾年前困擾美國的企業危機相比，德國公司案例略有不同；不過，它們都以各自方式，損害了企業主管人員在公眾中的信心。「我想，德國遇到的企業危機，跟美國遇到的類似安然公司的丑聞相比，在影響程度上是一樣的。我估計，這將促使德國人在企業管理方面，特別是腐敗問題上，更深刻地反省自己。」克里斯蒂·施耐德（Christian Schneider），一位土生土長的德國人，是沃頓人力資源中心跨國研究咨詢小組負責人。他認為，眾多違規事件的集中爆發，正提醒德國有必要採取措施，改進先前那套倍受贊譽的「勞資共同決策」制度。有人把這套制度描繪成是：在決定公司重大事項時，管理層和勞工代表之間體現出來的一種親密關系。布魯斯·柯高特（Bruce Kogut）是巴黎附近的歐洲工商管理學院（INSEAD）的戰略學教授。他說，這些丑聞突顯出一個事實，那就是德國公司並沒有使自己朝更加開放和更加負責的趨勢發展。「德國企業並不理解新的游戲規則，」柯高特說。「他們習慣的是銀行和企業、工會與政府間關系密切。 距離那種更盎格魯-撒克遜的、更美國式的商業文化，德國仍然相距遙遠。」7200萬美元的獎金所有這些丑聞令德國企業形象大打折扣。舉個例子，美國有關部門正在就戴姆勒克萊斯勒公司在全球設立多個秘密帳戶，專門用於賄賂外國政府官員的案件展開調查。據《華爾街日報》報道，戴姆勒克萊斯勒公司已經承認它在非洲，亞洲和東歐有過「不適當的支出」，並且對涉案員工作了解僱或停職處理。在另一個案件中，德意志銀行的首席執行官約瑟夫·安科曼（Josef Ackermann）曾被指控賄賂曼內斯曼公司（Mannesmann）的管理人員，這是一家被英國電信公司沃達豐收購的工程公司。2006年11月，他向檢查官支付了大約420萬美元結案。當安科曼將那筆可能高達7200萬美元的獎金支付給曼內斯曼公司負責人的時候，他本人還是沃達豐公司的監事會成員。曼內斯曼公司前首席執行官克勞斯·艾思（Klaus Esser）在同意接受沃達豐提出的1830億美元的收購價格後，便將這筆獎金的絕大部分納入私囊。作為結案的條件，艾思同意支付大約190萬美元罰金。經過長時間的庭審後，杜塞爾多夫市的一家法院於2004年宣告安科曼和其他被告無罪釋放。2005年，聯邦法院又要求安科曼和其他涉案人員接受新的審查。盡管接受了檢控機關的懲罰，安科曼仍然擔任德意志銀行管理委員會的主席。不過，最近幾個月以來，最吸引人眼球的莫過於西門子和大眾事件了。在西門子，官方正在調查公司高層是否開設了黑金帳戶，賄賂潛在的海外客戶。2006年11月， 200名警察搜查了西門子公司的辦公室和雇員住所，獲取了成千上萬份文件，整個調查事件公開化了。檢察官同時聲稱，發現一些西門子雇員使用一套系統來貪污公司錢財。在2006年9月30日結束的一個財政年度內，這個商業巨無霸實現的銷售收入1150億美元。西門子說它正配合進行這項調查。《華爾街日報》報道，自從警方突查行動以來，公司承認在過去的幾年共有5.44億美元的交易存在嫌疑。西門子同時稱，這些錯誤都是「個人行為」。但是這家報紙認為，拘留證據以及記者接觸過的證人證言都讓人覺得，「在這家公司里，行賄是一個很普遍、高度組織化的行為。」《華爾街日報》同時報道，因為忽略了西門子公司帳目上的這些涉嫌賄賂款，長久以來為西門子提供審計服務的畢馬威會計師事務所德國分公司，也在接受調查。畢馬威正在協助官方調查，但否認存在過失。西門子高管面臨的指控具體包括：公司電力部門的兩位前高管，據稱支付了780萬美元賄金，從義大利國家電力公司那裡爭取渦輪機定單。《華爾街日報》稱，2004年，西門子公司資深高管托馬斯·舒芮特（Thomas Kutschenreuter）支付給西門子曾經的商業夥伴、沙烏地阿拉伯咨詢公司BAE公司（Beit Al Etisallat） 5000萬美元。報紙稱舒芮特正在配合檢察官的調查，他聲稱這筆支出獲得了西門子公司管理委員會的授權，現任首席執行官克萊菲德（Klaus Kleinfeld）和當時的首席執行官馮·皮埃爾（Heinrich von Pierer）都知情。據說在和一名代表BAE公司的沙特商人打過一個電話之後，舒芮特就去為付款做了安排。來電者要為曾經給西門子提供的商業合作索取9.1億美元傭金。假如西門子不付，那麼，打電話者威脅說，他就向美國證監會舉報，並提供替西門子在沙特行賄以獲取電信合同的詳細資料。上述5000萬美元中，1700萬美元據稱是支付欠下的傭金，剩下的則是封口費。在另一起案件中，為了從義大利國家電力公司那裡拿到渦輪機定單，西門子電力部門兩位前高管花了780萬美元行賄。今年3月中旬，這兩個人，克雷（Andreas Kley）和維格納（Horst Vigener），在德國的達姆施塔特市接受審訊。他們倆人聲稱參與了行賄，但沒有違反德國關於嚴禁賄賂外國政府官員的法律，因為這家電力公司已經私有化了。但是檢察官認為，在他們行賄期間，義大利國家電力公司仍然屬於國家控股。3月27日，另外一項調查讓西門子公司雪上加霜。公司管委員成員之一的費梅爾（Johannes Feldmayer），在紐倫堡被檢察機關逮捕。他被指控跟一筆支付給蓋思奇（Wilhelm Schelsky）的資金有關。後者是一家德語首字母縮寫為AUB的德國工會的官員，該工會對西門子一向友好。《華爾街日報》稱，檢察官們相信這筆錢通過蓋思奇機構給了AUB，用來抵消德國最有實力的行業工會IG Metall的影響力。費梅爾拒絕認錯。蓋思奇在2月份涉嫌偷稅被捕。大眾公司的違法行為據稱涉及公司高管和工會官員。在這場被媒體戲作「賞錢和妓女丑聞中，大眾公司高管涉嫌挪用公款，利用性派對、假日色情陪侍和紅包等方式收買勞工代表，又稱勞資聯合委員會成員。大眾案例讓我們看到在德國勞資雙方協調一致共同決策的管理制度下，管理者和勞動者之間比較緊密的關系使得勞工組織在公司重大決策時，擁有一定發言權。2007年3月5日，這個案例有了最新進展，公司強大的勞資聯合委員會前任負責人克勞斯·沃科特（Klaus Volkert）被控48項罪名，包括煽動職工和貪污。1月，大眾公司前任人事主管彼得·哈慈（Peter Hartz）因為批准「賞錢和妓女」計劃而被定罪，處2年緩期徒刑以及大約73.6萬美元罰金。他承認收買沃科特來影響雇員決定，獲取他們對公司重組和削減開支計劃的支持。德國法律規定大型企業的重大決定須咨詢公司的勞資聯合委員會領導們的意見。據悉，1995年和2004年之間，沃科特索取並獲得了大約250萬美元的獎金，此外還有78.6萬美元，用於豪華旅遊，購買衣服和珠寶，為他和女友支付子虛烏有的咨詢費用。現年65歲的哈慈2005年從大眾辭職，他一度在德國廣受尊敬。2002年，他擔任所謂的哈慈委員會主席，為施羅德總理出謀劃策，制定了一系列勞工改革方案，來降低失業振興經濟。比比美國的丑聞沃頓商學院的唐納森教授注意到，同美國相比，德國公司的丑聞有點兒不一樣。美國公司和會計師事務所曾經犯下的錯誤行為，讓安然、世通、泰科等公司蒙羞，導致以兩位國會議員名字命名的薩班斯奧克斯利法案出台。「一個明顯的不同是，安然和其它一些肇事公司基本上已經一敗塗地，」唐納森說。「雖然世通公司已經恢復，但是元氣大損。而在西門子和大眾汽車，毀滅性的打擊沒有出現。」第二點不同是，德國的公司腐敗范圍沒有美國廣。「安然丑聞涉及13家公司，」唐納森說。「在它們之後，緊跟著曝光投資銀行丑聞、基金管理公司丑聞和紐約證交所丑聞。在過去5年中，我們看到各種各樣嚴重的金融和會計丑聞。德國是否會走上這條路，我們還不得而知。」還有一點不同，這兩個國家發生的公司丑聞形式不一樣。在美國，唐納森注意到，安然時代的丑聞通常是精心策劃，抬高公司股價。高管們通過做假賬在股市上套利。而在德國，大量的問題跟賄賂有關。「這些丑聞意義深遠、震撼人心，以德國素來嚴格的公司監管制度而不能防範，令人驚詫，」 唐納森解釋說。「每一起案例中，我們都有一些明顯的失誤需要控制。上億美元流出公司大門，卻無人查問。」長期以來，德國的法律制度認為，花錢賄賂外國官員，是公司必要的業務開銷。實際上，德國法律一度允許企業為這樣的開銷撇賬。自從德國採用了經濟合作與發展組織1999年制定的反腐敗綱領後，這種現象改變了。根據唐納森的說法，這個綱領源自美國《反海外腐敗法》。在德國商人中，賄賂有時是種必要手段的觀點依然存在，唐納森說。「今天當你跟德國公司高管交流時，你會發現這一點。他們會說，『德國人有高標准，但當我們出去到世界各地時，那裡比較粗野和骯臟，要是說我們還能夠按照足球規則來玩那就太幼稚了。』我想，跟瑞典甚至美國比起來，這種觀點在德國更有市場。但是，多年來一直用錢收買大眾公司勞資聯合委員會的頭頭，而且還提供色情服務的做法，是對德國誠信傳統的一記猛擊。」員工和管理層之間的關系沃頓商學院國際勞動關系專家施奈德說，一定程度上，給西門子和大眾帶來難堪的根源在於兩者在監管上的共同弊端：德國公司管委會非常規的設立方式，以及工會在這些委員會中扮演的重要角色。德國公司管理分上下兩層結構，下面的管委會較小，負責向監事會匯報並由後者任命。在公司管理委員會里，有三種不同的雇員代表形式。1952年頒布的《工作組織法》要求所有雇員人數超過500名的公司，在監事會中必須要有三分之一的雇員代表。1976年的《共同決定法》中規定，在雇員超過2,000名的公司中，必須具備概念上的相等性——即，監事會中50%是股東代表，50%則是雇員代表。可是，當意見相左，需要監事會主席進行第二次投票表決的時候，股東代表一定會是占據多數席位，通常監事會主席都是站在股東一邊的。另外，在監事會里，勞工方至多可以有三名來自公司以外的工會成員。這些頗有爭議的「外部」代表跟公司沒有必然的聯系，無法直接代表本公司雇員的權益。第三種雇員代表形式，盡管僅限於煤炭和鋼鐵行業，卻在監事會中真正保證了同等性，假如被任命的工會負責人實際上是管理委員會代表的話，雇員代表就可以對他投否決票。今天，這個特殊的共同決定法案所起的作用有限，因為煤炭和鋼鐵行業正在萎縮。可是，既然它規定了德國有史以來最廣泛的勞資共同決策體制，對工會來說它具有非常大的象徵意義。「在歐盟內部，德國是唯一一個施行如此影響深遠廣泛的制度的國家，」施奈德說。「沒有第二個國家希望有這樣的制度。你所做的，是讓工會成員和雇員代表在公司作出重大決定的時候，有發表意見的權利，包括任命和免職管理委員會成員，」施奈德說。「其結果就是，許多德國公司管理人員抵制勞資共同決策制度，因為他們自己就是由監事會任命和解僱的。這種雙層委員會制實際上會使界線模糊，因產生利益沖突而受到批評。勞資共同決策制度的產生，是為了讓雇員的利益在公司最高層的實體中得到反映。但是在一家大公司里，雇員代表是一回事，做管理決策則是另外一回事。」勞工和管理層之間的親密關系「是導致大眾公司出問題的原因」，施奈德補充說。「為了獲得監事會雇員代表對大眾公司延長工作時間和機構重組的要求的支持，公司管理層開始通過錢，假期和賄賂等方式誘惑工會給他們投贊成票。如果大眾不存在這樣的管理體系，它是不會被逼著去玩這樣一種游戲的。」默克爾總理已任命專門委員會對勞資共同決策制度進行調查，並就是否對之進行修改提出意見。一種由德國僱主聯盟聯邦協會提出的方案是，將監事會中雇員代表數量縮減到三分之一。這實際上就是在1976年的法案之前所有德國大公司都執行的方案，76年的法案要求所有雇員超過2千人的公司必須執行50-50的勞資共同決策制度。公司老闆們面臨來自工會領導人的強大反對聲音，這些工會領導人實際上要求擴大國家勞資共同決策制度的范圍。同時，令人不感到驚訝的是，專門委員會提交的報告聲稱，沒有必要大動干戈地改變這種制度。丑聞有所區別位於柏林的德國馬歇爾基金會一位資深大西洋事務會員賀默里奇（Joerg Himmelreich）說，必須注意到大眾和西門子丑聞各自有何不同。在大眾，所謂錯誤行為指向的是濫用勞資共同決策制度，而這種制度幫助德國從二戰廢墟中站起來並創造了20世紀50、60年代的德國經濟奇跡。盡管大眾出現丑聞，賀默里奇認為「大多數的德國人不打算放棄這種制度。」西門子丑聞，則是源於競爭壓力，需要開拓國外生意。在這種狀況下，公司管理人員通常認為他們別無選擇，只能賄賂以「博得政府的高興」，賀默里奇說。這種的付出通常是需要的，因為基礎設施和公用項目特別需要得到政府官員的許可。假如勞工—管理層共同決策制度會導致產生問題的話，賀默里奇補充說，公司高級執行官們扮演的雙重角色同樣也會造成利益沖突，形成滋生錯誤行為的風氣。在西門子，前首席執行官馮·皮埃爾同時也是監事會的領導。「對解決這些問題方面，他缺乏興趣，」賀默里奇說。「這是利害攸關的大事情：現任首席執行官應該當上監事會的主席嗎？」賀默里奇指出，安科曼陷入違規事件時他身兼兩職，既是德意志銀行的首席執行官，也是沃達豐公司監事會的成員。這個例子反映出德國的銀行官員們長期以來的做法，那就是，在那些他們提供融資服務的大公司中，他們扮演了重要的角色。實際上，銀行和公司間的親密關系，跟工會和公司管理層間的友好關系一樣，是存在問題的，沃頓商學院的唐納森指出。他說，德國公司監管體制是「由內部人控制的服務股東利益的體制」。跟美國公司相比，德國公司在銀行融資關系方面有所不同。「在德國，銀行的作用舉足輕重，」唐納森說。「公司並購在美國已經存在了相當一段時間，現在正在歐洲蔓延，在這個過程中，人們意識到，這種內部控制的方式存在問題。在德國，一次惡意收購可能還能得到在公司監事會中佔有一席之地的銀行的支持。它不只是一個道德問題；而且它不是一個高效的制度，因為你無法保證它是一場正當交易。」對德國精神的影響INSEAD學院的柯高特認為，雖然西門子等德國大公司紛紛被丑聞擊中，但過分誇張這種企業現象對德國精神的影響是沒有必要的。「西門子事件令人震驚，因為它對德國來說舉足輕重，已經存在了超過一個世紀，」 柯高特說。「西門子是你能夠想到的德國大公司之一。一旦發現它們開設秘密帳戶用於賄賂，那當然令人非常吃驚。這種事情很嚴重。」但是柯高特補充說，在這些丑聞中衍生出的積極的一面是，社會大眾通過媒體對它們了解得一清二楚，這向真正有意義的改革邁出了第一步。「老實說，有多少德國公司，或者歐洲公司，敢說自己在過去的30或是40年中，跟政府是乾乾凈凈做生意的？對過去發生過的許多事情，人們有所了解，但我們不知道的是其中的細節。或許好消息是，壞消息即將被暴露在大眾眼前。」唐納森說，企業丑聞令人難堪，對德國的自我形象危害巨大，公司採取行之有效的改革措施勢在必行。「一些人感到，相關參與者——投資者，公司管理層，銀行等——辜負了大家的信任，所以老的制度再也不能象以前那樣，可以創造出良好的公司管理。」政府和公司部門採取的任何改革措施或許都不會試圖去復制英美的經濟模型，他補充說。「但不可避免的是，德國將採用英美體系的某些要素，特別是賦予股東和外部投資者——是投資者而不是銀行——更多的話語權。」 最近爆發的企業丑聞，也提醒要加強審計委員會的作用，對財務報告條件做些改變，唐納森說。「在2007年，德國企業依然是個由內部人控制，服務股東利益的現狀。這種制度對大股東和企業管理者有利，但它對普通投資者不利。跟英美體系相比，德國體系中股東的話語權要少得多。我依然認為，在總體上說，目前德國的公司治理存在危機。」

本文來自: 人大經濟論壇(http://www.pinggu.org) 詳細出處參考：http://www.pinggu.org/html/2007-5/11/177430.html

『玖』 企業戰略委員會主席應該由誰擔任1，董事長 2總經理 3監事會主席 4獨立董事會

制定企業戰略是董事長的職責，擔任企業戰略委員會主席這個職位無異議。

『拾』 急求公司金融理論中文版的下冊 PDF 願意分享人大經濟論壇的VIP賬號

實話說，我是急切求人大經濟論壇的VIP，也只能幫你找到這么一點內容。

西方經典公司金融理論在我國的研究現狀
目前，西方經典的公司金融理論在我國的研究現狀體現在以下幾個方面：
公司融資行為研究
這方面的研究成果較多，主要包括：資本成本分析、融資偏好分析、資本結構的決定、資本結構與公司績效的關系等方面。在資本成本分析的研究中，主要採用經典公司金融理論中的資本資產定價法、Modigliani and Miller的平均成本定價法等來計算我國上市公司的資本成本。在融資順序和資本結構的研究中，多以實證研究為主，而且大多依據西方經典的公司金融模型來探討可能的經濟影響變數，進而確立要進行計量檢驗的模型，在有關實證結果的分析中，重點也是判斷我國上市公司的金融決策行為是否符合經典公司金融理論的結論。主要的研究結論有：我國上市公司的資本成本呈下降態勢。上市公司存在強烈的股權融資偏好。關於資本結構的影響因素方面，除了資本成本、行業因素以外，還包括企業規模、盈利水平、企業成長性等方面的因素。但是在上述研究中往往忽視了企業經濟性質和外部經濟環境的制度約束，沒有控制外部因素的影響，這很有可能影響研究結論的准確性。
公司投資政策研究
主要包括企業並購的績效和動機研究，公司投資的「融資約束」現象的研究，而對實際的研發投資、庫存投資等實物投資范疇研究得較少。在並購績效方面的研究主要包括兩種方法：一類是基於並購行為的市場反應；另一類是比較並購前後企業經營業績的變化，但是實證研究結果對並購雙方的總體並購績效是否得到改善並無統一的結論。有關並購動機的研究結論認為：西方經典公司金融理論中的協同效應、多元化效應並不能解釋我國上市公司的並購行為。在投資的「融資約束」 研究方面，主要應用了Fazzari 和Habbard的「融資約束模型」來對我國上市公司的投融資行為進行檢驗，初步的結論是大公司的投資對現金流量的敏感性要高於小公司。
公司股利政策研究
這方面的研究主要包括三個方面：目前我國上市公司的股利分配現狀；公司股利政策的影響因素；股利是否具有信號傳遞效應，以及什麼樣的信號效應。此類研究主要從以下三方面進行考察：企業特徵、持久盈利和代理問題與股利政策之間的關系，總的研究結論認為代理問題和公司治理結構是影響上市公司股利政策的重要因素。 目前海內外學者基於中國資本市場的公司金融研究在數量和質量上都已經取得了較大的發展，但是以往的中國上市公司的金融研究存在著不少缺陷。在理論研究上，沒有結合中國轉軌經濟背景建立一個統一的理論分析框架，並且在研究上存在兩個重大的缺陷：一是缺乏對中國上市公司治理結構的全面和深層次的理解，特別是對上市公司有關利益各方的決策影響力和利益配置情況分析不清，不了解背景的復雜性，而是簡單照搬西方的公司金融理論；二是國外經典的公司金融理論隱含的前提是有效資本市場，而我國的資本市場目前還不具備弱式有效性，股價操縱和投資者的短視使得股票價格嚴重背離了上市公司的基本面價值。由於以上原因，致使我國目前的公司金融研究要麼不能解釋實際情況，要麼解釋得非常牽強、片面。 西方公司金融理論的前提與我國研究情況的差異 西方經典公司金融理論是以歐美市場導向型的公司治理模式為背景，其主要的理論假設和制度背景與我國的實際情況有重大區別，主要表現在以下幾個方面：
股權結構不同
西方資本市場中上市公司的股權分布極為分散，由此造成公司的主要經營決策權掌握在經理人手裡，代理成本主要來自於經理層和股東之間的矛盾；在我國，大部分的上市公司股權較為集中，一股獨大的現象較多，公司管理層的人事任命掌握在大股東的手裡，所以代理成本主要來自於大股東對小股東的侵害，而不象英美資本市場那樣，代理成本主要來自於經理層和股東之間的矛盾。
債權約束制度不同
在西方，債權約束是一種硬約束，在公司面臨金融困境時，債權人將會獲得「相機治理」的控制權，企業是進入破產清算還是進行債務重組，債權人擁有一定的決定權，即債務契約是與破產機制相聯系的。在我國，上市公司的債務約束是一種軟約束，公司的破產機制中非經濟因素較多，政府的行政干預對破產機制影響較大，而作為債權人的貸款銀行往往被排斥在破產清算工作之外，對企業的財產清算沒有表決權。由於有政府財政的擔保（免掉壞賬），所以債權銀行既無能力也無動力去進行對金融困境企業的相機治理。
投資者的理性程度不同
西方經典公司金融理論中雖然考慮到信息不對稱和不完全合同因素的影響，但是認為在給定的信息前提下，投資者是完全理性的，市場是有效的。在我國，由於資本市場發展時間較短，投機行為和股價操縱的現象較多，對投資者的保護程度也較弱，所以投資者並不能根據有關的金融信息正確地甄別出企業質量的信號。
公司控制權市場不同
在西方經典的公司金融理論中，認為投資者在市場上具有用腳投票的權利，當公司現任的管理層在經營上無效率時，原有股東或者新的收購企業會收購足夠股票，以獲得公司的控制權，產生了新的接管者。雖然近年來美國的法律對公司接管有了更多的法律限制，但是公司的接管市場在外部監管的功能方面還是基本有效的。在我國，絕大多數的上市公司，由於存在著 「一股獨大」的現象，當公司的現任管理層經營無效率時，除非大股東願意進行場外協議轉讓非流通股，否則外部人很難購買足夠的流通股以達到接管公司的目的，即公司的控制權市場的不完善很難起到外部治理的作用。
經理市場的發展程度不同
在英美成熟的市場模式下，形成了完善的經理人市場，經理人的聘用、任免和其職業聲譽有很大的關系，在一定程度上促使經理努力工作，避免股價的下跌、公司被接管或者企業的破產。但是在我國，當上市公司的控股股東為國有時，公司高層人事的任免權掌握在當地黨政部門的手裡，當上市公司的控股股東為家族時，高層經理人往往由家族成員來擔任，通過經理市場來聘任的專業經理只佔很少的一部分，高層經理的任免和其以往的職業聲譽沒有太大的關系。
稅收制度不同
在西方經典公司金融理論中，稅收因素是影響金融行為的一個很重要的因素。我國企業所得稅最高法定稅率為33%，但是上市公司整體執行33%的法定稅率的比例很小，普遍享有優惠稅率以及許多非稅率的優惠，而且不同行業、地區和規模的上市公司的法定稅率之間有明顯的區別。這種情況下，很難判斷稅收因素對企業金融行為的影響。 從以上各個方面的因素來看，我國上市公司的治理結構和金融決策行為與西方經典公司金融理論的背景有很大的不同。這說明，在研究中國上市公司的金融行為研究中，可以借鑒西方經典金融理論的有關視角和方法，但照搬其來解釋我國上市公司的金融決策行為則是不恰當的。 中方的研究建議及方法 青木昌彥曾經說過：離開一個國家的發展階段和它的制度與習俗歷史來選擇哪種公司治理結構最適用於轉軌經濟，是沒有什麼意義的。在設計轉軌經濟的公司治理結構的時候，經濟學家必須具體地確定每種公司治理結構模式(或是不同的模式的結合)的運作所需的特定條件，這些條件在轉軌經濟中能否得到，以及實現這些條件的最有效率的途徑，我們不能忽視轉軌過程中的路徑依存(path—dependent)或循序演化的性質。與此對應，在對我國上市公司的研究中，也不能離開中國經濟的路徑依賴性、實際現狀、制度特點，否則結果將會偏離中國上市公司的實際情況。 （一）公司金融研究中要考慮的兩大因素 1.公司的治理結構。由於我國轉軌經濟下的國家整體性制度安排的復雜性和變遷性，形成了完全不同於英美市場主導模式的上市公司的治理機制。在我國上市公司的眾多利益相關者中，由於股權的高度集中、貸款銀行缺乏「相機治理」的權力，機構投資者的消極性等因素，核心控股股東對貸款銀行和中小投資者的侵害成為主要的代理問題。由於缺乏制衡機制，這種現象還極為嚴重，這種理財的制度環境對企業的金融目標和金融行為均產生了巨大的影響。因此，研究中國的公司金融時應該關注制度因素的影響。 2.資本市場的有效性。由於轉軌經濟的背景，我國股票市場成立的背景和定位是為國有企業脫困改革提供融資、解困的工具，種種轉軌制度的合作博弈的結果是資本市場功能的混亂，尋租現象較多，投資性較濃，很難與國外成熟的資本市場相比，這將對公司的實際金融決策產生下列影響：(1)從績效測量角度來看，市場反應研究只能研究對流通股股東財富的影響，而不能考察非流通股股東財富的影響；(2)股市存在較為強烈的炒作風氣，使得事件研究的有效性大打折扣；(3)與西方理論不同，股價的變動不會影響到控制權的安全性，對公司經理層沒有太大的壓力；(4)上市公司通過金融決策來進行盈餘管理或者傳遞信息以操縱股價。 （二）有關公司金融研究的基本方法 我國公司金融研究主要包括兩方面的內容：金融行為的解釋性研究和最優金融決策研究。 1.金融行為的解釋性研究。在對上市公司的金融行為的解釋性研究中，要根據公司的治理結構來確定特定金融行為的決策者是誰，他在現實中的目標函數是什麼，有什麼約束條件，由此又導出了什麼樣的公司金融決策。而不能像西方經典公司金融理論那樣，認為公司處於一種理想的公司治理狀態，金融決策者的目標函數都是公司股東價值最大化。例如，在我國，從上市公司的公司治理結構中可以判斷出，擁有公司控制權的是核心大股東，他在現實中的目標函數是為了獲取「控制權租金」的最大化（在不同的具體金融決策范疇中，「控制租金的最大化」可以轉變為不同的具體目標），約束條件是公司治理結構中其他的利益制衡方和資本市場的現實條件，最後由此可以解釋其實際的金融決策行為。 2.最優金融決策研究。在有關上市公司的最優金融決策研究中，首先需要確定金融決策的目標函數是什麼，然後是不同的公司治理理念。在古典的公司治理理論中始終強調「股東中心主義」。但是隨著現代公司的發展，公司目標並不是股票市值最大化或者股東利益最大化，而是要考慮利益相關者的利益，即產生了「利益相關者理論」。公司治理被描述為所有利益相關者的行為和結果，並無一個國際通行的公司治理模式。我國目前正處於向市場經濟的轉軌過程，以後的公司治理結構發展方向以及公司治理中採取哪種理念尚無定論。 西方公司金融研究都是以最大化公司的價值為目標，就其本質仍然是以出資者為核心，而且由於其股東的股票為全流通股，債權人的債券也可以交易流通，所以就最大化公司的價值就等同於最大化公司股票和債券市價。但我國有著完全不同的情況：首先，公司債務大部分是銀行貸款，不能交易流通，債權人追求的是公司金融的安全和本金償還性；其次，股東中的大部分股票是非流通股，其只能進行有限的協議轉讓，轉讓價格約等於凈資產，所以，這部分非流通股東若要最大化其價值，必須最大化其所擁有的凈資產額；而流通股股東的股票能在市場流通轉讓，則最大化股票價格就成了其追求的目標。以上三部分的公司出資者的追求目標不同，就決定了在最優化公司金融決策時的目標函數有不同的選擇。可以設想，在目前這種非流通股股東擁有控制權的情況下，金融決策行為體現了控股股東「控制租金的最大化」的意圖。而將來隨著國有股的逐漸全流通、治理結構中引入機構投資者、或者是主銀行制等，不同的公司治理模式將導致不同的公司金融目標，所以在今後的公司金融研究中，無論在進行行為解釋還是進行最優化設計，都不能離開我國特殊的制度背景。