公司治理結構特徵

A. 現代公司的治理結構

在企業制度中，產權的初始界定固然重要，但更重要的是對產權的執行，通過執行，產權才能產生影響資源配置的結果。在現代市場經濟中，隨著生產社會化的發展，企業規模的擴大以及資本的不斷積累，由資本所有者完全獨立控制企業的經營活動方式越來越受到所有者的能力及專業知識局限的限制。當所有者不能在進行風險決策的同時又圓滿地從事生產經營活動的組織、協調和管理時，就有可能去委託專業人員代理執行上述的資產經營的職能，這就產生了委託代理關系。在現代企業中，這種資產權利委託代理關系的實現是通過公司治理結構來實現的。公司治理結構本質上並非一般的企業管理，而是在公司的法人資產的委託代理制下規范不同權利主體之間責權利關系的制度安排。
一、法人產權的實質—法人治理結構命題的提出
現代委託代理關系的形成，是以代理關系的收益大於代理關系的成本為前提的。在資產所有權與經營控制全相分離的條件下，如何對所有者、經營者的關系進行制度安排，關繫到委託—代理關系的發展與績效。而這在現代企業中是通過治理結構來解決的。
股份有限公司和有限責任公司都是以股東出資形成的法人財產為基礎的法人實體。由於公司的出資人即股東很多（現代大公司甚至達到幾百萬人），股份相當分散，所有權與經營控制權的分離就越來越明顯，因而公司並不是由股東直接經營管理，而是通過一系列代理關系和制度安排，由少數人進行管理的，這一系列制度安排就是公司的法人治理結構。公司法人治理結構與公司法人產權制度有著極其密切的聯系，治理結構從某種意義上說是企業法人產權制度的組織結構形式，同時，企業法人產權的有效安排又是公司法人治理結構有效性的基本前提。治理結構命題的提出，根本原因在於現代企業法人產權制度的形成。因為現代企業產權制度是一種典型的關於資產權利的委託—代理制，便有了權利的分離和相應的權利主體多元化，從而相互間的監督、制衡成為重要的問題，因此，理解治理結構首先必須把握企業法人產權的實質及特徵。
（一）、企業法人產權的本質—對他人資產的支配權。企業法人產權是有別於原所有權但又是從所有權分離出來且有獨立意義的有關資產的權利。在現實中，以最典型的股份有限公司為例，所有權轉化為股權由股東持有；管理權作為經營管理的執行權由經理掌握；董事會的權利既不同於股東的持股權，也不同於經理的管理權，而是一種對整個公司資產組合的支配權；任何一個所有者，作為持股者只能在市場交易中支配自己的股份，但卻不能支配整個公司，只有董事會可以支配整個公司的資產。在這里，董事會權利的特點在於他所支配的公司的資產，在所有權上主要並不是隸屬於董事會成員的。盡管董事會的成員也擁有公司的股權，因而也是公司的所有者，但整個董事會成員的股份在整個公司的資產中只是一部分，並非全部。在當代股份日益分散的條件下，董事會成員的資產占公司總資產的比重越來越低，但他卻可以支配整個公司的資產，因此，所謂企業法人產權便是這種由董事會代表的對他人資產的支配權。
(二）、企業法人產權具有獨立性。企業法人產權雖然屬於所有權的一種委託代理權，但一經形成便有其獨立性。這種獨立性集中表現在兩方面。一方面，企業法人產權雖然是所有者委託的一種支配權，但他以企業法人為主體，一經形成法人產權便不可以任意分割，即所有者不可憑借所有權去分割企業的資產，所有者作為持股者只能在市場上交易所有權（股權），並以此來決定選擇、評價、約束公司的行為，並轉移風險，但卻不能憑借股權來分割公司法人產權。股票一經售出不可退本，除非公司破產，按照事先確認的法律制度安排對所有者履行一定的責任。另一方面，在企業法人產權制度下，所有者一經委託，對大多數所有者來說不可能憑其所有權直接在公司內部監督、支持公司的行為，而只能是在公司外部或委派少數代表來監督、約束受託者。除非持股者作為董事進入董事會，但畢竟是少數，大多數所有者只能通過市場交易，通過股票市場的投票來評估、監督、選擇代理者。
可見企業法人產權實質上是一種受所有者委託的對他人資產的支配權。在這種委託代理制度下，關於資產權利的職能便發生了分解，權利諸方面的主體相應出現了多元化，出現了所有者、支配者、管理者之間目標、動因、利益、權利、責任的差異，相應的產生了所有權、法人產權、管理權的矛盾因而也就要求相應的治理結構來銜接並規范諸方面的利益關系。
二、現代法人治理結構的組成
現代企業法人治理結構由股東大會、董事會、監事會和由高層經理人員組成的執行機構四部分組成。其中股東大會選舉董事組成董事會，並將自己的資產交給董事會託管；董事會是公司的最高決策結構，擁有對高層經理人員的聘用、獎懲及解僱權；股東大會同時選舉監事組成監事會，負責監督檢查股市的財務狀況和業務執行狀況；高層經理人員組成的執行機構在董事會的授權范圍內負責公司的日常經營。
股份有限公司和有限責任公司的法人治理結構的組成基本相同，只是前者更加復雜、完善，因此，下面就以股份有限公司為例做具體說明。
（一）、股東和股東大會。股份有限公司的股東是公司股份（表現為股權）的持有者。股東有在冊和不在冊之分。在冊股東是指在公司股東名冊上登記其姓名、住址和簡況的股東。非在冊股東是指沒有在公司股東名冊上進行相應登記的股東。享有平時獲得股息的優先權和清盤時優先獲得補償的優先股持有者，通常不算在冊股東；普通股持有者依法過戶後就成為在冊股東。公司股東可以是自然人，也可以是法人。股東作為公司的所有者，依法對公司承擔義務和享有權利。股東的義務僅限於就其所認購股份額（即出資額為限承擔有限責任）。股東的權利分為以自己的利益為目的而行使的自益權和以自己利益及公司利益而行使的公益權。自益權包括：股息紅利分配權、剩餘財產分配權、新股認購權、股份轉讓權等。公益權包括：出席股東大會權、表決權、請求召集臨時股東大會權等。
股東權利的行使，在公司內部，一般是通過股東大會進行的。股東大會是指定期或臨時舉行的，由全體股東組成的組織，是股份有限公司的最高權利機構。股東大會的權利各國法律一般都有明確規定，一般包括：聽取股東大會召集人（一般為公司董事、監事）報告的權利，查核公司各種報告、表冊的權利，就公司事務特別是重大事務如任免董事、修改公司章程作出決議的權利等。股東大會一般分為普通年會和股東特別會議兩種。股東普通年會是指一年一次必須召開的股東大會。股東普通年會一般是董事會組織召開。股東特別會議是指兩次股東普通年會之間不定期召開的股東大會。股東特別會議可以由董事會召開，也可以由法定的特有一定數量股權的股東召開，還可以有由法院根據自己的動議或任何一個董事或一個有表決權的股東的動議，發布命令召開。召開股東會的通知必須採取書面形式，並在開會前送到每個有表決權的股東手裡，參加股東大會的股東必須達到法定人數，才能視為合法，通過的決議才能有效。
（二）、董事和董事會。對於擁有眾多股東的公司來說，不可能通過所有股東的定期集會來經營。因而，股東大會只能議事而不能具體管理公司的事務，這就需要股東通過股東大會選出代表自己利益的、有能力的少數代表來具體負責公司的經營管理。這些由股東大會選出的代表股東來管理公司的少數人就是公司的董事，他們組成的機構即為董事會。有些國家的公司規定，法人也可以兼任公司的董事，但必須指定一名有行為能力的自然人作為代表執行董事的職能。各國法律一般規定，董事的人數應在三人以上。
按照市場經濟國家的公司法，董事會是公司最高決策結構，是公司的法定代表，代表股東對公司實施管理，因而擁有廣泛的權利。主要包括：根據公司章程和內部細則制訂公司的經營目標、戰略對策和管理原則；任免公司高層經理人員並決定他們的報酬和獎懲；協調公司、管理部門和股東之間的關系。董事會在行使權利的時候，也受到一定的限制，主要是：不得從事公司業務活動范圍以外的事；不得超越股東大會的授權；董事會決議與股東大會決議發生沖突時，一般以後者為主。
(三）、執行機構。公司執行機構由高層執行官員（包括總經理、副總經理、常務董事等），即高層經理人員組成。他們是公司的雇員，受聘於董事會，在其授權范圍內擁有對公司事務的管理勸和代理權。高層經理人員，特別是總經理的職責是；執行董事會的決議；主持公司日常的業務活動；經董事會授權對外簽定合同或處理業務；任免職員並報董事會批准；定期向董事會報告公司業務情況；提出公司年度報告等。
（四）、監事和監事會。股份有限公司的監事會是檢查公司的財產狀況和公司業務執行情況的公司常設機構。股份有限公司監事的選擇和資格限制與董事基本相同，但一般人數較少。股份有限公司監事會的權利包括：業務檢查監督權；召開股東大會權；公司代表權等。
三、現代企業法人治理結構中的制衡關系
首先論述一下股東與股東之間的關系。投資者通過認購股票成為公司股東之後，就開始了股東與股東之間的相互制衡關系。這種相互關系主要體現在兩方面：第一，有限責任制度即不管公司的經營由於決策失誤造成多大的財產責任，每個股東僅以其出資部分的金額為限承擔有限責任，通過有限責任來解決股東與股東之間的資產責任問題。第二，權利的合理分配。一是股東有根據一股一票在股東大會上投票的權利，同時股東又有權隨時轉讓自己的股份。前者稱為「用手投票」，後者稱為「用腳投票」。
下面我們討論現代公司中股東、董事會、經理人員之間的制衡關系。從法律上講，股東大會與董事會之間存在的是一種信任託管關系，董事會與高層經理人員之間是委託代理關系。
（一）、股東大會與董事會之間的信任託管關系。在法人治理結構中，董事是股東的受託人，承擔受託責任，受股東大會的信任委託，託管公司的法人財產和負責公司的經營，這是一種信任託管關系。其特點在於：①一旦董事受託經營公司，就成為公司的法定代表。股東既然將公司交由董事會託管，則不再去干預公司的管理事務。股東可以「用手投票」或「用腳投票」來表達自己的意願。②受託經營的董事不同於受雇經理人員，不兼任執行人員的董事一般不領取報酬，只領取一定的津貼。③在法人股東佔主要地位的情況下，大法人股往往派出自己的代表充當被持股公司的董事。
（二）、董事會與公司經理人員之間的委託代理關系。在一個信息不完備的經濟環境中，代理人並不總是以追求委託人最大利益作為自己行為的最高准則。所有權與經營權的分離會產生所有者（委託人）和經營者（代理人）之間的激勵不相容、信息不對稱和責任不對等等問題。由於信息的不完備、不對稱又會產生經營者的逆向選擇和道德風險。因此，受託人有必要設計恰當的激勵機制和約束機制以獲取更大的利益和經濟效率。下面我們將分析現代企業是如何實現對經理人員（代理人）的監督與激勵的。
委託人與代理人各自追求利益的差異體現在：作為委託人的董事會要求經理人員盡職盡責，執行好經營管理的職能，以便為公司取得更多的「剩餘收益」即利潤；而作為代理人的高層經理所追求的，則是他們本身的人力資源資本（知識、才能、社會地位、聲譽等）的增加以及相應的經濟收益。公司將經營工作委託給高層經理人員，根據經理人員的工作業績（包括公司的盈利狀況、市場佔有率、在社會公益方面的表現等）對他們實行相應的激勵就顯得十分重要了。其目的是要高層經理人員採用適當的行為，主觀上為自己的利益而工作，客觀上最大限度地為了增加所有者的利益，從而實現激勵相容。實現激勵目標的具體方法主要體現在以下兩個方面：
⒈正向激勵。即所有者通過董事會制訂的報酬制度將經理人員對個人效用最大化的追求轉化為對企業利潤最大化的追求。公司支付給經理人員的固定薪金缺乏足夠的靈活性，不能隨著經理人員行為的變化而變化，因此，公司支付給經理人員的報酬還有三種形式：獎金、股權（剩餘索取權）和退休金計劃。獎金的靈活性最高，它可以根據經理人員的經營業績而經常變化，但獎金很容易刺激經理人員的短期行為。股權和退休金計劃則可以在一定程度上彌補這一缺陷。股權即允諾經理人員的經營業績與公司股權的持有保持密切的聯系，具有長期的性質。退休金計劃的目的也在於激勵經理人員的長期行為，約束其短期行為。通過調整這三種形式的支付，可以在較大程度上實現對經理人員的激勵。
⒉負向激勵。負向激勵就是指一種約束機制。由於所有者與經理人員之間存在著嚴重的信息不對稱，這使得經理人員有可能利用自己的信息優勢，通過偷懶或採取機會主義行為來實現自我效用最大化。負向激勵就是指所有者對經理人員採取的懲罰性約束措施。負向激勵首先表現在，在現代公司內部，盡管董事會把大部分的決策管理權授予了公司的經理階層，但董事會依然保留了對經理人員的控制（聘用與解聘），及決定他們工資水平的權利。
其次、高層經理人員還受到眾多的市場競爭機制的約束。首先是資本市場的約束，資本市場能對管理層施加壓力以保證公司的決策朝著有利於資產增值的方向。資本市場在一定程度上可以給股東提供公司經營的相對清晰的信息，如果公司的股價比不上競爭對手的價格，管理人員的無能或偷懶行為就被反映出來了。這時股東可以「用手投票」或「用腳投票」來表達其意願，懲罰經理人員。其次，具有無限制轉讓性的剩餘索取權和兼並市場對公司管理也有重要的約束作用。由於剩餘索取權是可以自由轉讓以及是和經營權相分離的，「敵意性」兼並者可以越過現任的經理人員和董事會去收購有多數股權的股票而達到對公司決策過程的控制，使得原公司經理人員失去對公司的經營控制權，從而形成了對經理人員經營行為的有效約束。第三、商品市場的約束。在市場上，公司的產品和服務將受到消費者的裁決。倘若公司的產品不能佔有一定的市場比例，股東們獲得此信息去調查公司的管理情況，並通過董事會對這些經理人員進行懲罰。第四、經理人員勞動力市場（職業經理市場）的約束。在有效的經理市場上，無能的與不盡職的經理人員和責任心強與極高能力的經理人員會被區別開來。由經理人員競爭構成的職業經理市場對經理人員的行為具有自我約束、自我監督的作用，並對其行為的累計結果有一種記憶功能，即無能的或不負責任的經理人員在被解僱後將會發現他們很難再找到如意的工

B. 什麼叫公司治理結構包括什麼

一、定義

公司治理結構，是指為實現資源配置的有效性，所有者（股東）對公司的經營管理和績改進行監督、激勵、控制和協調的一整套制度安排，它反映了決定公司發展方向和業績的各參與方之間的關系。

典型的公司治理結構是由所有者、董事會和執行經理層等形成的一定的相互關系框架。根據國際慣例，規模較大的公司，其內部治理結構通常由股東會、董事會、經理層和監事會組成，它們依據法律賦予的權利、責任、利益相互分工，並相互制衡。

二、包括內容

包括對經理人的選擇、聘用、激勵、監督、解退、與整個管理層的充分融合。選擇經理人，是與內部晉升為主，還是外部空降為主。

公司治理結構的重點是內部和外部的問題。內部問題重點是解決人的問題：定戰略，搭班子，帶隊伍；而外部問題首先要解決的是公司的戰略路線，渠道的拓展，包括品牌資產的管理。其次是主導產品的價值管理、如何細分市場，供銷鏈。第三是在擴展上如何做好產融系統。

(2)公司治理結構特徵擴展閱讀

公司治理結構類型

由於政治、經濟、法律、文化、和歷史等因素的不同，公司治理模式分為四類：

1、英美股東主導型：股東分散，管理者當權。

2、德日債務主導型：交叉持股，共同決策。

3、亞洲的家族式治理模式：家族控制，企業決策家長化，經營激勵約束化，員工管理家庭化。

4、中國公司治理模式：混合制約束機制：股東會，董事會，監事會，CEO層級。

C. 德國拜耳集團公司治理結構的主要特徵

根據《京都議定書》規定的廢氣減排目標，德國到2005年時要比1990年的廢
氣排放量減少25％，而德國拜耳集團目前的減排量已經達到了60％。在拜耳集團
的企業哲學中，企業的發展、環保與安全生產、社會責任同等重要。
拜耳集團近些年來在環保工作和安全生產等方面進行了十分徹底的改進。設
在德國西部城市勒沃庫森的拜耳集團總部，有一個巨大的綠色公園，大約占總部
總佔地面積的1/3。這個公園就是該集團致力於環保和社會責任工作的一個體現。

■環保深入每個環節
在拜耳集團總部的一側，是專門處理廢棄物的各種設施。工作人員介紹說，
生產中排放出的固態和液態廢物通過地下管道集中進入幾個巨大的池子。這些廢
物通過純生物技術進行處理，即通過特別培養的細菌「吃」掉這些廢物。在旁邊
的池子里，是經過生物技術處理的相當清澈的水，水質已經同普通江水相似。長
長的管道把作用之後的水送進附近的萊茵河裡。生物作用之後還剩下一些固體廢
棄物，它們被送到一個巨大的焚燒爐里進行無害處理。無害處理後的廢棄物被運
送到專門開辟的存放地。
拜耳集團近些年來在環保方面進行了徹底的改進。集團以前的做法是前期只
管生產，最後統一對廢料進行排放等處理。而現在，集團的環保工作已經融入了
每一個生產環節。比如在生產中使用了離子交換劑後，污水量比以前減少了90％。
拜耳集團提前完成了《京都議定書》規定的廢氣減排目標。根據規定，德國
到2005年要比1990年的廢氣排放量減少25％，但拜耳集團目前的減排量已經達到
了60％。據介紹，拜耳採取的主要辦法是：改變舊的不利於環保的生產程序，關
閉老的設備，發電廠更多用氣而不是用煤，以及在生產過程中大量使用環保新技
術。
過去幾年，盡管拜耳的生產量增加，能源消耗卻節省了20％。生產每噸產品
的用水量比10年前減少了40％，而且目前使用的水中85％是冷卻用水，這些水不
會受到生產過程的污染。廢水從1992年到2002年減少了將近80％。由於使用環保
和新的循環利用技術，1992年到現在，集團垃圾生產量減少了一半，有害廢料減
少了2/3。
■安全生產 細致入微
在安全生產方面，拜耳集團也做得細致入微。工作人員說，在平時，有一輛
安全指標測量車在廠區內穿梭，檢查地點包括辦公室、倉庫以及實驗室。在拜耳
集團設在全球的所有企業中，都有同樣的安全機制。該集團由安全和環保方面的
專家組成的小組制定企業的安全生產方案，隨時採用最新的安全生產技術。
在拜耳集團安全結構的金字塔形模擬圖中，圖的最下面是「結構性安全措施」
，中間是「主動性安全措施」，最上面是「反應上的安全措施」。「結構安全」
是指企業的整個生產結構安排做到盡量充分安全。「主動性安全」是指平時對安
全的培訓、檢查、監督。而「反應上的安全」則是指發生事故時，反應迅速，使
損失降到最低程度。
金字塔的底部是「結構性安全措施」，而頂部是「反應上的安全措施」。表
示的意思是：基礎預防工作做得越好，發生事故的可能性就越小，甚至不需要「
反應上的安全」。拜耳的事故發生頻率逐年下降。目前，每百萬工作小時中，僅
有3.4個事故發生。在全球化學企業中，拜耳在這方面也處於領先位置。
（鄭漢根）

D. 什麼叫公司治理結構

公司治理結構（抄corporategovernance，又譯法襲人治理結構、公司治理）是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不幹預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。

E. 公司治理結構是什麼

公司復治理結構:是一種聯系並規范股制東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。 我國公司治理結構是採用「三權分立」制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬於股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

公司治理結構（corporategovernance，又譯法人治理結構、公司治理）是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不幹預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。

F. 簡述有限責任公司治理結構的特點。如題 謝謝了

企業的治理結構較多被看作是一種制度安排。所有權形式不同,公司治理的形式也會不同,另一層是,所有權中的各種權力就是通過公司治理整頓結構進行配置的。這兩方面的含義體現了控制權配置和公司治理結構的密切關系:控制權是公司治理的基礎,公司治理整頓是控制權的實現。筆者認為,企業的治理結構是一套以合約關系配置處理權、責、利關系的制度安排。其核心是控制權的問題,而控制權取決於企業的產權制度。 一、溫州企業的家族制治理特點及弊端 在溫州古典模式中,大多數溫州企業實行家族制。家族制的這種企業治理結構順應了早期溫州古典經濟特點,企業規模不大,管理簡單,所以,採用家族制交易成本較低。 隨著規模經濟發展,溫州企業的家族治理機制弊端漸露，企業超越家族制的呼聲漸高——家族式經營妨礙現代營銷營運,管理基本上沿襲傳統方法,家族文化傳統對外人的排斥,使得啟用專門的經理管理步履維艱,「五緣」關系(即血緣、親緣、地緣、學緣、業緣關系)成了困擾「溫州模式」最大的問題。 當市場競爭的各種條件要求家族企業突破自身的界限、以社會資本融合家族資本、與非家族成員共享企業的資產所有權、剩餘索取權和經營控制權時,或者,當家族成員缺乏經營管理能力而需要外聘職業經理人時,家族企業的封閉性與權利的高度集中性勢必阻滯這一過程。這時的家族企業組織就是不合理的,其管理也必然是低效的。 二、溫州家族企業治理結構演變的兩條路徑 南開大學李維安教授等認為,東南亞各國家族企業所表現出的企業與家合一、企業所有權與經營權主要由家族成員控制的特徵,決定了對這些國家家族企業治理模式形成和發展過程的研究應從三個緯度展開。這三個緯度分別是企業緯度、家族緯度和所有權與經營權緯度。企業緯度主要是依據企業的生命周期原理把東南亞國家家族企業的成長劃分為創業期、成長期和成熟期三個時期。家族緯度主要考察在企業生命周期的不同階段創業者家族成員是如何進入並控制企業的。所有權和經營權緯度主要考察處於不同生命周期階段的企業所有權和經營權如何在家族成員之間進行分配的。 王宣喻、儲小平的分析指出了家族企業這樣一條演變路線：從業主制(業主一人擁有和管理控制)或合夥制企業,到家庭作坊式的企業即創業者家庭成員管理經營的企業,再到由企業主家族成員壟斷經營控制權和企業所有權的純家族式企業,再到有朋友、鄉親等熟人擔任部門經理的准家族式企業,再到引入陌生的非家族經理人員的混合家族式企業,經過一個家族企業臨界點,最後變成股權分散化的公眾公司。 溫州古典企業向現代企業的轉變正是體現在企業的控制權由企業主及其家族成員壟斷逐步向管理者階層轉移的過程。溫州一些大企業在發展中發現,管理協調比市場協調能帶來更大的收益、更低的成本,便開始產生對外來管理人才的需求,並且願意將企業實際控制權向這些專業人才手中轉移,從而引起企業形態的變化。引入外來的中階經理是私營企業治理結構演變中的重要一環。而從家族制走向股權分散化的公眾公司,社會資本沖淡家族資本,勢必從整體上改變企業的治理結構,從而造成企業權、責、利的重新配置。分述如下：溫州傳統治理結構超越之一：不是通過企業主的「五緣」圈子而來支薪的中、高層經理人員進入企業。支薪的中、高層經理人員進入企業是企業從古典走向現代的一個重要標志。 溫州的天正集團較早引入職業經理,在進行產權制度調整的同時將支薪的中、高層經理人員引入企業。1997 年,在內部發展了一百多名中高層管理人員和優秀員工入股;同時在外兼並了19家企業。這種情況目前在溫州的一些規模較大的企業如德力西集團、庄吉集團、報喜鳥集團以及紅蜻蜓集團等比較普遍。 溫州傳統治理結構超越之二：邊界模糊的企業聯合體組織發展,導致企業產權變革,從而再造企業的治理結構。公司治理結構是和產權界定與安排緊密地聯系在一起的。實際上,公司治理結構強調的是圍繞公司產權關系所作出的權利安排, 公司治理結構研究的是在這種權利安排所規定的責任和利益邊界下,包括股東在內的利益相關者之間的關系、作用,以及他們在運動中達到一種制衡狀態。 近年來,溫州的企業聯合體組織獲得廣泛發展,企業聯合體組織包括企業群、聯盟組織、虛擬企業組織和企業集團。這種企業聯合體組織按交易費用經濟學的論點,屬於企業與市場間存在的「中間組織」,企業不是純粹的企業,市場不是純粹的市場,企業中存在著市場,市場中存在著企業。企業群、聯盟組織、虛擬企業組織、企業集團是「中間組織」的現實的實現形式,介於純市場和企業之間,比市場穩定,比層級企業組織靈活,因而,具有某種特質上的相似性。近年來,溫州虛擬組織的發展與企業集團的發展大大改變了傳統的家族制產權結構與治理結構。 虛擬組織的發展推動了家族企業向社會開放產權的進程。虛擬經營的移入在某種程度上說,是在家族經營與現代企業制度中找到一種比較好的結合點。虛擬經營是一種體制外的革命,但是所形成的一體化帶來了新的資本運作方式。溫州目前服裝業與鞋業廣泛開展虛擬經營,這些企業的外圍企業不斷增加從而在聲勢和規模上不斷壯大,但極少有實質意義上的控制權,很多僅停留於品牌的虛擬組織形式,未能完成產權的實質性改造,企業管理權上雖有改變但是作用沒有企業的縱向一體化與橫向一體化發展對公司治理結構的影響大。隨著現代企業制度的建立,企業應按經濟發展的客觀要求實行產權利益主體多元化。隨著溫州民營企業規模的擴大,各種所有制相互滲透,企業各種融資渠道更加便利,企業之間的兼並、合並常有發生,因此企業產權主體多元化便成為企業發展的必然趨勢。從這方面看,溫州的正泰集團、德力西集團的發展堪稱典範。 1999年始,德力西參與國企改革,整體並購擁有1200多名在職職工、近千名退休職工的杭州西子集團,半年就扭虧為盈,實現了民營與國有混合經濟的協調發展。德力西從產權制度的變革、管理制度的創新、經營方式的轉變,進行不斷的創新。 正泰公司在發展初期,藉助正泰的品牌,以股份合作制的形式按控股的比例完成對多家企業的吸收。接著,為了解決分散獨立法人的管理不便,正泰公司對原有分公司和數百家成員企業進行股份制改造,打造出一個擁有多層結構的集團公司。1994年2月正泰集團公司成立時,總資產已達5000萬元。同時集團所屬的50多個企業重新組建為兩個股份有限公司和三個有限責任公司,取消成員企業的法人資格,企業老闆變成了小股東。到1998年,正泰集團已初步形成了低壓電器、輸變電設備、儀器儀表、通信電器、汽車電器等多元化產業格局,總資產達8億元。這時的正泰再也不是一個家族企業,而是一個企業大家族。 對南氏家族股權的瓦解只是南存輝對家族革命的前奏。接下來,是企業所有權與經營權的分離:有能力的股東掌權,沒有能力按制度考核不行的股東必須「下課」。從而建立健全了「董事會、股東會、監事會」,形成了三會制衡、三權並立機制,初步形成了以公司總部為投資中心,以專業總公司為利潤中心,以基層生產公司為成本中心的「母子公司管理體系」。按照正泰的發展目標,其最終要建立「股份社會化」的產權制度,從家族企業走向企業家族。採取公司控股、員工持股、社會參股的股份政策,不斷使股份公司社會化、知識資本化和資本知識化。這一發展路徑對溫州家族企業具有極大的示範效應。 三、結論 公司的產權結構與促進公司經營運作的治理結構之間具有相關性,因為它對公司治理結構作用的發揮具有正面或負面效應,從而產權結構的變化對公司治理結構的改進將產生深遠影響。這樣公司產權結構優化的直接效果就是通過產權主體的變化或制度的安排上,特別是控制權的轉移,將以強制性的手段約束公司法人治理的失誤,推進公司治理結構的進一步改善,提高產權結構的效率,維護各產權主體的利益。 溫州企業從古典走向現代的關鍵並不在於引進不屬於家族圈子的支薪經理,實際上,很多企業雖然引進了支薪經理,最後由於支薪經理與傳統的治理結構不相容而退出,所以,溫州企業走向現代企業制度的關鍵是用社會資本改造、沖淡家族資本,從而引發一場深遠的治理結構的革命。溫州近年來通過大量的中間組織形態對傳統的家族制企業進行產權的改造,使企業的資本逐漸成為社會資本。 在大量的中間組織形態對傳統的家族制企業進行產權的改造中,我們應該注意兩種趨勢,虛擬經營的發展趨勢與企業集團化趨勢。許多資源互補性的企業之間較多採取虛擬經營的方式進行暫時性有限的合作,正泰公司的做大關鍵是向小企業和作坊開放正泰這一品牌俱樂部,集團公司以無形資產名義擁有所有成員企業的股份,正泰公司實體的生產企業與虛體的正泰品牌俱樂部融為一體,最終走向「股份社會化」,從家族企業走向企業家族。通過這一路徑建立的現代企業制度才能穩固,才有真正的權利與權利的相互制約與權責利的重新安排,換句話說,才能建立真正的現代企業制度。

G. 詳細解釋公司治理三要素

公司治理模式主要有三種：英美模式、日德模式和家族模式。 英美公司內部治理結構的基本特徵
公司內部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利並規范它們之間的關系的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設置和權利分配上卻存在著差別。
1．股東大會
從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權委託給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關系實際上是一種委託代理的關系。股東們將公司日常決策的權利委託給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營並獲得滿意的利潤。
2．董事會
董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關於董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明確的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。 為了更好地完成其職權，董事會除了注意人員構成之外還要注意董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：
其一，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有著巨大的影響力，所以不願讓太多的人分享他的決策權。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題並向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬於董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而並不只是按董事長的意圖行事。美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。
其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，三種人，一是與本公司有著緊密的業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事一般在公司董事會中佔多數，但一般不在公司中任職；內部董事一般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的內部董事人數為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對於公司的具體業務並不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，但是，英美大公司中同時存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結果是董事會難以發揮監督職能。
3．首席執行官（CEO）
從理論上講，董事會有權將部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人。這個人一般被稱為首席執行官，即CEO。在多數情況下，首席執行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔任此職的人也幾乎必然是公司的執行董事並且是公司董事長的繼承人。但是，由於公司的經營管理日益復雜化，經理職能也日益專業化，大多數公司又在首席執行官之下為其設一助手，負責公司的日常業務，這就是首席營業官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數公司，這一職務一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次於首席執行官的公司第二號行政負責人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執行官和總裁。此外常設一名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。此外，公司還設有其他一些行政職務，如首席財務官等。在英美公司的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官，接下來是首席財務官。在總裁以下，各公司還常常設有多名負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負責公司的一個重要業務分部，或者是作為公司董事長和首席執行官的代表擔任重要子公司的董事長兼首席執行官。由於首席執行官是作為公司董事會的代理人而產生，授予他何種權利、多大的權利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執行官的設立，體現了公司經營權的進一步集中。
4．外部審計制度的導入
需要注意的是，英美公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。公司董事會內部雖然也設立審計委員會，但它只是起協助董事會或總公司監督子公司財務狀況和投資狀況等的作用。由於英美等國是股票市場非常發達的國家，股票交易又在很大程度上依賴於公司財務狀況的真實披露，而公司自設的審計機構難免在信息發布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現了由獨立會計師承辦的審計事務所，由有關企業聘請他們對公司經營狀況進行獨立審計並發布審計報告，以示公正。英美等國公司每年的財務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。政府的審計機構也在每年定期或不定期地對公司經營狀況進行審計並對審計事務所的任職資格進行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助於公司的守法經營。 德日治理模式被稱為是銀行控制主導型，其本質特徵表現在以下方面：
1． 商業銀行是公司的主要股東
目前德日兩國的銀行處於公司治理的核心地位。在經濟發展過程中，銀行深深涉足其關聯公司的經營事務中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。
日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三個基本層面：一是銀企關系層面，即企業與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結成的關系；二是銀銀關系層面即指銀行之間基於企業的聯系而形成的關系；三是政銀關系，即指政府管制當局與銀行業之間的關系。這三層關系相互交錯、相互制約，共同構成一個有機的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業的相互持股而結成的網路。 在德國，政府很早就認識到通過銀行的作用來促進經濟的增長。開始銀行僅僅是公司的債權人，只從事向企業提供貸款業務，但當銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15%。一般情況下，德國銀行持有的股份在一家公司股份總額的10%以下。

H. 公司治理結構的定義

公司治理結構，指為實現公司最佳經營業績，公司所有權與經營權基於信託責任而形內成相互制衡關系的結容構性制度安排。
股東（大）會由全體股東組成，是公司的最高權力機構和最高決策機構。
公司內設機構由董事會、監事會和總經理組成，分別履行公司戰略決策職能、紀律監督職能和經營管理職能，在遵照職權相互制衡前提下，客觀、公正、專業的開展公司治理，對股東（大）會負責，以維護和爭取公司實現最佳的經營業績！
董事會是股東（大）會閉會期間的辦事機構。
股東（大）會、董事會和監事會皆以形成決議的方式履行職能，總經理則以行政決定和執行力予以履行職能。