公司治理結構的理論與案例
A. 主要的幾種公司治理結構和公司治理模式
不知道大家有沒有發現，在工商登記裡面，關於企業的經營狀態有好幾種方式，必須存續，開業，停業，注銷等，那這些經營狀態都說明什麼呢，表示企業處於一個什麼樣的狀態呢，企盈小編今天跟你說說。
經營狀態一般分為八種：存續、在業、吊銷、注銷、遷入、遷出、停業、清算。因為不同省份可能有細微的區別，一般在營、正常、經營、在營在冊、有效、在業在冊也是在業的意思。
1、經營狀態存續是指：企業依法存在並繼續正常運營，但是不生產，也被稱作開業、正常、登記。
2、經營狀態在業是指：企業正常開工生產，新建企業包括部分投產或試營業。
因不同省份可能有細微的區別，一般在營、正常、經營、在營在冊、有效、在業在冊也是在業的意思。
3、經營狀態吊銷;未注銷是指：吊銷企業營業執照，是工商局對違法企業作出的行政處罰。企業被吊銷執照後，應當依法進行清算，清算結束並辦理工商注銷登記後，該企業法人才歸於消滅。
4、經營狀態注銷是指：企業已不復存在，喪失法人資格。
5、經營狀態遷出是指：企業登記主管機關的變更，遷離某主管機關。
6、經營狀態遷入是指：企業登記主管機關的變更，遷入某主管機關。
7、經營狀態停業是指：由某種原因，企業在期末處於停止生產經營活動待條件改變後仍恢復生產。
8、經營狀態清算是指：按章程規定解散以及由於破產、被吊銷等其他原因宣布終止經營後，對企業的財產、債權、債務進行全面清查，並進行收取債權，清償債務和分配剩餘財產的經濟活動。
B. 公司治理理論
一、問題的提出：中小企業公司治理的黑箱
公司治理的問題沿自伯利與米恩斯（1932），從他們的大著《現代公司與私有財產》問世以來，所有權與控制權的分離真正得到了關注。勒納（1966）提出「管理控制型公司」大量存在，錢德勒（1977）正式概括為「經理革命」，認為這種所有權與控制權分離的「經理革命」是美國企業史上的一個顯著標志，並把這類企業稱為「經理式企業」。公司治理開始在世界范圍內引起廣泛關注。20世紀80年代初期，公司治理作為一個明確的概念出現在經濟學文獻中[1]，20世紀90年代，公司治理被視為西方經濟發展的主要問題。
公司治理在我國得到重視，只有七八年時間，卻形成了大量的文獻和著作。理論界對公司治理的研究雖然還沒有形成完整的體系，但它一直是主流經濟學研究的重點內容。我國的公司治理，從開始研究以來，主要關注的是國有大企業的治理問題，如委託－代理制度下的權能分解問題，分權中的激勵－約束問題、利益主體不一致性問題、團隊生產中的搭便車行為、信息不對稱下的欺詐與道德風險問題等。
而中小企業（一般被視為「古典企業」）受規模的限制，公司治理往往出現一種比較簡化的形式，所有者與經營者並不能嚴格的區分，公司的股東會、董事會、監事會和經營團隊經常出現高度統一的情況，大公司公司治理中經常出現的問題，在中小企業中還沒有常見。這可能是中小企業公司治理為什麼成為理論研究的「黑箱」的原因。
二、中小企業公司治理的必要性
公司治理，國內外學術界並沒有一個統一的概念，有代表性的論述在國外是科克倫和沃特克（Cochran ,P. and L. Wartick, 1988），在國內費方域（1996）的歸納比較有影響力。公司治理在最初，主要是指公司的內部治理結構，即因所有權與控制權分離所引起的系列沖突的治理。由於利益相關者的存在，（如科克倫和沃特克認為，公司治理包括在高層管理者、股東、董事會和公司其他利益相關者的相互作用中產生的具體問題[2]；費方域的定義中也包括處理各方參與者之間的關系[3]）公司治理的概念因此得到了引申，成為一個包括內部治理和外部治理的大治理的定義。公司治理是一整套賴以指導和控制、管理企業運作的組織機制和規則。公司治理范疇的擴展，使得中小企業公司治理也成為理論的必需，只要組織成員之間存在利益沖突和交易費用大到使代理問題不能通過合約解決這兩個條件存在，那麼企業就必須面對公司治理問題。
另一方面，中小企業轟轟烈烈的實踐，使得中小企業公司治理研究相對出現十分貧乏。目前我國中小企業在數量上已經超過800萬家，佔全國企業總數的99 ％，他們創造了60％的工業總產值， 76％以上的新增工業產值，以及約60％的出口總額，40％的利稅，中小企業還提供了大約75％的城鎮就業機會[4]。中小企業是中國經濟的重要支柱。
三、我國中小企業公司治理的特點
中小企業公司治理已經引起了國內越來越多的關注。同歐盟比較，我國中小企業公司治理存在鮮明的特徵。
1、事實上的一般性與劃型上的特殊性
中國的中小企業經過20多年來的發展，國有企業在競爭領域的退出和國有資本的民營化，中國的中小企業已經與國際上的民營企業基本上沒有本質區別，我們所講的中國中小企業也就是一般意義上的中小企業。但在我國政府制定的相關政策上，還帶有明顯的計劃色彩，如2002年頒布的《中華人民共和國中小企業法》第2條稱，「本法所稱中小企業，是指在中華人民共和國境內依法設立的有利於滿足社會需要，增加就業，符合國家產業政策，生產經營規模屬於中小型的各種所有制和各種形式的企業。中小企業的劃分標准由國務院負責企業工作的部門根據企業職工人數、銷售額、資產總額等指標，結合行業特點制定，報國務院批准」。
我國的中小企業劃分標准還存在著比較明顯的問題： 劃分企業規模標準的制定並不是出於扶持中小企業的目的，劃分標准主要是針對國有中小企業,沒有能夠把城鄉廣大的非公有制企業和農村、街道小企業都包括進去，不具有一般性。
而在國外，如歐盟在2000年初，歐委會建議使用以下標准衡量企業規模：1.雇員人數：50人以下為小型企業，50-250人為中型企業，250人以上為大型企業；2.資產額：250萬歐元以下為小型企業，250-1000萬歐元為中型企業，1000萬歐元以上為大型企業；3.營業額：500萬歐元以下為小型企業，500-2000萬歐元為中型企業，2000萬歐元以上為大型企業。在歐盟以中小企業為對象的資助項目中，對中小企業的界定是雇員人數不超過250人，年營業額不超過4000萬歐元的企業，或者是凈資產不超過2700萬歐元的企業。[5]
雖然歐盟的標准可能與中國中小企業的標准有一定差別，但歐盟對中小企業的明確界定和立足於扶持的政策方向，遠遠比我國的《中小企業法》和《大中小型企業劃分標准》要先進的多，操作起來也方便的多。
2、形式上的現代企業與實質上的古典企業。在企業形式上，中小企業大多以公司制的形式出現，我們從有關部門的統計中即可以看出[6]。
表一：2001年各類私營企業的規模 單位：萬元
項
目 獨資企業 合夥企業 有限責任公司 股份有限公司
萬戶 億元 平均規 模 萬戶 億元 平均規 模 萬戶 億元 平均規 模 戶 億元 平 均
規 模
合 計 51.73 1483.91 28.68 13.11 487.37 37.17 137.99 16113.2 116.77 289 127.72 4419.3
資料來源：《2001年工商行政管理統計匯編》的有關資料
雖然中國企業形式的法律文件有《中華人民共和國個人獨資企業法》、《中華人民共和國合夥企業法》和《中華人民共和國公司法》等，但在實踐中，絕大多數中小企業因為規避無限責任的風險、減少企業負外部效應和增加商業信譽的需要採用了公司制的形式。中國中小企業中股份公司很少，因為中國法律規定，股份公司需要政策資金在1000萬元人民幣以上，而且必須經過省政府的批准。
而歐盟國家，如法國中小企業組織形式大體分五種：個人公司、合夥公司、集體名義公司、有限責任公司、股份有限公司。其中，前三種屬於無限責任公司，後兩種是有限責任公司。在義大利，企業形式大體分為兩類，即自然人公司（無限責任）、資本公司（有限責任）。兩國中小企業大多數選擇了無限責任公司的形式。據統計，法國中小企業中的無限責任公司比重達61％，有限責任公司佔33％，股份有限公司僅佔6％。義大利的中小企業，80％為負無限責任的自然人公司，負有限責任的資本公司佔20％。
中小企業的這種不同形式，是由不同的歷史條件和政策環境造成的。但我國中小企業形式上的現代企業與實質上的古典企業（所有權與經營權沒有分離，董事會幾乎不起作用，見表二）給公司治理提出了新的問題，即中小股東的委託－代理問題。在中小企業中，各股東事實上遵循「古典企業」的原則，出資人與企業家的職能合二為一，但中小股東的利益最大化與企業利益最大化並不完全一致，剩餘索取權並不能完全反映中小股東作為企業家的全部收益。
3、中小企業內部治理出現從家族化治理向尋租利益關聯者聯合治理的趨勢。家族企業是歐盟企業種群中最大的一族，在英國，70%的企業是家族企業，在法國10～500人的企業中有90%是家族企業，而義大利則高達99%。在我國家族企業的數量也占絕對優勢。雖然多數中小企業實行家族化管理，但也公司內部決策權出現了一些變化，主要管理者的決策參與程度大大加強，而董事會基本上形同虛設。
表二： 私營企業（家族企業）決策權分布 單位％
經營決策 一般管理決定
業主本人 58.8 54.7
業主和主要管理者 29.7 34.5
業主和其他人 0.3 0.4
董事會 11.0 10.0
其他人 0.2 0.4
合計 100 100
資料來源：《中國私營企業發展報告（1999）》，社會科學文獻出版社
這種變化來自於企業外部環境的強約束。中小企業家往往難以獨力承受外部復雜的制約條件，家族企業就藉助於外部力量、外部權利關系進行相關尋租活動，把外部尋租力量內部化或制度化，形成利益相關者的共同治理。這種強外部約束，是我國中小企業公司治理中一個鮮明的特色，它還造成一些新的中小企業在一開始以公司形式出現，形成各自出資、各管一個方面的尋租利益關聯者治理模式。國外中小企業的利益關聯者治理主要是與內部管理人員、客戶、供應商、債權人的共同治理；中國中小企業的利益關聯者治理是公司與政府官員關聯人、相關權利關系擁有者或其代理人的共同治理，尋租動機十分強烈。
4、中小企業公司治理的內容，與歐盟中小企業相比，具有特殊性。由於歷史的原因，我國的中小企業可以分為兩類：一類是家族制中小企業，另一類是因國有企業改制而衍生的中小企業（包括集體企業和鄉鎮企業）。由國有企業改制而衍生的中小企業在產生方式和股權結構、制度安排和組織結構上與國有企業有割不斷的聯系，這類中小企業的公司治理更具有特殊性。如在國退民進的企業改制潮流中，一些地方政府沒有能力買斷職工，就安排部分債轉股，職工變為股東，但企業的控制權完全控制在經理層。這種治理模式與「南斯拉夫的工人社會所有制」模式又有很大不同[7]。同時，應當看到，中小企業組織結構演變是中小企業公司治理中的一個關鍵問題，如何構建一套符合中小企業發展規律的組織結構，對中小企業公司治理的結構穩定有重要意義。
5、中小企業的外部治理，以資本市場的治理，尤其是銀行資金的治理最為關鍵。
表三 中小企業發展中所面臨的問題
資料來源：《中國社會科學》2003.2
根據林漢川等人的上述調查，中國中小企業的發展所面臨的困難主要表現在：融資困難，缺乏做大的資金；人才匱乏，創新能力不足；管理混亂，企業運轉效率低下；市場需求不足、競爭無序、過度競爭；企業隱性負擔過重（地方執法部門違規攤派，拉贊助等行為造成）。這些困難之間存在如下邏輯關系：資金不足，企業難以持續發展——吸引不到高級人才——企業創新力不足、技術設備落後——企業的管理混亂，內部治理機制低效運行——對市場需求無力把握，競爭力弱——隱性負擔過重。因此，資金治理是中國中小企業公司治理的第一要義。這也是我國學者對中小企業研究中的主要問題。這些研究一般沒有立足於公司治理的角度，只是針對企業與銀行的相互關系來研究，沒有真正意義的指導作用。而歐盟對中小企業的資金扶持是在歐盟框架下進行的，包括歐盟——本國政府——大區——省——市等不同層次的行政機構，也包括政府——金融部門——民間聯合會等不同身份的機構，形成一個多層次分工協作的組織體系。在資金扶持上，歐盟國家有一系列機構、政策。如法國，法國人民銀行下設兩個子公司，中小企業設備貸款銀行和中小企業擔保銀行。中小企業設備貸款銀行為全資子公司，負責全國中小企業的金融信貸業務，主要中小企業貸款。中小企業擔保銀行為有限責任公司，主要負責全國中小企業的投資擔保業務，國家給予資金支持。因此，根據歐盟的經驗，從公司治理的大角度全方位考慮，對扶持和發展我國的中小企業有重大意義。
C. 求公司治理結構案例分析
公司治理結構
第一節 從「羞答答」到「甜蜜蜜」——國威集團高管持股計劃咨詢案例
背景陳述
這是一家集科、工貿、金為一體的國家大型二級企業。公司股票自上市以來，經濟效益逐年提高，連續四年被授予當地「利稅大戶」的稱號，不僅在當地赫赫有名，在業內也是威名遠播。筆者在此就選「威名遠播」這個意思，為這個國字頭的大企業取名為國威吧。國威集團的一把手是位風度翩翩、儀態大方的巾幗英雄。當年，這位當家花旦風華正茂，被國資局派下來接起這么大一個攤子。她在國威集團數十年如一日，任勞任怨，不知不覺已年過五旬，青絲如雪。
離「退居二線」的日子越來越近了，越是付出就越盼望著有所回報。終於某一天，在一次例行的管理工作會議上，一個同樣在國威集團奉獻了一輩子的資深高管人員明確地把自己「希望在退休前落點實惠」的想法擺到了桌面上。結果一石激起千層浪，大家的想法竟然驚人的一致。於是，在企業內實施高管激勵的決策立刻在以這位女董事長為代表的高管層內達成共識。按照她事後對咨詢顧問們說的心裡話就是：「我幹了一輩子，什麼也沒得到啊。」一句大實話道出了中國眾多國有企業老總共同的心聲。可以說，國威集團的領導層均面臨退路和歸屬的問題，實施高管激勵是眾望所歸。
另一方面，國威集團近年來的高速發展也得力於內部一批中堅力量。從對後輩領導力量的激勵來看，國有企業的薪資結構和晉升機會並不具備競爭優勢。年輕的幹部，尤其是一些從人才市場上招聘來的職業經理人也表示過：決定他選擇職業去向的因素有兩個，一個是職位上升通道，另一個就是個人的收益。當他們的個人收益無法達到預期值時，就會考慮跳槽。當這一老一新的兩種情緒交織在一起，就動搖了這家上市公司長期發展的基礎。
決策過程
在一致同意要實行激勵政策後，接下來的問題就是：什麼樣的人可以被納入到激勵的范圍中？對於國威集團而言，實質上是兩套班子，一套人馬。集團公司的總裁是股份公司的董事長，除了股份公司的總經理不是集團公司領導外，其餘人員均兼任集團領導。這也是依照國家對上市公司高管層的要求，否則，估計股份公司的總經理也會在集團公司擔任相應的職位。
在被激勵的對象董事會成員一個都不少。對高管激勵稍有常識的人就會知道，高管激勵一般是由代表股東利益的董事會為了激勵和制衡高級管理層而設立的一種制度。怎麼繞了半天把制定這一制度的人也給繞了進來？原因其實很簡單：國有企業的董事會成員就是高管層。國威集團董事會成員本身並不是股東，他們只不過是國有資產的代表人而已。也就是說，在股東和高管人員之間存在的委託代理關系在股東和董事會成員之間仍然存在！這就是中國公司治理結構中的委託代理關繫上移現象，見圖3-1。董事會成員通常也被列入激勵的范疇，這是中國國企典型而普遍的現象。董事會和高管層同一張面孔，也就從根本上回答了為什麼國有企業制定的高管激勵政策常常激勵有餘而制約不足。
方案醞釀階段，國威集團管理層就碰到了一個棘手的問題：由誰來制定具體的激勵方案？是自己人做還是找專家？雖然自己人非常熟悉企業內部的狀況，可在實際情況中多半行不通。原因有二：第一，企業內部人往往處於避嫌的考慮，面對企業里紛繁復雜的人事關系，不願意承擔這種涉及利益轉換、容易吃力不討好的麻煩事；另外，高管激勵方案的設計涉及到很多操作層面的細節問題，要求制定方案的人不僅要了解企業，更要了解相關的法律法規和證券市場知識，企業內部人的能力往往有限，無法承擔起此項重任。
出於以上原因，多數企業都會選擇外部的專業人士來制定激勵方案。此時，國威集團又面臨著兩種選擇：是找投資銀行還是找咨詢公司？前者的優勢在於他們對證券市場的交易過程和激勵模式非常熟悉，找他們來做，企業高管激勵方案只要在政策允許、時機成熟的前提下，就可以順暢地進入操作層面；但不足之處在於，投資銀行的專家們往往將方案的重點集中在企業高管的短期激勵上，而忽略了促進企業長遠發展的、對高管長期激勵和約束的措施。相反，管理咨詢公司在做員工持股計劃（Employee ，簡稱ESOP）或管理層收購（Management Buy-out ，簡稱MBO）時，除了關心交易過程外，更注重的是激勵效果，注重的是企業的長期發展。
最終，國威集團選擇了管理咨詢公司。雙方共同制定了以業績股票為核心的高管激勵方案，即對公司高層管理人員和董事會成員的年度業績進行評價的長期激勵和約束機制。其主要內容是：在公司整體業績達到或超過預定目標的條件下，公司發給上述人員限定用途的獎金用於購買一定數量的公司流通股票。之所以選擇流通股作為激勵手段的變通措施，是因為如果用非流通股和國有法人股，則在套現等諸多操作層面上依然存在相當大的難度。
在設計方案時，如何平衡各方的利益至關重要。考慮到大股東和企業的利益，為吸引優質人才，鼓勵高層管理人員注重價值最大化和長期股東價值的創造，應盡量降低薪酬的成本或稀釋股票價值；若顧及到高層管理人員的利益，應使其以最低的風險獲得最高的收益，保證他們的努力成果得到應有回報，其薪酬結構應在業內具備較強的競爭力。顧問團隊就是要在企業和個人這兩種利益之間尋找到那個最合適的平衡點。
在新的方案中，國威集團高管層新的薪酬結構由四部分組成：在原有基本工資、崗位津貼、福利補貼基礎上，加入可與短期獎金計劃結合運作的股權激勵部分。原有的三部分與崗位掛鉤，屬於保障性收入；股權激勵部分則與實際貢獻掛鉤，屬於激勵性收入。這就構成了長短期激勵相結合、激勵與約束相結合、激勵與保障相結合，以體現崗位貢獻為目的的薪酬結構，
業績股票計劃建立在公司發展戰略及年度計劃完成的基礎上，並通過業績考核來實現。參加業績股票計劃的高層管理人員可獲得的業績股票由其崗位系數、公司整體業績和個人業績三個因素決定。其中，公司整體業績指標實行按年份設定的原則，逐年提高以達到激勵長期發展的目的。只有在公司整體業績達到預定目標的情況下，個人業績達到績效考評的要求，才能獲得業績股票的獎勵。
具體而言，國威高管層薪酬中的股權激勵部分受公司業績和個人業績兩個條件制約，二者缺一不可。針對公司業績考核部分，顧問團隊選擇了凈資產收益率和年凈利潤提高率作為考核指標，完成指標可獲得事先約定的獎勵，是個人獲得激勵的先決條件；針對個人業績考核部分，針對個人崗位職責，由直接上級和本人共同設定考核指標，並報董事會通過。在個人考核結果達到要求的前提下則可獲得股票激勵，否則行使約束條件。選擇凈資產收益率作為公司業績整體考核的指標，是考慮到凈資產收益率不僅能夠反映公司的綜合盈利能力，而且具有在行業內的橫向可比性，同時也有助於提高資產的使用效率，促使產生更合理的資本結構。
首先，我們來看崗位津貼部分。它能夠在高管收入的整體構成中發揮很好的協調與平衡作用，同時充分體現激勵方案設計的主動性與科學性。在設計國威集團高管人員的崗位津貼時，顧問團隊以價值體現、生活保障、社會公平、崗位區別為原則，將崗位津貼分為董事會系列和經理系列。前者包括董事長、副董事長、董事和董秘，後者包括總經理和副總經理，兩個系列的崗位津貼基數相等，只是在崗位系數上有所區別。
崗位系數用以平衡因為崗位責任、工作性質不同而產生的差異。比如副董事長和總經理的崗位系數相等，而董事長的崗位系數為副董事長和總經理崗位系數的一倍。崗位系數與崗位基數的乘積就是該崗位的津貼數，即崗位津貼=崗位基數╳崗位系數。如果某高管兼任兩個系列的職務，其崗位津貼則採取累計計算的方式。
然後，讓我們來研究一下股權獎勵部分。與崗位津貼相同的是，業績獎勵也要用到崗位系數。不過在股權獎勵中涉及的崗位系數與崗位津貼中用到的崗位系數不同。在這里，顧問團隊以董事、副總經理、董秘的崗位系數為基數，取值為1，將副董事長、總經理的崗位系數定為基數的2倍，董事長的崗位系數為基數的3倍。另一個與崗位津貼的發放不同的是，業績股票計劃在高管身兼數職的情況下，只計算其最高職務的崗位系數，並不做累計計算。依據崗位系數，高管個人年度業績獎勵額度=公司年度總獎勵額度× 。計劃實施周期為三年，正好是高管人員的聘任期，每年年末考核。
在業績股票計劃的操作層面，顧問團隊為國威集團設計了固定股票計劃、獎勵基金購股和「固定股票+獎金」三種模式。具體而言：
第一種，固定股票計劃模式。在業績達到預定目標的基礎上，由公司撥出指定用途獎金，用以高管個人名義購股並鎖定，在其任期內分年度實施。比如數額為流通股份的10‰（三年中每年實施3.3‰）。若目標沒有完成，高管須自己支付購買股票的費用。——這就是極具中國特色的激勵方式。此方案的優點在於操作較為簡便，長期激勵與約束清晰，公司成本已事先確定；其缺點是激勵固定,若公司快速發展則高層無法有效分享業績增長，而公司方面短期現金壓力較大，激勵總成本不得超過稅後凈利潤的一定比例。
第二種，獎勵基金購股模式。在業績達到預定目標的基礎上，提取公司稅後凈利潤扣除公益金與公積金後的余額的一定百分比作為獎勵基金分配給公司高層。比如該比例為5%，該基金必須用於購買公司股票並鎖定。不過，作為約束條件，公司高管層也需要交納固定數額的風險金。此方案的優點在於激勵作用大，與業績（凈利潤）直接掛鉤；缺點是高管持股數量不確定，受市場價格影響較大。
第三種，「固定股票+獎金」模式。在業績達到預定目標的基礎上，提取公司稅後凈利潤扣除公益金與公積金後的余額的一定百分比，作為獎勵基金，預設該比例為5%。該基金首先支付固定數量股票的費用，比如為流通股的6‰，三年中每年實施2‰。公司預先為高管墊付，以高管個人名義購買並鎖定，剩餘部分以現金形式發放。若目標沒有完成，高管須自己支付購買股票的費用。換言之，這也是對高管的一種約束方式。這種方案取前兩者之長，使長短期激勵有機結合。股票預先購入,使公司成本事先確定，同時激勵與業績表現也直接掛鉤；不足之處在於約束力度依然相對較小。
針對「固定股票+獎金」模式，顧問團隊計算出了高管長短期激勵的大致比例。假設國威集團當年凈資產3億元，其後兩年凈資產按3.5億元計算，凈資產收益率8%，提取5%作為獎勵基金。則3年獎勵基金總額約為520萬元。如果股票額度為流通股本的6‰，股票總數量為39.6萬股,每年額度為13.2萬股,現在購入的總成本約為340萬（按股價8.5元/股計算）,現金激勵為180萬元，股票激勵與現金激勵比例約為2:1。這就說明，如果提取流通股的6‰作為固定股票額度，那麼高管的長短期激勵比重約為2：1，這是一個恰到好處的比例。顧問團隊也曾用流通股的7.5‰為國威集團高管層算了一筆賬，現在購入的總成本約為420萬,現金激勵為100萬元，比例約為4:1。兩相對比，國威集團董事會和高管層一致選擇了前者。
不過，不論選擇其上哪一種「落袋」模式，三種方式的操作周期卻始終控制在三到五年內。這和國際慣例有很大的區別：在歐美等國家，股票計劃或期權計劃的周期大都超過五年，有的甚至達到30年。之所以這樣做，就是為了將企業的長遠發展和高管個人利益真正捆綁在一起。而在中國，一來因為高管層多半就是董事會成員，二來大家辛苦了大半生都指望著最終能有所回報。
根據股票額度為流通股本的6‰計算，3年期國威集團高管層按照業績激勵計劃，能夠得到的股票數量與現金數量見表3-1所示。
表3-1 3年期國威集團高管層年激勵收入構成（單位：萬元）
高管層 股票數量 現金數量
第一級 董事長 7.2 36
第二級 副董事長、總經理 3.6 18
第三級 董事、董秘、副總經理 2.4 12
註：按照股價8.5元/股計算
假設高管層將激勵的獎金全部用於購買流通股，則三級高管層能夠換取的股票數量分別為11.4萬股、5.7萬股和3.8萬股。
讓我們將以上對崗位津貼和業績激勵兩部分的分析合並計算，即可以大致推算出國威集團此次享受股權激勵計劃的高管層年薪酬總額，見表3-2。
表3-2國威集團高管層實施激勵方案後的年收入構成（單位：萬元）
高管層 業績激勵 崗位津貼 福利補貼 總額
第一級 董事長 33 16 3 52
第二級 副董事長、總經理 22 8-16 3 33-41
第三級 董事、董秘、副總經理 11 4-8 2.5 17.5-21.5
面對這樣的數字，國威集團高管層在心裡笑了，並立即要求顧問團隊照此方法推行開去。於是，從集團公司的董事會成員到股份公司下設的分公司中層幹部統統被列入激勵范圍之內，總人數居然達到二百餘人。國威集團的ESOP出台了。
由於國威集團此次股權激勵方案推行涉及面較廣，因此，顧問團隊要求對高管、主管、部分員工等各個層面的績效工資發放標准依次嚴格化，這既有助於提高管理人員的責任感與使命感，也能加強管理者對員工的指導與管理
項目進行至此，其實僅僅解決了國威集團高管持股計劃中薪酬體系設計的核心問題，這還只是冰山一角。接下來，顧問團隊就國威集團股權激勵管理機構設置、股票購入的時機與託管機構選擇、股權激勵的操作流程、股權激勵的交易、稅務、變更、人員變化等諸多細節提出參考意見。
第二節 中國公司治理的「點」與「面」
著名經濟學家吳敬璉曾對公司治理結構給出了非常精確的定義：「所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會託管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解僱權；高級經理人員受雇於董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。」
所以從本質上看，公司治理結構問題就是所有者、董事會和高級執行人員三者之間的一種單純的制衡關系。然而，在現實中，中國企業情況的復雜性，又為這層單純的制衡關系添加了無數道屏障。
創業元老難安置
讓我們聚焦於這樣一家成功企業：30年前，南方的某個小鎮，幾個兄弟在一個大哥的帶領下，創辦了一家自己的小廠。幾十年來，弟兄幾個同心同德，當初的小作坊在20世紀90年代初已經發展成了當地的支柱企業。在當地政府的推薦下，他們抓住了一次日後對整個企業的發展起到了決定性提升作用的機會——一個幾乎可以使企業處於行業壟斷地位的對外合作項目。
為了企業的進一步發展，在90年代中期，該企業從社會上招聘了一批優秀人才。其中有一位如今已經坐上了集團公司執行副總裁的高位。十年來，這位副總裁兢兢業業，不僅把公司的老業務打理得妥妥當當，而且還協助董事長依託當地政府資源，不斷開拓了許多新興產業。自然，負責這些利潤豐厚的新興產業的權力也歸到了這位新派副總手中。
如果說這家企業的情形和許多典型的創業級元老無法跟上公司發展的案例一樣，或許在權力分配的問題上，他們會有很多「它山之石」可以借鑒，這畢竟是能者上、庸者下的社會環境。不過，與眾不同的是，這家企業的元老級人物的整體素質始終伴隨著公司的不斷發展而日益提高，真是老驥伏櫪，志在千里。此時，新興派和老壯派的問題就顯得異常尖銳。
據說為了緩解和規避公司管理老化的危機，該公司的董事長「手法已經很辣了」（該企業員工語），將所有新興業務放到集團公司，由以執行副總裁為代表的新興派集中管理，而將所有老業務均獨立成為一個個子公司，交給不同的老員工分頭打理。除了出於老員工們畢竟熟悉老業務的常規考慮之外，這里還蘊藏著一層只能意會、不能言傳的深意，就是董事長希望藉助分公司的形式，將老人們彼此隔開，以減輕他們對新派造成的壓力。可見這位董事長真是老當益壯，腦子一點也不糊塗。甚至有些子公司形同虛設，只是為了給個別老員工一個安身立命之所，難怪處於這種子公司里的人感慨道：「把上面的權力稍微給我劃拉一點下來，好歹不要讓我顯得太沒用呀。」
對於這樣的企業，如何處理老臣子和新員工的關系？如何順利地完成新老交接？已是一個非常難以解決的問題。這位執行副總裁加入公司十年有餘，按照常理，早就應該算是老員工了，可就是始終融不進創業元老的圈子中去。當涉及到重大權力分配問題時，靠他一個人的力量去和多數老員工抗衡，無異於以卵擊石，即使他背後有董事長撐腰。但是不要忘了：董事長本人卻是資格最老的「老人」！不過，如果站在董事長角度來看，誰能否認他不是夾在兩派力量中最痛苦的人物呢？這樣的公司該如何治理？誰又想得清楚、理得明白呢？
傳統壓倒一切
俗語說「一俊遮百丑」，這句話用在企業管理上，也同樣適用。只要經營搞好了，企業賺錢了，就是好企業，即使存在這樣或那樣的問題，也無大礙。這就像美人臉上的一個黑點，美其名曰「美人痣」。
新華信管理咨詢就接觸過這樣一個「長了美人痣」的國有企業。由於領導班子管理有方，幾十年的奮斗使企業成為行業內屈指可數的排頭兵。不過除了業績響當當之外，該企業極為特殊的企業文化也頗引人爭議。比如流傳甚廣的「國人待遇」，就是指該企業里有一部分人只要符合某些條件，就自然會得到比其他人更高、更好的福利待遇。
為什麼？這就得從頭說起了。20世紀80年代中期，某科學研究院成立一個公司，新公司的領導班子和骨幹員工均來自於該科研院。可以說，為了圓滿完成黨和國家的重託，該科研院上上下下都傾情投入了進來。憶當年，崢嶸歲月稠，科研院職工獻了青春獻子孫，兩代人共同的努力，換來了企業今天的輝煌。
正是由於當年的患難與共，鑄就了獨特的企業文化。公司員工很自然的分成了「院里人」和「院外人」兩大派系。「院里人」指所有與科研院有關的職工，比如科研院的家屬、子女等，其餘則均屬於「院外人」。而之所以會有如此明顯的區分，很關鍵的一點是，企業的高層領導班子從成立到今天始終都是清一色的「院里人」，他們對來自科研院外面的人從心底里多少有些不放心的感覺。
久而久之，企業內形成了一條不成文的規矩：同等條件下，「院里人」具備優先權。他們比「院外人」享有更快的提拔速度，更好的薪酬制度和更完善的福利體系。更重要的，是他們時時刻刻沐浴在一種無形的氛圍當中，這里充滿了脈脈的溫情。——這一切在「院外人」眼裡，就是「國人待遇」。
難道該企業的高管層就不清楚這如分水嶺般的界限會給企業帶來何樣的危害嗎？當然不是。只是因為企業現在的效益好，始終處於行業領先的地位，所以，對於這樣落後的觀念造成的不完善的公司治理結構問題，他們至今採取不置可否的態度。現代企業的治理結構，面對中國傳統文化，竟顯得如此蒼白無力，也難怪那麼多中國企業進行了各式各樣的治理結構的調整，卻始終浮於表面。
民營企業 治理就是治你
故事發生在山清水秀、人傑地靈的江南。老闆是個典型的江浙人，一副瘦小的身板，骨子裡透著那一帶人特有的精明。幾年前看準了房地產行業的巨大機會，藉助強大的政府關系拍「地」而起，企業迅速壯大，短短幾個春秋，儼然成為當地房地產業大亨。就是這樣一個成功的民營企業家，道出了這樣的心聲：「我找不到接班人呀！」
為什麼？對於這個企業而言，一個重要的原因是：老闆的心胸難免小了些，候選接班人的胃口也未免太大了些。據江浙老闆介紹，他本來挑中的這個接班人是該企業的副總經理，東北人。雖然來到江南已多年，但骨子裡還是個東北大漢，行事雷厲風行，敢做敢當。從創業之初就跟著江浙老闆南征北戰，不但成功開發的地塊項目橫跨江南好幾個城市，而且他率領的銷售隊伍也是屢戰屢勝，業績節節攀高。
當地人都說，這江浙老闆有福氣呀，得了這樣一個「福將」，可是只有江浙老闆自己心裡明白：這個「東北虎」和他所率領的那支虎狼之師，不僅在業務上堪稱「虎狼」，在胃口上也是真正的「虎狼」呀！比如他一個人的花銷能夠占公司整個招待支出的一半以上，比如他以「考察全國房地產先進經驗」為名，動輒坐著飛機來個「環游大中華」。江浙老闆私下感嘆：「房地產行業有個特殊性，就是成本不好控制，可明可暗、可上可下。帳面做得漂亮的話，可以不留下蛛絲馬跡。蓋一棟樓花上幾個億，那是家常便飯的事，九、十位數字的預算，輕飄飄的呀！他要是想動手腳，隨便從哪裡摳出一點，那就能買好幾棟別墅呀！」
這事兒就在江浙老闆心裡從一個「小揪揪」慢慢變成了一塊「大石頭」，企業越成功，人前越風光，他就越郁悶。最後發展到恨不能終日就琢磨一件事：想個什麼樣的好辦法看住這只東北虎呢？
這是一個典型的民營企業致力於公司治理的赤裸裸的初衷。因為作為大股東的老闆追求的是企業價值的最大化，而這卻不一定符合職業經理人的利益。職業經理們要的是他們個人收益的最大化，是他們在職支配資源滿足個人需要、獲得效用的最大化，是他們藉助於運作公司，實現自我價值的最大化，是他們營造個人帝國，身價的最大化。經理們如果在這些最大化的驅動下，可能就不再盡職地為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務。
而且，經理們的活動很多時候是沒辦法監督的，比如當他們大肆花費公司資金進行某些活動時，你很難說清他是為自己的利益服務，還是為公司的利益效勞。這就是公司治理結構問題存在的一個根本原因：信息不對稱。這是在中國由計劃經濟向市場經濟轉變的過程中，這一特定環境下必然出現的現象。
看來，我們應好好地琢磨一下「治理」兩個字。為什麼要叫「公司治理」，而放著「管理」一詞不用？因為「治」中隱含著一層深意，那就是總讓人覺得有「整」的意思，公司治理就是公司股東對經營者的一種監督和制衡的機制，說穿了，就是股東們要想個什麼萬全的法子（制度）來看管住經營者，當經營者違背自己的利益時能好好地「治」住他、「止」住他！
企業經營者終日做的是「公司管理」，而企業所有者常常想的則是「公司治理」。難怪有學者說：「所謂公司治理結構，就是股東收買一把手。」這樣看來，如何學會收買一把手和一把手所帶的團隊，使他們真正關心公司管理，並且關心上三年、五年甚至更長遠，才是建立公司治理結構的關鍵所在。
國有企業 所有者缺位
照理說，董事長作為一個公司的法人代表，是公司的最高決策人，應該對公司的重大經營決策了如指掌。而當咨詢顧問們做項目時，卻遇到了董事長根本不管事兒的現象。這種情況主要發生在所謂的「翻牌公司」，即原來是國家機關，經過改制後成為一個國有企業，例如原電力局改為電力公司，那麼這個電力公司就屬於「翻牌」。翻牌公司的董事長多為原大股東單位的現職人物。
這樣的董事長多由兩種人擔任：一種就是那些到了年齡、准備退休的老人，沒地方安置了，就到下屬的企業里掛個董事長的頭銜。另一種就是股東單位里的一個大領導，很有可能是一個人鼎著四五個董事長的帽子。本來就已經在自己的單位里忙得不可開交了，哪裡還顧得上下面這些掛職企業的經營狀況？
這兩類董事長雖然「來歷」不同，但對企業而言結果都一樣，那就是董事長承擔了法律責任卻對企業的實際情況一知半解，他們甚至一年半載也未必能到企業里走一趟。需要以他們為代表的董事會做決議了，董事會決議書也多半是由經營管理層代擬，然後由董事會秘書拿著這份文件到處去找作為董事會成員的各級領導們簽字，在這個過程中，又有誰能肯定這些大筆一揮的領導們真正明白董事會決議書中的內容呢？
但是就是這樣的董事長，對企業而言也得畢恭畢敬的伺候。比如他們有氣派顯耀的董事長辦公室，他們有專門的秘書和司機，而且他們可以不幹活卻白領高工資。新華信管理咨詢就遇到過這樣的企業，當顧問們提出要見見董事長時，聽到的小道消息是：「你們不用訪談董事長了，他很少來，我們這里董事長不管事，總經理全權負責。」據說顧問團隊駐扎在企業里3個月，直到項目做完了，也沒見過董事長一面。
企業就像是一部機器。運轉得是否有效率，在很大程度上要看它的動力系統是否能夠正常運轉。一部機器設計得再巧妙，製作得再精良，只要它的動力系統有問題，這個機器就不可能有效工作。企業股東為了財產增值而進行的種種努力，就像機器中的動力，而治理機制，則是動力傳導和帶動機器運轉的部件。私營經濟之所以能有效率，與總是有人關心企業價值的增加、並有一個機制保證企業員工努力的投入直接相關。
相比之下，國有企業就是一個容易出現動力故障的機器。在動力問題不解決的前提下，任何形式的治理機制都是廢紙一張，形同虛設。身為上市公司的國有企業，背後的股東十有八九是同名同姓的國有集團公司。那麼作為上市公司的大股東，實際上是集團公司在追尋自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈錢，將從股市中籌得的錢轉借到集團公司。最極端的行為就是將股民的錢肆意花費，事後難以償還，這就是大股東損害了小股東的利益。
在國有企業，公司治理結構問題存在的根本原因是企業的所有者缺位問題，對國有資產的管理者或代理者缺少激勵與監督機制。因為搞不清楚企業到底是誰的，所以從董事會到管理層到國有企業員工，輕者僅憑良心做事，上班就是磨洋工，做一天和尚撞一天鍾；重者利用職權進行高額的在職消費。因為無法將企業的收益轉化為個人的財富，所以採取各種手段將國家的錢轉化為個人的利益。更有甚者，不惜冒著殺頭坐牢的危險，作姦犯科，貪污受賄，最終殃及到企業的生死存亡。
D. 公司治理結構是什麼
公司復治理結構:是一種聯系並規范股制東（財產所有者）、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。 我國公司治理結構是採用「三權分立」制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬於股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。
公司治理結構（corporategovernance，又譯法人治理結構、公司治理）是一種對公司進行管理和控制的體系。它不僅規定了公司的各個參與者，例如，董事會、經理層、股東和其他利害相關者的責任和權利分布，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，由於所有者和經營者的利益不一致而產生的委託—代理關系。公司治理的目標是降低代理成本，使所有者不幹預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標。
E. 什麼叫公司治理結構包括什麼
一、定義
公司治理結構，是指為實現資源配置的有效性，所有者（股東）對公司的經營管理和績改進行監督、激勵、控制和協調的一整套制度安排，它反映了決定公司發展方向和業績的各參與方之間的關系。
典型的公司治理結構是由所有者、董事會和執行經理層等形成的一定的相互關系框架。根據國際慣例，規模較大的公司，其內部治理結構通常由股東會、董事會、經理層和監事會組成，它們依據法律賦予的權利、責任、利益相互分工，並相互制衡。
二、包括內容
包括對經理人的選擇、聘用、激勵、監督、解退、與整個管理層的充分融合。選擇經理人，是與內部晉升為主，還是外部空降為主。
公司治理結構的重點是內部和外部的問題。內部問題重點是解決人的問題：定戰略，搭班子，帶隊伍；而外部問題首先要解決的是公司的戰略路線，渠道的拓展，包括品牌資產的管理。其次是主導產品的價值管理、如何細分市場，供銷鏈。第三是在擴展上如何做好產融系統。
(5)公司治理結構的理論與案例擴展閱讀
公司治理結構類型
由於政治、經濟、法律、文化、和歷史等因素的不同，公司治理模式分為四類：
1、英美股東主導型：股東分散，管理者當權。
2、德日債務主導型：交叉持股，共同決策。
3、亞洲的家族式治理模式：家族控制，企業決策家長化，經營激勵約束化，員工管理家庭化。
4、中國公司治理模式：混合制約束機制：股東會，董事會，監事會，CEO層級。
F. 在線等！題目為公司治理結構對會計信息質量的影響，直接用公司治理結構的案例可以么
當然可以了，把會計的相關信息加入裡面做一修改就行。應該沒問題
G. 公司治理理論的定義
公司治理（corporate governance）,又譯為法人治理結構，是現代企業制度中最重要的組織架構。
從狹義角度上理解，是居於企業所有權層次，研究如何授權給職業經理人並針對職業經理人履行職務行為行使監管職能的科學。
從廣義角度理解，是研究企業權力安排的一門科學。
公司治理在發達市場經濟國家也是一個很新的概念。90年代以來，公司治理在發達國家成為一個引起人們持續關注的政策問題。亞洲金融危機之後，公司治理改革成為東亞國家和地區的熱門話題和首要任務。
由於經濟全球化的加速發展，投資者要求各國改善公司治理結構，形成了一個公司治理運動的浪潮。
公司治理的理論基礎
自1932年美國學者貝利和米恩斯提出公司治理結構的概念以來，眾多學者從不同角度對公司治理理論進行了研究，其中具代表性的是超產權理論、兩權分離理論、委託代理理論和利益相關者理論，它們構成了公司治理結構的主要理論基礎。 超產權理論是在20世紀90年代以後興起的一種治理理論，是產權理論經過實證解釋和邏演繹的結果。該理論認為，企業產權改革、利潤激勵只有在市場競爭的前提下才能發揮作其刺激經營者增加努力和投入的作用。要使企業完善自身治理機制，基本動力是引入競爭，變動產權只是改變機制的一種手段。該理論的基本觀點有：
產權改革並不能保證公司治理結構就一定變得有效率，競爭才是保障治理結構改善的根本條件。英國經濟學家馬丁和帕克經過實證研究後發現，在競爭比較充分的市場上，企業產權改革後的平均效益有顯著提高，而在壟斷市場上並沒有明顯提高，相反，一些未私有化的國有企業由於引入內部競爭機制而走出困境的事例也有很多，澳大利亞經濟學教授泰騰朗的研究結論也與此相似。因此，他們認為，企業效益主要與市場結構即市場競爭程度有關，因而企業通過產權改革等措施改善自身的治理結構還不夠，重要的是要引入競爭性的動力機制。
對經營者的利潤激勵與企業績效的提高並不總是正相關，只有在市場競爭的前提下才是如此。在沒有或不完全競爭的市場上，經營者完全可以通過人為抬價來「坐收地租」式地增加自己的利潤收益，而不會努力地增加自己的投入，這種情形只有在市場存在較充分的競爭時才會改變。此外，現代企業的經營者不但受剩餘索取權的激勵，同時還要受剩餘控制權收益的激勵。控制權收益越高，經營者就越重視他的控制權，這種控制權收益激勵同樣隨市場競爭程度加大而發揮更大的作用。
超產權論作為公司治理理論的新興分支，為公司治理提供了新的理論基礎。它通過引入市場競爭概念，詮釋了國際上部分國有企業特別是國有控股公司成功的經驗，同時，也為健全和完善公司治理結構以新的啟示：只有健全和完善市場體系，並通過積極而主動地參與市場競爭，才能建立起有效的公司治理結構，確保多方利益得以有效實現。 所有權與控制權分離所帶來的最直接問題，是作為失去控制權的所有者如何監督制約擁有控制權的經營者，以實現所有者利益最大化為目標去進行經營決策，而不是濫用經營決策權，這同時也是委託代理理論所要解決的核心問題。委託代理理論是公司治理理論的重要組成部分，該理論將在兩權分離的公司制度下，所有者（委託人）和經營者（代理人）雙方關系的特點歸結為：經濟利益不完全一致，承擔的風險大小不對等，公司經營狀況和資金運用的信息不對稱。經營者負責公司的日常經營，擁有絕對的信息優勢，為追求自身利益的最大化，其行為很可能與所有者和公司的利益不一致，甚至於侵損所有者和公司的利益，從而誘發風險。為了規避這一風險，確保資本安全和最大的投資回報，就要引入公司治理這一機制，實現對經營者的激勵和監督。
委託代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即委託代理理論中所指的委託人，經營者是代理人。代理人是自利的經濟人，具有不同於公司所有者的利益訴求，具有機會主義的行為傾向。所以，公司治理結的中心問題就是解決代理風險問題，即如何使代理人履行忠實義務，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，督促經營者為所有者（股東）的利益最大化服務。 圍繞著公司治理目標、公司治理結構安排以及公司治理機制改革等一系列課題，法學家和經濟學家提出了單邊和多邊治理理論，而且多邊治理理論已經逐步占據了學術主流地位。
以股東所有權理論為基礎的單邊治理理論
公司作為一個法人團體，必須具備人和物兩個基本的要素。單邊治理理論定義公司時，將公司理解為一個由物質資本所有者組成的聯合體，公司的權力只能在所有者之間分配。因此，公司法人治理結構所要解決的問題是股東通過何種制度設計使經營者在自己的利益范圍內從事經營活動，其實質是所有權對經營權的約束與監督問題。
單邊治理理論包括以下一些基本內容：
股東所有權論。即作為公司所有者的股東才享有公司權力，他們對公司的財產不僅享有「剩餘索取權」，而且還對公司的經營享有最高的直接控制權。為了體現這種股東至上主義，股東大會被認為是最高權力機關。
信託關系論。即董事會與股東大會之間被認為是一種信託關系，董事會對股東負信託義務，負責託管股東的財產並對公司高級管理人員的行為進行監督,以維護股東的利益。
委託代理關系論。即董事會與高層管理層之間被認為是一種委託代理關系，其中，董事會負責聘任或者解聘高級管理人員；而高級管理人員作為董事會的代理人在董事會的授權范圍內從事經營活動並受董事會的監督。
我們認為，單邊治理理論在以下幾個方面存在著瑕疵：雖然股東是公司剩餘索取者並由此而承擔公司生產經營風險，但是公司往往是有限責任公司，股東只承擔一部分而不是全部風險；股東雖然持有公司的股票，但大型公司的股權是相當分散的，每個股東只持有公司總體股份的很少份額。由於信息不對稱和監督收益與監督成本不對稱，股東很難有效監督高級管理人員的行為；委託人模式所主張的若干公司治理機制雖然有利於股東，但對於其他利益相關者是不利，甚至是有害。
以利益相關者理論為基礎的多邊治理理論
利益相關者理論的提出最早可以追溯到美國學者杜德，他認為股東利益的最大化不應當是公司董事唯一的追求，他們還應當代表其他相關利益主體如員工、債權人、消費者和社區的整體利益。1963年斯坦福研究所最先提出「利益相關者」的概念。20世紀70年代以來，利益相關者的定義越來越多。其中利益相關者理論的最主要倡導者美國學者布萊爾，在1995年出版的專著中有針對性地提出了利益相關者理論。
支持利益相關者理論的學者認為，組織——是各種生產要素的所有者為了各自的目的聯合起來而組成的一種具有法人資格的契約聯合體。盡管這些學者對公司利益相關者的具體范圍尚存分歧，但也已經達成了一定范圍內的共識，即公司不僅僅是一個由資本所有者組成的聯合體，更重要的是它在本質上是為物質資本所有者、人力資本所有者等利益相關者之間的契約關系充當聯接點。在這一理論背景下，公司法人治理結構被定義為股東、債權人、職工等利益相關者之間有關公司經營與權利的配置機制。利益相關者共同治理公司成為這種理論對公司法人治理結構改革的核心思想。
與利益相關者理論相聯系的是受託人理論。該理論認為大型公司是社會機構而不僅僅是私人契約的產物，董事會應被視為公司有形和無形資產的受託人，職責是確保在其控制經營下的公司資產的保值增值，並使資產收益在不同的利益相關者之間得到相對公平的分配。受託人不僅應考慮現有股東的利益，而且應考慮利益相關者的利益。
在利益相關者理論指導下，公司治理問題將可以更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機整合。這一整合決定了公司行為的范圍，控制權的歸屬,控制權行使的方式和程序，風險承擔與收益分配的機制等等。 1， 公司治理的內涵
伯利和米恩斯（Berle and Means,1932）以及詹森和梅克林（Jensen and Meckling, 1976）認為公司治理應致力於解決所有者與經營者之間的關系，公司治理的焦點在於使所有者與經營者的利益相一致。法馬和詹森（Fama and Jensen, 1983）進一步提出，公司治理研究的是所有權與經營權分離情況下的代理人問題，其中心問題是如何降低代理成本。施萊佛和維什尼（Shleifer and Vishny, 1997）認為公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己可以得到投資回報的途徑問題，認為公司治理的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權人）的利益。上述學者對公司治理內涵的界定偏重於所有者（一般情況下即為股東）的利益，因此他們信奉「股東治理模式」。
?科克倫和沃提克（Cochran and Wartick,1988）認為，公司治理要解決的是高級管理人員、股東、董事會和公司的其他相關利益者相互作用產生的諸多特定的問題。布萊爾（1995）認為公司治理是指有關公司控制權或剩餘索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰擁有公司，如何控制公司，風險和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權人、職工、用戶、供應商以及公司所有的社區之間分配等一系列問題。以上學者對公司治理的闡述把利益相關者放在與股東相同的位置上，因而他們提倡「利益相關者治理模式」。