取消並購重組審批

㈠ 上市公司並購重組取消審核的消息是真的嗎

國務院發文，除「借殼上市」須繼續嚴格審核外，上市公司其它並購重組均取消行政審核！而且，在並購重組支付手段、定價方面也更加靈活而有彈性。這些大尺度的「寬衣」，將大大降低企業並購重組成本，由此，真正市場化的並購浪潮將在中國掀起。
中國經濟發展至今，很多行業需要整合並購，市場有強烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執行，真正的市場化並購將會在中國出現一輪高潮。原來的很多並購是國企間的資產劃撥，真正市場化的並購成本大，並購完成後讓企業也背上了包袱。非常期待市場化的並購能發展起來，它一能解決中國企業做大做強的目的，二也能使企業進入資本市場不只擠IPO一道，通過並購可以達成此目的。期望政策都能落實。
（1）縮小審批范圍。
取消上市公司收購報告書事前審核，強化事後問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。
（2）簡化審批程序。
優化企業兼並重組相關審批流程，推行並聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司並購重組分類審核，對符合條件的企業兼並重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外並購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核准手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼並重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。點評：此前證監會曾下地方調研並購問題，PE機構與上市公司反映稱，上市公司現金不多，不可能用現金來實行產業並購、資產重組，希望通過定增方式實行，但定增的話，審批過多，流程太長，制約了效率，屢屢因難度大而放棄。此次國務院下發的意見，對上述問題進行了「大赦」。
（3）發展並購貸款。
引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展並購貸款業務。
（4）重用資本市場。
允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼並重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼並重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、並購基金等形式參與兼並重組。對上市公司發行股份實施兼並事項，不設發行數量下限，兼並非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼並重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼並重組的股份定價機制，增加定價彈性。這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板並購的話，會豁免要約收購。非上市公眾公司兼並重組，允許實行股份協商定價。
定向權證是個很新鮮的事物，竟然可用於並購支付手段了！而業績承諾的取消，恐怕令資本市場無所適從，最終股價怎麼走，需要更專業的投資者來判斷，或者內幕者才知道股價真正價值了。這點貌似尺度太大了。不過，桌子底下的業績對賭肯定不會因此消失。
（5）完善企業所得稅、土地增值稅政策。
修訂完善兼並重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。
（6）落實增值稅、營業稅等政策。
企業通過合並、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬於增值稅和營業稅徵收范圍，不應視同銷售而徵收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼並重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。
（7）加大財政資金投入。
中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼並重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼並重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼並重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼並重組工作中的突出問題。
上述稅收等措施，將極大地降低並購重組稅務成本。
（8）完善土地使用政策。
政府土地儲備機構有償收回企業因兼並重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用於企業安置職工、償還債務等支出。企業兼並重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，在符合城鄉規劃及國家產業政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核並報同級人民政府批准，可收回原國有土地使用權，並以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。企業兼並重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。
（9）鼓勵優強企業兼並重組。
推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業「專精特新」發展，形成優強企業主導、大中小企業協調發展的產業格局。
（10）引導企業開展跨國並購。
落實完善企業跨國並購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開展跨國並購，在全球范圍內優化資源配置。規范企業海外並購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業制定境外並購風險應對預案，防範債務風險。鼓勵外資參與我國企業兼並重組。
（11）消除跨地區兼並重組障礙。
清理市場分割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼並重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被兼並企業的統計歸屬問題。
（12）放寬民營資本市場准入。
向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。（難道要對民企實行負面清單）推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業。
母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競爭。
（13）深化國有企業改革。
深入推進國有企業產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業兼並重組考核評價體系。加大國有企業內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。
總之，此次松綁可謂大塊資本之心。
國務院大尺度放開並購重組的許可權，或許是基於如下邏輯：
企業融資過度依賴發債——杠桿率提高——企業風險提高——資金的風險溢價也即利率提高——融資利率進一步提高——由企業風險加總的經濟風險加大——經濟危機。
解決這個問題，要從根子上看需要降低債權融資，以股權融資替代之。但是股權的投資者必然要求有退出套現的渠道，讓上市公司通過兼並重組、產業並購來實現企業融資股權化，就可以走出上述融資危險圈。而產業升級轉型也因此得以推進與實現。可謂一舉多得也。

㈡ 並購重組交易已不需證監會審核嗎

這種情況不固定，看具體公司而定，沒有具體規定的日期，要看公司公告，最快公告後復牌，一般情況下一周內會復牌。

㈢ 申請中止審核並購重組申請的公告是利好嗎

中止並購一般都被視為利空，除非並購的公司很差勁。

㈣ 並購事項獲證監會並購重組委員會通過後,還需要哪些審批手續

如為有條件通過，則需要滿足條件後報送證監會核實領取批文，拿批文辦理股權過戶手續（包括工商變更和交易所登記）
如為無條件過會，兩周左右時間等通知領取批文，後辦理過戶手續

㈤ 並購重組委究竟由誰管

老的中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程（2007年修訂）里提到，在發審委中設立並購重組委。但是11年新修訂的去掉了這條。不知道考試的時候怎麼選。因為還有一個《關於在發行審核委員會中設立上市公司並購重組審核委員會的決定》並未廢止。 查看原帖>>

㈥ 上市公司收購資金在多少不用證監會批准

）中國證監會11日就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）向社會公開徵求意見。此次並購重組新規是貫徹落實國務院關於簡政放權、促進企業兼並重組的要求，適應當前國民經濟「轉方式、調結構」戰略調整的重要舉措，對促進上市公司行業整合和產業升級，推動並購重組市場發展具有重要意義。
兩個辦法的修訂，立足於充分發揮資本市場促進資源流動和優化配置的基礎性功能，推進並購重組市場化的總體要求，結合並購重組市場發展過程中的經驗總結，以「放鬆管制、加強監管」為理念，減少和簡化並購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事後監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。
亮點一：大幅減少事前審批涉及發行仍要核准
分析人士指出，「放鬆管制、加強監管」，減少和簡化並購重組行政許可是本次改革的一大亮點。
首先，大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批。「上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批」行政許可是《國務院關於確需保留行政審批的項目設定行政許可的決定》（以下簡稱《國務院412號令》）第395項明確的行政許可事項，本次《重組辦法》對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，全部取消審批。需要說明的是，「上市公司發行股份購買資產核准」行政許可是《國務院412號令》第400項明確的行政許可事項，根據《證券法》現行規定，上市公司發行新股用於並購重組的，因涉及發行行為，不論是否達到重大標准，仍須報經核准。
其次，取消要約收購事前審批。收購人在向證監會報送要約收購報告書之日起15日，若證監會未表示異議的，收購人可以公告收購要約，證監會不再出具無異議的批復文件。
同時，取消兩項要約收購豁免情形的審批：第一，考慮到因取得上市公司發行新股而取得控制權的情形已經過審核，僅需對收購人資格等少數關注點進行審核，取消該情形的行政許可，改為自動豁免。第二，對於證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%的豁免，如相關方沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案，取消行政許可，改為自動豁免。
亮點二：不鼓勵借殼 主板、中小板借殼上市標准與IPO等同
按照2008年11月施行的《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》，上市公司破產重整中涉及發行股份購買資產的，允許相關各方不再執行20日均價的規定，可以協商確定發行價格。
從五年多的實踐看，破產重整的協商定價機制雖然促成一些危機公司進行發行股份購買資產，但給並購重組市場帶來了不利影響。一方面破產重組實行協商定價，不符合嚴格退市制度，不鼓勵借殼上市的總體政策導向。另一方面協商定價機制強化了投資者對ST或*ST公司被借殼的預期，推高了這類公司的股價，不利於優勝劣汰。本次修訂為遏制對破產重整公司借殼上市的炒作，廢止了《補充規定》的協商定價機制，破產重整公司發行股份購買資產適用與其他公司相同的定價規則。
此外，本次改革在規章層面明確借殼上市標准與IPO等同，禁止創業板公司借殼上市。同時將借殼方進一步明確為「收購人及其關聯人」，進一步防止規避行為。從最近3年的借殼案例看，購買資產並不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關聯人一同購買，雖然實踐中已將關聯人一並視為借殼方，但規則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權後通過其關聯人注入資產而規避監管，將借殼方明確為「收購人及其關聯人」。
亮點三：定價機制更為靈活 從20個交易日拓展為「三選其一」
目前，上市公司發行股份定價應當不低於董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。該規定的初衷是防止公眾股東權益被過度攤薄，在制度推出初期具有積極意義。但隨著實踐發展，這種定價模式的缺陷逐漸顯現，比如該規定過於剛性，在市場發生較大波動，尤其是股價單邊下行時，資產出售方容易違約。
本次考慮到資本市場並購重組的市場化需要以承認市場定價為基礎，修訂內容包括：
一是拓寬定價區間，增大選擇面，並允許適當折扣。定價區間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，並允許打九折。
二是引入可以根據股票市價重大變化調整發行價的機制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露，給投資者明確預期。
亮點四：豐富支付工具 明確審核分道制的工作機制
為了落實《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（以下簡稱14號文）和《國務院關於開展優先股試點的指導意見》，明確優先股可以作為並購重組的支付手段，《重組辦法》新增上市公司發行優先股購買資產或者與其他公司合並。
此外，按照14號文要求，為進一步增強資本市場對並購重組的支持、豐富並購支付和融資工具，新增「鼓勵依法設立的股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、並購基金等投資機構參與上市公司並購重組。」「上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證，用於購買資產或者與其他公司合並」。
同時，進一步明確了審核分道制的工作機制。按照14號文關於「實行上市公司並購重組分類審核」的要求，增加「中國證監會審核上市公司重大資產重組行政許可申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。」的規定。
亮點五：加強事中事後監管 保護投資者權益
為防止出現監管真空，《重組辦法》、《收購辦法》在加強事中事後監管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責等方面作了重點修訂。
首先，繼續加強信息披露監管，強化事中監管手段。上市公司應當在報告書中充分說明並披露其從事本次交易符合現行相關法律法規的要求，審核部門主要關注信息披露的准確性和完整性。為做好取消審批後的銜接，除保留關於公告重大資產重組報告書等信息披露要求外，明確規定證監會可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照《重組辦法》的規定補充披露相關信息、聘請獨立財務顧問及其他證券服務機構補充核查並發表專業意見，在補充披露、發表專業意見前應暫停交易。同時，《重組辦法》在發行股份定價、標的資產定價等方面也進一步強化了信息披露要求，為投資者決策提供更充分的參考。
其次，對中介機構加強事中事後監管。新增條款強調，中介機構及其人員不得教唆、協助委託人編制虛假的交易報告或公告，不得從事不正當競爭、謀取不正當利益。在重組程序中，強化律師對股東大會的合規把關責任，要求其必須對會議程序、表決結果等事項出具明確意見並公開披露。對中介機構加強事後督導，各類證券服務機構及其人員存在違法違規情形的，在按要求完成整改之前，不得接受新的並購重組業務。
第三，對重組的交易各方強化事後監管。控股股東及其關聯人或者擬借殼上市的收購人作為發行對象的，應當公開承諾，如重組後股價低於發行價達到一定標準的，其持股鎖定期自動延長至少6個月。上市公司重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者利益的，可以責令暫停或停止重組活動，對有關責任人採取監管措施、進行行政處罰。有關單位和個人從事虛假重組、提供或披露虛假信息的，在案件調查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第四，加強投資者權益保護。引導重組交易對方公開承諾依法賠償因其虛假披露對投資者造成的損害。明確規定涉嫌違法違規的單位和個人，應當嚴格履行其所作承諾，在案件調查結論明確前不得轉讓所持股份。引導建立民事賠償機制，要求重組交易對方公開承諾，其提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，否則將對上市公司和投資者依法承擔賠償責任。要求股東大會必須提供網路投票方式。要求單獨統計並披露中小投資者（除上市公司的董事、監事、高級管理人員外，單獨或合計持股5%以下的股東）的投票情況。明確律師對股東大會表決過程和結果出具獨立鑒證意見。要求公司董事會分析重組交易對當年每股收益的影響，對因重組攤薄每股收益的情況提出填補回報的具體措施

㈦ 不涉及並購重組委審核的重大資產重組的審核機構是誰

並購重組委竟然成了發審委的子機構……這讓眾多重組委的委員和上市部的領導們情何以堪……

㈧ 並購重組申請恢復審查是直接上會還是有受理通知

根據2013年10月8日起實施的上市公司並購重組審核分道制，我會將重大資產重組申請（含發行股份購買資產、重大資產購買出售、合並分立）劃分為豁免/快速、正常、審慎三條審核通道，分道制信息於受理後在"審核類型"一欄公示。收購報告書審核和要約收購義務豁免行政許可項目，以及10月8日前受理的重大資產重組申請不適用分道制。接收申請及審核進度。包括：接收、補正、受理、反饋、反饋回復、並購重組委會議和審結7個主要環節，公示每個環節的具體日期。其中，受理環節包括了受理、申請人申請撤回申報材料、不予受理等情形；審結環節包括了核准、不予核准、終止審查等情形。具體情形在備注中予以說明。備注。包括：申請撤回、不予受理、申請人落實補正意見中、申請人落實反饋意見中、申請人落實並購重組委審核意見中、徵求相關部委意見中、有關方面涉嫌違法立案稽查暫停審核、行政處罰終止審查、消除影響恢復審核、實地核查、舉報核查、申請人申請延期回復反饋意見、申請人申請撤回申報材料、財務資料更新過程中、不予核准、終止審查等。一般來講每個程序是20個工作日。

㈨ 證監會恢復審核並購重組是什麼意思

企業並購重組是搞活企業、盤活國企資產的重要途徑。現階段我國企業並購融資多採用現金收購或股權收購支付方式。隨著並購數量的劇增和並購金額的增大，已有的並購融資方式已遠遠不足，拓寬新的企業並購融資渠道是推進國企改革的關鍵之一。
並購重組是兩個以上公司合並、組建新公司或相互參股。它往往同廣義的兼並和收購是同一意義，它泛指在市場機製作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。
1，謀求企業經濟實力的增長，促進企業擴張；
2，追求規模經濟和獲取壟斷利潤；
3，獲取先進技術與人才，跨入新的行業；
4，收購低價資產從中謀利或轉手倒賣；
5，買殼上市。