清演算法律法規

Ⅰ 國有企業解散清算根據什麼法律法規

理論上來應該是要審計的，源畢竟這個公司都要注銷了，清算的資產負債都要經過審計才算清楚。
至於依據也不清楚，但聘請審計應該是清算組的決定。
審計程序相比一般常規審計的前提有不同：一般審計的前提是持續經營，而清算審計則是終止經營。
也應該需要評估，以為會涉及到國有資產的處置。
還需要做稅務審計，因為清算期是單獨的納稅期間，清稅完之後做稅務注銷，之後再工商注銷。
總的來說，因為涉及到國有資產，最好還是把稅審、審計和評估一套手續都做了，免得責任說不清楚。至於具體的法律依據，可以跟中介人員請教。

Ⅱ 法律上對公司清算規定的程序有哪些

公司企業清算、注銷的流程及說明
一、清算、注銷的必要性公司歇業後未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業後，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。
二、清算、注銷的程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議後15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。
5、製作清算開始日的資產負債表和財產清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、清算公告滿三個月後，製作清算結束日的資產負債表和財產清單。
8、製作清算分配方案。
9、由清算組製作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。
三、清算、注銷的內容1、清算公司財產、制訂清算方案
（1）調查和清理公司財產。清算組在催告債權人申報債權的同時，應當調查和清理公司的財產。根據債權人的申請和調查清理的情況編制公司資產負債表、財產清單和債權、債務目錄。應當指出的是，清算組在編制資產負債表時，不得將公司財產價值低估。
（2）制訂清算方案。編制公司財務會計報告之後，清算組應當制訂清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排。
（3）提交股東會通過或者報主管機關確認。清算方案是公司清算的總方案。因此，股份有限公司的清算組應將清算方案提交股東大會通過。但是，有限責任公司的清算組成員是由股東組成的，所以，無須提交股東會另行通過。將清算方案提交有關主管機關確認的規定，適用於因違法而解散的清算公司。
（4）另外，如果公司清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單時，發現公司財產不足清償債務的，清算組有責任立即向有管轄權的人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交人民法院。
2、了結公司債權、債務
（1）處理公司未了結的業務。清算期間，公司不得開展新的經營活動。但是，公司清算組為了清算的目的，有權處理公司尚未了結的業務。
（2）收取公司債權。清算組應當及時向公司債務人要求清償已經到期的公司債權。對於未到期的公司債權，應當盡可能要求債務人提前清償，如果債務人不同意提前清償的，清算組可以通過轉讓債權等方法變相清償。
（3）清償公司債務。公司清算組通過清理公司財產、編制資產負債表和財產清單之後，確認公司現有的財產和債權大於所欠債務，並且足以償還公司全部債務時，應當按照法定的順序向債權人清償債務。首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委託注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等；其次，支付職工工資和勞動保險費用；再次，繳納所欠稅款；最後是償還其他公司債務。在清償公司債務時，應注意以下幾點：第一，償還公司債務，一向沒有嚴格先後、順序之分，但是，公司財產必須能夠清償公司債務；第二，在催告債術人申報的期限屆滿前，公司一般不得先行清償債務；第三，在公司清償全部公司債務前，不得向公司股東分配公司財產。
3、分配公司剩餘財產公司清償了全部公司債務之後，如果公司財產還有剩餘的，清算組才能夠將公司剩餘財產分配給股東。根據《公司法》第195條規定，有限責任公司按照各股東的出資比例進行分配；股份有限公司按照各股東持有的股份比例進行分配。取得公司剩餘財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可採取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既最大限度保護股東的權益，又體現出平等和公平分配原則。
四、清算、注銷內容及程序說明
（一）清算組
1、有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少於三人。
2、清算組在清算期間行使下列職權：
（1）清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（2）通知或者公告債權人；
（3）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（4）清繳所欠稅款；
（5）清理債權、債務；
（6）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（7）代表公司參與民事訴訟活動3、清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
（二）清算組備案自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：
1、股東會關於公司解散的決議；
2、清算組成立文件；
3、清算組各成員的基本材料；
4、有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委託書。
（三）清算通知與清算公告、債權登記1、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。
2、債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權後，應當將核定結果書面通知債權人。
3、書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。
（四）清算財產
1、清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；
2、清算開始後至清算終結前公司所取得的財產；
3、應當由公司先使的其他財產權利。
註：（1）公司內屬於他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。
（2）已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬於清算財產。
（五）清算費用
1、清算組成員和聘請工作人員的報酬；
2、清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；
3、清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；
4、清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。
（六）清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
（七）清算方案1清算財產撥付清算費用後按下列順序清償：
（1）員工工資和社會保險費用；
（2）稅款；
（3）企業債務。
2、企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；
3、清算方案應經股東會確認；
4、清算財產清償後的剩餘財產，按投資比例分配給股東；
5、因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。
（八）清算報告清算報告經確認後，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。
五、辦理注銷登記手續，完成清算、注銷（一）注銷登記程序1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案並申請注銷登記。
2、工商行政管理局核准注銷登記後，清算組應當公告企業終止。
（二）注銷登記說明：
1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料
（1）清算報告備案登記表；
（2）股東會通過的關於公司解散的決議；
（3）《企業法人營業執照》原件、復印件；
（4）股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單；
（5）股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；
（6）稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；
（7）清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。
2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。
（1）公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書；
（2）股東會通過的關於公司解散的決議；
（3）股東會確認的清算報告；
（4）《企業法人營執照》正、副本及公章；
（5）清算組織成立的六十日內在報紙上公告三次的報樣；
（6）稅務部門出具的完稅證明；
（7）法律、法規、規章和政策規定應提交的文件、證件。

Ⅲ 清算管理辦法

為進一步加強企業清算環節所得稅征管，有效防範稅款流失，根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院令第512號）、《財政部 國家稅務總局關於企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號），天津市國家稅務局、天津市地方稅務局制定了《企業清算環節所得稅管理暫行辦法》，現予發布。

本公告自 2017年1月1日起施行，本公告發布前尚未進行所得稅處理的企業清算，按本公告執行。

特此公告。

天津市國家稅務局

天津市地方稅務局

2016年12月30日

企業清算環節所得稅管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 本辦法所稱企業清算的所得稅處理，是指企業在不再持續經營，發生結束自身業務、處置資產、償還債務以及向所有者分配剩餘財產等經濟行為時，對清算所得、清算所得稅、股息分配等事項的處理。

第二條 企業清算的所得稅處理包括以下內容：

（一）全部資產均應按可變現價值或交易價格，確認資產轉讓所得或損失；

（二）確認債權清理、債務清償的所得或損失；

（三）改變持續經營核算原則，對預提或待攤性質的費用進行處理；

（四）依法彌補虧損，確定清算所得；

（五）計算並繳納清算所得稅；

（六）確定可向股東分配的剩餘財產、應付股息等。

第三條 居民企業有下列情形之一的，應按本辦法的規定進行企業清算所得稅處理：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會、股東大會或類似機構決議解散；

（三）企業因公司合並或者分立需要解散的；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）被人民法院依法予以解散或宣告破產的；

（六）企業重組中需要按清算處理的企業。

第四條 主管稅務機關對企業清算環節的所得稅處理，應當根據國家有關法律、行政法規、規章的規定，以合法有效的合同、章程、協議為基礎，按照合法、公平、公允、及時和保護國家稅收利益、保障納稅人合法權益的原則進行。

第二章 清算環節企業所得稅處理

第五條 企業清算開始之日為企業實際經營終止之日，具體為：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現的，為董事會等權力機構宣布解散的決議日；

（二）股東會或者股東大會等其他類似機構決議解散的，為股東會或者股東大會等其他類似機構的決議日；

（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的，為相關行政機關文件簽發日；

（四）宣告破產的企業，為被人民法院予以解散或宣告破產之日；

（五）企業重組中需要按清算處理的，為經董事會等權力機構批準的企業重組協議或合同的簽約日；

（六）其他需要清算的情形，為相關證明文件的生效日。

第六條 清算期間是指自企業實際生產經營終止之日起至辦理完畢清算事務之日止的期間。

第七條 企業在年度中間終止經營活動的，應當自實際經營終止之日起60日內，向主管稅務機關辦理當期企業所得稅匯算清繳，結清稅款。

第八條 企業清算時，以清算期間作為一個納稅年度，依法計算清算所得及其應納所得稅額。

第九條 企業應當在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務機關申報並依法繳納企業所得稅。

清算所得是指企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上負債清償損益等後的余額。

計算公式如下：

清算所得=資產處置損益+負債清償損益-清算稅費±其他所得（支出）

應納所得稅額=（清算所得±納稅調整額-彌補以前年度虧損）×法定稅率（25%）

第十條 企業清算中發生的財產盤盈或盤虧、變價凈收入、無力歸還的債務或無法收回的債權，以及清算期間的經營收益或損失等，計入清算損益。

第十一條 資產處置損益

資產處置損益是指企業全部資產的可變現價值或交易價格減除其計稅基礎的余額。

資產的計稅基礎是指取得資產時確定的計稅基礎減除在清算開始日以前納稅年度內按照稅收規定已在稅前扣除折舊、攤銷、准備金等的余額。

（一）清算資產

Ⅳ 公司清算有哪些法律責任

公司解散清算中的法律責任：
一、民事責任
(一)清算組妨礙清算的侵權賠償責任
1、清算組未履行向債權人通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，公司債權人可以主張。
2、執行未經確認的清算方案給公司或債權人造成損失，公司、股東或債權人可以主張。
3、清算組從事清算事務時，違反法律、行政法規或公司章程給公司或債權人造成損失，公司和債權人可以主張。
(二)有限責任公司股東、股份有限公司的董事和控股股東或實際控制人(即清算義務人)妨礙清算的侵權賠償責任
1、未在法定期限內成立清算組進行清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或滅失，在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任。
2、怠於履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，對公司債務承擔連帶清償責任。
3、在公司解散後，惡意處置公司財產給債權人造成損失或者未依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，上述責任主體承擔責任。
(三)股東或發起人出資不足的補充連帶責任
未繳出資股東以及設立時的其他股東或發起人，在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。
(四)承諾第三人的補充連帶責任
未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，在工商登記部分承諾承擔法律責任的第三人可以承擔民事責任。

Ⅳ 法律是如何規定公司解散與清算問題的

國有企業終止後，清算主體為其上級主管部門；集體企業終止後，清算主體為其開辦單位；
聯營企業終止後，清算主體為其各聯營投資主體，子公司的清算主體是母公司；
有限責任公司終止後，清算主體為其全體股東；股份有限公司終止後，清算主體為其股東大會選定的股東或董事會；
獨資企業終止後，清算主體為唯一投資人。
2、根據《公司法》的有關規定，企業法人被吊銷企業法人營業執照，登記機關應當收繳其公章，並將其注銷登記情況告知其開戶銀行，其債權債務由主管部門或清算組織負責清理。公司被吊銷企業法人營業執照，屬於法定解散范疇，首先應當予以解散，並在15日內由有關主管機關組織股東、有關機關以及有關專業人員成立清算組，進行清算。逾期不成立的，債權人可以申請人民法院指定有關人員專組成清算組，進行清算。如果公司資不抵債，應當立即向人民法院申請宣告破產，清算所得的公司所有財產用於對外承擔民事責任。在清算結束以後，清算組申請注銷登記，公告公司終止。
3、依據《公司法》、《民法通則》以及《企業法》的規定，當清算主體在企業被吊銷營業執照後的長時間內不履行清算義務，或在人民法院限定的期限內不盡清算責任，客觀上致使企業財產流失、貶值，或私分企業財產，造成善意第三人的債權因此無法全部實現的，清算主體應當對此向善意第三人承擔民事賠償責任。清算主體不盡清算之責對債權人的賠償責任，賠償因清算主體消極行為造成債權人的實際損失。
4、對於未經清算而已經被注銷的公司，其債務應如何處理呢？就法理而言，公司終止並不意味著公司清算義務和責任的完全解除。債權人可以以公司股東為被告提起訴訟，而提起訴訟的根據則在於公司股東所應承擔的清算義務。公司法第192條規定：「有限公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。」由此可見，公司的清算義務是由股東承擔的，除破產清算由人民法院組織外，其他情況下，股東必須自行組織清算。在公司被強行注銷、法人資格不存的情況下，股東仍可以以其個人名義並作為民事主體履行其清算的義務。在實體上，公司被注銷後，其財產當然應分配於公司的股東，在未進行清算時，使得股東獲取了公司的財產，但卻未承擔任何公司的債務。因此，以股東為被告，要求其承擔債務清償責任，完全合情合理。即使在公司被注銷之後，股東並未從公司實際取得任何財產，同樣可以要求股東承擔相應的責任，因為正是由於股東未履行清

Ⅵ 公司清演算法律規定有哪些

您好！

所謂公司清算，指公司被依法宣布解散後，依照一定程序了結公司事務，收回債權，清償債務並分配財產，使公司歸於消滅的一系列法律行為和制度的總稱。除公司合並、分立兩種情形外，公司解散後都應當依法進行清算，不經清算，公司不得注銷登記，因此，清算是公司解散到公司終止前的一個必經程序。
根據不同的標准，公司清算可以分為不同的種類。根據是否在破產情況下進行，公司清算可以分為破產清算和非破產清算；根據清算是依公司自行確定的程序還是依照法定程序進行，可以將清算分為任意清算和法定清算；法定清算依據是否受到法院或者行政機關的干預又可以分為普通清算和特別清算。由於在我國破產清算有專門的法律來規范其程序和當事人的實體權利。
破產清算：《中華人民共和國企業破產法》規定，在企業法人不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的情況下，債務人或債權人均可以向人民法院提出破產清算申請。人民法院應當自收到破產申請之日起十五日內裁定是否受理。人民法院在裁定受理破產申請的同時，指定破產企業管理人。
非破產清算：
《中華人民共和國公司法》第一百八十一條至第一百八十四條規定，公司因下列情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會或者股東大會決議解散；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東請求人民法院解散公司。
有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
《中華人民共和國公司法》第一百八十八條規定：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。這時，公司清算就由非破產清算程序轉入破產清算程序。
如能進一步提出更加詳細的信息，則可提供更為准確的法律意見。

Ⅶ 法定清算按清算的法律程序不同可分為哪幾種

分為普通清算和特別清算。

普通清算，是指公司自願解散後，由公司股東或股東（大）會確定的人員組成清算組織，依法定程序自行進行清算。

公司因章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的解散事由出現，公司因股東（大）會決議解散，公司因設立的宗旨業已實現或根據無法實現而解散，公司因國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定解散等，都適用普通清算。

特別清算，是指清算執行中出現顯著的障礙或公司債務超過資產有疑問時，經法院命令而開始清算的特別程序，法院可依債權人或清算人或股東的申請或直接依職權命令公司開始特別清箅。在清算中，法院起直接監督干涉作用。債權人也積極參與其中，召開債權人會議，選任監理人監督清算過程等。

(7)清演算法律法規擴展閱讀

普通清算和特別清算的區別：

普通清算是指由公司股東、董事或公司股東（大）會確定的或公司章程指定的人員組成清算組，依法定程序自行進行的清算。特別清算一般是指由法院指人員組織清算組織，在法院嚴格監督下，依照法律規定的特定程序進行的清算。

特別清算是在特殊情況下適用清算程序，是介於普通清算和破產清算之間的特別程序，為保護債權人的合法權益，它一般都是在法院和債權人的嚴格監督下進行的，其所遵循的程序較普通清算更為嚴格。

我國《公司法》對特別清算程序未作特別規定，僅適用普通清算程序。遇公司資產不足以清償債務時，按破產清算程序處理。

Ⅷ 清算就可以注銷，是否有法律明確規定

並不是清算就抄可以注銷，而是想注銷必須先進行清算。
《公司法》 第一百八十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十三條公司申請注銷登記，應當提交下列文件：
（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；
（二）人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；
（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批准機關備案、確認的清算報告；
（四）《企業法人營業執照》；
（五）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。