關聯交易審批
① 新三板上市 關聯交易需要作重大事項提示嗎
是的，必須要重大事項提示。
一、關聯交易
(一)定義
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第三十一條規定：掛牌公司的關聯交易，是指掛牌公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.1條規定，關聯交易是指在上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。故關聯交易的定義是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接佔有權益、存在利害關系的關聯方之間所進行的交易。
關聯交易與普通交易之間的重大區別在於前者是發生在具有特定關聯關系的當事人之間的交易。關聯方包括自然人和法人，主要指公司的發起人、主要股東、董事、監事、高級行政管理人員及這些人員的家屬和其所控股的公司。
(二)新三板對關聯交易的認定和要求
1、如何認定為關聯交易
《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》第三十二條規定：掛牌公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計准則第36號-關聯方披露》規定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重於形式原則認定的情形。對於關聯方的認定，目前股轉公司的審核態度是公司關聯方根據公司法和會計准則確定即可，可不參考IPO標准。
2、監管部門要求
關聯交易在符合一定條件的情形是允許存在的，監管部門對於公司關聯交易的基本態度是減少和規范。公司存在的關聯交易必須符合以下條件：
(1)實體上應符合市場化的定價和運作要求，做到交易價格和條件公允;
(2)在程序上必須嚴格遵循公司章程和相應制度的規定;
(3)在數量和質量上不能影響到公司的獨立性;
(4)必須對關聯交易進行信息披露。
(三)解決方案
對公司確實存在關聯交易的情況，應該對此進行處理並解決。公司在掛牌上市前，需根據自身情況採取以下方法處理關聯交易事項，以便順利實現掛牌：
1、主體非關聯化
主要方法有：將產生關聯交易的公司股權轉讓給非關聯方，對關聯交易涉及的事項進行重組和並購，對已經停止經營、未實際經營或者其存在可能對擬掛牌公司造成障礙或不良影響的關聯企業進行清算和注銷，設立子公司完成原來關聯方的業務等;
2、業務非關聯化
即購買發生關聯交易所對應的資產和渠道等資源，並納入公司的業務運營體系;
3、程序合法化
即嚴格按公司章程和公司制度對關聯交易進行審批和表決;
4、價格公允
即准備足夠的證據證明交易的價格遵循市場定價機制;
5、信息披露規范
嚴格遵守信息披露的規范，對近兩年一期的關聯交易情況進行披露，具體如下：
(1)根據交易的性質和頻率，按經常性和偶發性因素，分類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響;
(2)披露是否在公司章程中對關聯交易決策權力和程序作了規定;
(3)披露關聯交易是否履行了公司章程規定的程序，審議程序是否合法，及交易價格是否公允;
(4)關聯方交易應當分別就關聯方以及交易類型予以披露;
(5)披露擬採取的減少關聯交易的措施。
三、同業競爭
(一)定義
所謂同業競爭，可借鑒已經失效的《股票發行審核標准備忘錄第1號》的定義：同業競爭是指一切直接、間接地控制公司或對公司有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業務。故同業競爭是指發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事與發行人相同、相似的業務，從而使雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。
(二) 新三板對同業競爭的認定和要求
在具有同業競爭的兩家公司之間，尤其是具有控制與被控制關系的兩家公司之間，控股股東或實際控制人可以任意轉移業務與商業機會，這樣很容易損害被控制公司和投資者的利益。所以，為維護掛牌公司和以中小股東為主的廣大投資者的利益，很多國家的資本市場對同業競爭都實行嚴格的禁止。
企業如進行IPO，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭是企業上市的基本條件之一。新三板目前沒有嚴格禁止同業競爭，但相信將來對同業競爭的限制會越來越嚴格，因此，企業在掛牌時，也是盡可能要避免同業競爭。
1、如何認定為同業競爭
從實踐經驗來看，監管部門在判斷公司與競爭方之間是否存在同業競爭時，通常會關注以下幾方面的內容：
(1)考察產品或者服務的銷售區域或銷售對象。若存在銷售區域地理距離遠、銷售對象不同等因素，即使同一種產品或者服務，也可能不發生業務競爭及利益沖突;
(2)如存在細分產品，可考察產品生產工藝是否存在重大差異。若公司與競爭方的產品同屬於某一大類行業，但又存在產品細分情形，則兩者之間的生產工藝也將可以成為考察是否存在同業競爭的重要方面;
(3)考察公司所在行業的特點和業務方式。有時在具體個案中，監管部門也會結合公司所在行業的特點和業務運作模式來具體判斷是否構成同業競爭。
2、監管部門要求
上面已經提到，企業IPO是絕對不允許存在同業競爭的，鑒於企業IPO時同業競爭的絕對不可存在性，對於已經存在的同業競爭，擬掛牌公司必須在申請掛牌前徹底解決同業競爭問題。同時，有關主體還需要根據具體情況就避免同業競爭作出妥善安排和承諾。
股轉公司對於同業競爭審核態度是不搞一刀切，分具體情況，盡量整改或提出整改措施，如實在難以解決的就如實披露，並在後續持續督導過程中關注。當然，前面已經提到，律師在提供服務時，還是盡可能徹底解決同業競爭問題。
(三)解決方案
同業競爭如果存在，對掛牌是一大障礙，因此，如果判斷公司存在同業競爭的情形，必須採取各種措施解決，具體如下：
1、收購合並
將同業競爭的公司股權、業務收購到擬掛牌公司或公司的子公司，吸收合並競爭公司等;
2、轉讓股權和業務
由競爭方將存在的競爭性業務或公司的股權轉讓給無關聯關系的第三方;
3、停業或注銷
直接注銷同業競爭方，或者競爭方改變經營范圍，放棄競爭業務;
4、作出合理安排
如簽訂市場分割協議，合理劃分擬掛牌公司與競爭方的市場區域，或對產品品種或等級進行劃分，也可對產品的不同生產或銷售階段進行劃分，或將與擬掛牌公司存在同業競爭的業務委託給擬掛牌公司經營等;
5、多角度詳盡解釋同業但不競爭
② 關聯交易未獲批准執行是否影響審計報告的類型
關聯交易未批准執行影響審計報告的類型。
③ 子公司的關聯交易是否屬於關聯交易
排除以下幾項：B是否間接控制C；B與A是否有關系（股權、董監高等）；B是否持有A5%以上。
上述若均排除掉，不是關聯交易。
④ IPO審核的關聯方有哪些
關聯交易是市場經濟中普遍存在的的經濟現象，同時也是投資及IPO盡職調查的重點關注項目之一，關聯交易事項的處理對投資時的投資決策及企業IPO都起到決定性的作用。
雖然關聯交易問題不是上市審核的實質性問題，但歷屆發審委將對關聯交易的審核作為重點事項，因關聯交易直接關繫到被盡調企業業務的獨立性、業績的真實性及內控的有效性，對企業關聯事項的徹底盡調對投資者意義重大。
⑤ 國有企業關聯交易如何監管，是否監管到位
《企業國有抄資產交易監督管理辦法》是為規范企業國有資產交易行為，加強企業國有資產交易監督管理，防止國有資產流失，
國家出資企業應當制定其子企業產權轉讓管理制度，確定審批管理許可權。
國家出資企業決定其子企業的增資行為。
國家出資企業負責制定本企業不同類型資產轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理許可權、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標准等作出具體規定，並報同級國資監管機構備案。
根據國家有關法律法規，制定企業國有資產交易監管制度和辦法。
履行本級人民政府賦予的其他監管職責。
⑥ 在對關聯交易相關問題的首發審核中，監管機構關注的問題包括哪些
在對關聯交復易相關問題的首發制審核中，監管機構關注的問題包括：
財務問題、法律問題。
首發審核中關注的法律--獨立性
申報報表和原始報表存在差異的審核關注點是：
差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業會計基礎差。
重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防範虛增業績及利潤調節等行為，比如：放寬信用政策，應收賬款大幅增長問題；費用的不合理壓縮問題等。
⑦ 關聯交易 需要審計委員會審核嗎
審計關聯方交易時，重點關注價格問題，看是否利用關聯交易轉移利潤或虧損，如果價格不公允，應當提請被審計單位予以調整。
供參考。
⑧ 監事會需要審議年度關聯交易預計嗎
一般是指預計關聯交易可能會發生的最高額度，預計額度在取得董事會或股東大內會批准後，容實際執行過程中按照授權的限額去做，基本上是在上市公司發生的日常關聯交易中需要這種預計額度的授權，因為有些關聯交易向銷售產品、采購材料等等每天都在發生，事先不可能知道精確的數字，所以會在年初預估一個最高限額，保持跟蹤，確保不超額。如果超額，需要重新就超額部分履行審批程序。具體可以找上市公司的日常關聯交易公告來看看。
⑨ 上市公司進行關聯交易 在哪種情況下屬於違規，哪種情況下不屬於違規
上市公司進行關聯交易，
履行審批披露手續不屬於違規，
沒有履行審批披露手續屬於違規。