並購重組法規

❶ 國務院關於促進企業兼並重組的意見的文件全文

一、充分認識企業兼並重組的重要意義
近年來，各行業、各領域企業通過合並和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，兼並重組步伐加快，產業組織結構不斷優化，取得了明顯成效。但一些行業重復建設嚴重、產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力較弱的問題仍很突出。在資源環境約束日益嚴重、國際間產業競爭更加激烈、貿易保護主義明顯抬頭的新形勢下，必須切實推進企業兼並重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵禦國際市場風險能力，實現可持續發展。各地區、各有關部門要把促進企業兼並重組作為貫徹落實科學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進一步統一思想，正確處理局部與整體、當前與長遠的關系，切實抓好促進企業兼並重組各項工作部署的貫徹落實。
二、主要目標和基本原則
（一）主要目標。
通過促進企業兼並重組，深化體制機制改革，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。加快國有經濟布局和結構的戰略性調整，健全國有資本有進有退的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和改組，促進非公有制經濟和中小企業發展。兼並重組企業要轉換經營機制，完善公司治理結構，建立現代企業制度，加強和改善內部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創新，淘汰落後產能，壓縮過剩產能，促進節能減排，提高市場競爭力。
進一步貫徹落實重點產業調整和振興規劃，做強做大優勢企業。以汽車、鋼鐵、水泥、機械製造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼並重組、境外並購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨幹企業，培養一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級。
（二）基本原則。
1.發揮企業的主體作用。充分尊重企業意願，充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自願、自主參與兼並重組。
2.堅持市場化運作。遵循市場經濟規則，充分發揮市場機制的基礎性作用，規范行政行為，由企業通過平等協商、依法合規開展兼並重組，防止「拉郎配」。
3.促進市場有效競爭。統籌協調，分類指導，促進提高產業集中度，促進大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規范有序的市場格局。
4.維護企業與社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規章制度，妥善解決企業兼並重組中資產債務處置、職工安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會的和諧穩定。
三、消除企業兼並重組的制度障礙
（一）清理限制跨地區兼並重組的規定。為優化產業布局、進一步破除市場分割和地區封鎖，要認真清理廢止各種不利於企業兼並重組和妨礙公平競爭的規定，尤其要堅決取消各地區自行出台的限制外地企業對本地企業實施兼並重組的規定。
（二）理順地區間利益分配關系。在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，簽訂企業兼並重組後的財稅利益分成協議，妥善解決企業兼並重組後工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼並重組成果共享。
（三）放寬民營資本的市場准入。切實向民營資本開放法律法規未禁入的行業和領域，並放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼並重組等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域。
四、加強對企業兼並重組的引導和政策扶持
（一）落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼並重組的財稅政策。對企業兼並重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、稅務總局《關於企業兼並重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關於企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規定執行。
（二）加強財政資金投入。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼並重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼並重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼並重組專項資金，支持本地區企業兼並重組，財政資金投入要優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼並重組。
（三）加大金融支持力度。商業銀行要積極穩妥開展並購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼並重組後的企業實行綜合授信。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與企業兼並重組，並向企業提供直接投資、委託貸款、過橋貸款等融資支持。積極探索設立專門的並購基金等兼並重組融資新模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼並重組。通過並購貸款、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨國並購。
（四）支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果向現實生產力轉化。大力支持兼並重組企業技術改造和產品結構調整，優先安排技術改造資金，對符合國家產業政策的技術改造項目優先立項。鼓勵和引導企業通過兼並重組淘汰落後產能，切實防止以兼並重組為名盲目擴張產能和低水平重復建設。
（五）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業並購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼並重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼並重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼並重組的支付手段，拓寬兼並重組融資渠道，提高資本市場兼並重組效率。
（六）完善相關土地管理政策。兼並重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經所在地縣級以上人民政府批准可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。重點產業調整和振興規劃確定的企業兼並重組項目涉及的原生產經營性劃撥土地，經省級以上人民政府國土資源部門批准，可以國家作價出資（入股）方式處置。
（七）妥善解決債權債務和職工安置問題。兼並重組要嚴格依照有關法律規定和政策妥善分類處置債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼並企業的債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決職工勞動關系、社會保險關系接續、拖欠職工工資等問題。制定完善相關政策措施，繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富餘人員。認真落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金從就業專項資金中列支。
（八）深化企業體制改革和管理創新。鼓勵兼並重組企業進行公司制、股份制改革，建立健全規范的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產經營管理，促進自主創新，提高企業市場競爭力。
五、改進對兼並重組的管理和服務
（一）做好信息咨詢服務。加快引進和培養熟悉企業並購業務特別是跨國並購業務的專門人才，建立促進境內外並購活動的公共服務平台，拓寬企業兼並重組信息交流渠道，加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等咨詢服務，推動企業兼並重組中介服務加快專業化、規范化發展。
（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼並重組的有關法律法規和政策，規范操作程序，加強信息披露，防範道德風險，確保兼並重組操作規范、公開、透明。深入研究企業兼並重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，切實維護企業、社會和諧穩定。有效防範和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼並重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資產流失。充分發揮境內銀行、證券公司等金融機構在跨國並購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境外並購風險防範和應對方案，保護企業利益。
（三）維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業兼並重組交易的管理，對達到經營者集中法定申報標準的企業兼並重組，依法進行經營者集中審查。進一步完善外資並購管理規定，建立健全外資並購國內企業國家安全審查制度，鼓勵和規范外資以參股、並購方式參與國內企業改組改造和兼並重組，維護國家安全。
六、加強對企業兼並重組工作的領導
建立健全組織協調機制，加強對企業兼並重組工作的領導。由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會等部門參加，成立企業兼並重組工作協調小組，統籌協調企業兼並重組工作，研究解決推進企業兼並重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實重點產業調整和振興規劃的相關要求，協調有關地區和企業做好組織實施。各地區要努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼並重組的良好環境，指導督促企業切實做好兼並重組有關工作。
附件：促進企業兼並重組任務分工表

❷ 在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些

《公司法》、《證券法》、《關於規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等

❸ 企業並購重組過程中存在哪些主要的法律問題需要留意

對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《上市公司收購管理辦法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》，中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。
對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。
加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《外資並購境內企業暫行規定》（包括資產並購）、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股證券公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
《指導外商投資方向【暫行？】規定》、《外商投資產業指導目錄》、《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》規定了外資准入問題。
《關於中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》規定了投資總額與注冊資本之間的比例關系。
《中外合資經營企業法》《中外合作經營企業法》《外資企業法》《外資企業法實施細則》規定了外商投資企業運作的相關問題。
對外商投資創辦的投資性公司的境內投資，按照《關於外商投資舉辦投資性公司的暫行規定》辦理。另外，還有《反壟斷法》規定了壟斷申報。

❹ 並購重組的幾個法律風險及防範

您好，如何防範並購重組過程中的法律風險主要有以下幾點：
（一）交易前的審慎調查：對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、不動產、知識產權、債權、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面，因不同的收購方式而有所不同側重。
（二）交易方式選擇：股權並購、債權並購、資產並購、合並、分離
（三）交易標的的合法性及風險性審查
（1）審查並要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批准。
（2）如收購有限責任公司的股權，必須經得該公司全體股東過半數同意並且其他股東放棄優先購買權；收購國有產權必須經過法定評估和國有資產監督管理部門審批等。
（3）審查並要求轉讓方保證股權或者資產沒有附帶任何的抵押、質押擔保或者優先權、信託、租賃負擔等，保證受讓方不會被任何第三方主張權利。相關資產在數量、質量、性能、安全、知識產權甚至環保等方面均符合約定要求，不存在隱瞞任何不利於收購方或者不符合約定的情形。
（4）若涉及收購「殼資源公司」或核心資產、技術，則應當注重在有關資質（如收購經營業務須國家批準的特種經營企業）、政府批准文件及其合法性和延續性。
（四）債務風險防範
企業並購目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在並購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損。對於該等風險的防範措施：
1、在股權並購中，由於企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在並購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。但這種約定目前從法律上不能對抗第三人。
2、在資產並購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔（如不存在已經設置抵押情形；房地向出賣人追償。如債權人在公告期內未申報過該債權，則買受人不承擔民事責任。人民法院可告知債權人另行起訴出賣人。該條對收購方具有「債務風險隔離」的作用，雖然增加程序的繁瑣性，但要求出賣人履行公告通知申報債權的程序，是國企改制收購中不可缺少的債務風險防範機制。

❺ 急求~！我國企業並購方面的法律規范有哪些

此問題太寬泛，我主要從下面兩點來回答：
對於在證券交易市場中進行的並購活動主要受到《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上市公司章程指引》、《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》、中國證監會《關於規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、國家稅務總局《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》和《關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》以及上交所和深交所《股票上市規則》等法律法規以及根據這些法律制定的有關行政規章和規則的約束。

對於在產權交易市場上進行的並購交易受到全國性和地方性產權交易法律法規的監督。

加入WTO後，跨國公司也加快了對我國企業並購的進程。我國從20世紀90年代後期開始著手制定外資並購法律法規。1997年5月，對外貿易經合部和國家工商行政管理局聯合印發《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的通知，對三類外資企業的投資者或其在企業的出資份額發生變化應履行的審批變更登記手續做了規定。隨後又有《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》、《關於國有企業利用外商投資進行資產重組的暫行規定》、《關於外商投資企業合並與分立的規定》、《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》、《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》和《外資參股政權公司設立規則》等都對外商並購活動進行規定。
但願我的回答能幫得到你，祝你好運！！