獨董違法

Ⅰ 獨立董事被抓會不會影響股價

有影響

Ⅱ 什麼人不能擔任公司的獨立董事

一定程度上排除股東人員。獨立懂事 1.一是法律地位的獨立。獨立 董事是由股東大會選舉產生，不是由大股東推薦 或委派，也不是公司僱傭的經營管理人員，他作 為全體股東合法權益的代表，獨立享有對董事會 決議的表決權和監督權。
2.二是意願表示獨立。獨立董事 因其不擁有公司股份，不代表任何個別大 股東的利益，不受公司經理層的約束和干涉，同 時也和公司沒有任何關聯業務和物質利益關系。 因此，決定了他能以公司整體利益為重，對董事 會的決策作出獨立的意願表示。

Ⅲ 新公司法第123條"上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定"請問國務院有哪些規定

目前主要是證監會發布的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
全文：

為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作，現就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導意見：
一、上市公司應當建立獨立董事制度
（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
（二）獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
（三）各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
（四）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。
（五）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
二、獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件
擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本《指導意見》所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
三、獨立董事必須具有獨立性
下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
（六）公司章程規定的其他人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
四、獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行
（一）上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
（二）獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照規定公布上述內容。
（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。
在召開股東大會選舉獨立董事時，上市公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。
對於本《指導意見》發布前已擔任上市公司獨立董事的人士，上市公司應將前述材料在本《指導意見》發布實施起一個月內報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。
（四）獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
（五）獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於本《指導意見》規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
五、上市公司應當充分發揮獨立董事的作用
（一）為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，上市公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：
1、重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；
6、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
（二）獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。
（四）如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中佔有二分之一以上的比例。
六、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見
（一）獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
6、公司章程規定的其他事項。
（二）獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
（三）如有關事項屬於需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
七、為了保證獨立董事有效行使職權，上市公司應當為獨立董事提供必要的條件
（一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
上市公司向獨立董事提供的資料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
（二）上市公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。
（五）上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標准應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

Ⅳ 獨立董事能真正達到獨立嗎

一、獨立董事制度的概念和職權
所謂獨立董事是指來自公司外部,用以制衡執行董事,確保公司安全穩健運行,保護股東利益不受侵犯的董事。它是從西方國家的非雇員董事或非執行董事發展而來的。早在20世紀30年代,美國證監會就建議公眾公司設立「非雇員董事」；80年代,英國建立了「非執行董事促進協會」。相對於執行董事（內部董事）而言,獨立董事是能夠在比較客觀公正立場上,敢於質詢、批評甚至公開譴責公司管理層,確保公司遵守良好治理守則的捍衛者。在決定公司戰略和政策,保護股東利益以及增強公司董事會的效率方面,獨立董事也能夠發揮不可替代的作用。目前,在世界大多數國家和地區,獨立董事的作用日益受到重視,其在董事會中所佔的比例也越來越高。據經濟合作與發展組織（OECD）統計,1999年,美國董事會中獨立董事的比重達62%,英國為34%,法國為29%。

由於獨立董事獨立於任何一股東、不在公司內部任職、與公司或公司人員沒有經濟的或家庭的密切關系等原因，獨立董事可以不受利益的局限而公平地對待全體股東、董事和經理人員，維護全體股東和整個社會的權益。除應具備公司法和其他相關法律法規賦予的職能外，還擁有提議權、建議權、發表權、獨立建議權、知情權、監督權等職權。

二、我國建立獨立董事制度的必要性和意義

我國上市公司改制不徹底，運作不規范，特別是法人治理結構方面存在的問題比較突出，主要包括：所有者特別是國有出資人不到位，代表國有出資人的權益主體不明確，國家作為股東的權益沒有得到充分的保障；股權結構不合理，在部分國有控股和民營控股的上市公司中存在「一股獨大」的問題，董事會人員組成中以內部人和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事，因此沒有適當的權利制衡，使中小股東權益得不到保障；「內部人控制」現象嚴重，經理班子控制上市公司的財產和資金，對企業內部構築起絕對的控制權；上市公司與控股股東之間存在過多的關聯關系，在人員、財務、資產上沒有實現三分開，控股股東以此控制或操縱上市公司，使公司的小股東權益受到損害；董事缺乏誠信義務，權利義務不對等，出現損害公司和股東利益的行為後沒有承擔相應的責任；監事會沒有發揮應有和及時的監督作用。這種情況下，建立獨立董事制度、完善上市公司治理結構就顯得更加必要和緊迫。

建立獨立董事制度的意義主要體現在三個方面：

(一)改善上市公司治理結構，提高上市公司質量。隨著我國加入WTO的臨近，市場開放程度提高，迫切要求建立一個讓國內外投資者有信心的，由比較高治理水準的上市公司組成的證券市場。因此，實行獨立董事制度對我國經濟的成功轉軌，對中國經濟成功地融入全球化的大潮，有著十分重要的意義。

(二)有利於公司的專業化運作，提高企業持續發展能力。獨立董事能以其專業知識及獨立的判斷，為公司發展提供有建設性的意見，協助管理層推進經營活動，從而有利於公司提高決策水平，改善公司聲譽，提高公司價值。實踐證明，獨立董事與較高的公司價值相關，具有積極的獨立董事的公司，比具有被動的非獨立董事公司運行得更好。

(三)強化董事會的制約機制，保護中小投資者的利益。獨立董事設立的本意就是制衡公司經理層對股東利益的損害。針對我國上市公司治理結構存在的突出問題，建立獨立董事制度一方面可制約大股東利用其控股地位做出不利於公司和外部股東的行為，另一方面還可以獨立監督公司管理階層，減輕內部人控制帶來的問題，保障中小股東的權益。

三、在我國建立獨立董事制度應考慮的幾個問題

針對我國上市公司董事會結構中存在的種種缺陷，有必要盡快建立和完善適合我國上市公司實際需要的獨立董事制度。但建立獨立董事制度不能脫離中國國情。如何將獨立董事的監督職能「無縫接入」現行的公司治理框架內，從而即發揮獨立董事的監督效能，又避免監督問題上的功能沖突和無人負責的尷尬，當是制度設計時必須考慮的問題。斷不可不顧國內外情形的差異而盲目移植，否則適得其反。

首先，我國的總體社會環境問題。我國是以公有制為主體的國家，市場經濟發育時間不長，游戲規則還引進不成熟，企業的自律行為遠遠不夠。

其次，是監事會、董事會並存的問題。這也是獨立董事移植中最應注意的問題。

獨立董事制度在美英等國家的流行，與這些國家公司治理結構中的權力設置有著極大的關系。美英等國公司權利屬於一元模式，即股東大會選舉董事會，董事會任命主要經營者，公司內部沒有一個常設的監督機構。

我國屬於二元權利模式，公司內部存在著一個監督董事會和管理層的常設機構———監事會。我國《公司法》已就監事會的組成和職權作了明文規定，但「監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成」，監事與公司存在緊密的利益關系，許多監事受制於公司管理層，其來源決定了其行為很難獨立；《公司法》規定監事會的職能主要是「檢查公司財務」和對董事、經理違反法律法規的行為進行監督，從嚴格意義上講，這些職能對監事來講形同虛設，財務的檢查若非是專業人士一般是較難發現問題的，至於對管理層違法行為的監督更不應是監事的范圍，而是司法部門的問題。監事既沒有行使職能的業務能力，也不具備去行使職能的權利和利益沖動，使我國上市公司的監事會地位非常尷尬。事實上，我國上市公司數量已經超過千家，出問題的不在少數，在披露的公告中還沒有發現一傢具有獨立性的、敢與董事會和公司管理層有不同意見的監事會報告。我國在建立獨立董事制度時應考慮到監事會存在的現實，並制定切實可行的措施使監事會能夠有效運行起來，獨立董事與監事會在監督方面應各有側重，功能互補。如制定詳細的監事會條例，強化監事會的獨立性和專業性，使監事會能真正發揮對財務的檢查作用。

再次，人才問題，即職業管理層的缺失。在市場經濟發達國家，所有權與經營權有效分離產生了龐大的職業經理層，他們具有良好的職業操守，成熟的從業心態，強大的專業優勢和綜合管理能力，並有相應的社會角色標准與壓力對其進行約束，可以說職業經理層與所有權、經營權的分離互為因果。

在我國，職業經理階層遠未建立，企業管理非職業化現象非常嚴重。相應地，有能力擔任合格獨立董事的人員也不多，他們可能知識具備了，但缺少市場化條件下企業經營管理經驗，對公司業務的判斷能力不夠；一些人可能經驗、能力具備，但時間不允許或自律不夠，不能獨立地、公正地履行職責。

四、我國建立獨立董事制度應採取的措施

雖然我國與英美國家在實施獨立董事制度的背景上不盡相同，但是考慮到我國現存體制的缺陷，作為獨立董事制度在我國設立還是很有必要的。為了進一步發揮獨立董事作用，建立行之有效的獨立董事制度，我們將採取以下措施：

第一，完善獨立董事及相關法律法規建設，使獨立董事具有發揮作用的制度保證。近期將頒布《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，建立起關於獨立董事任免、信息支持、行使職權的機制。另外，推動建立民事賠償機制和董事責任保險等配套措施，使獨立董事有完善的公司治理結構和市場運作的法律保障作堅實後盾。

第二，加強獨立董事人才的培訓和管理。本次培訓是中國證監會與專業機構合作對獨立董事進行的第一次培訓，今後，類似的培訓會定期進行，邀請專家學者、監管部門、業內代表對在職獨立董事及獨立董事候選人進行專業培訓。條件成熟後，我們還將協調有關部門建立獨立董事人才庫，以供上市公司挑選。我們希望從經驗中可以不斷提高獨立董事的素質和技能，使市場上有一個專業化的，在公司治理中能發揮重要作用的群體。獨立董事自身也要提高素質，加強自律，勤勉盡責，保證有足夠的時間和精力投入上市公司，在董事會的運作過程中保持獨立判斷，切實代表全體股東利益。

第三，促進上市公司為獨立董事履行職責提供必要的條件。獨立董事行使職權時，上市公司有關人員應當積極配合。公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，並為獨立董事提供適當的津貼和責任保險，為獨立董事履行職責提供保障。

第四，大力宣傳公司治理文化，夯實公司治理層面的信用基礎，使公司治理水準與公司價值緊密結合。在社會層面上，包括獨立董事在內的所有董事在董事會決策時有責任和義務代表全體股東的利益，與公司的利益保持充分一致，以此作為行為准則而自覺地加以實踐。

雖然獨立董事不可能解決治理結構存在的所有問題，但當獨立董事形成一個專業化群體並真正發揮作用之日，也是上市公司治理水準大幅提升之時。

另外筆者認為，雖然引進獨立董事制度是件好事，但是在適用過程中決不可忽略了對監事會的建設。兩者的地位不能互相代替，只能在制度建設上、職責分工上細化避免重疊起到相互促進的作用。84

Ⅳ 軍人和公務人員能擔任獨立董事嗎

不能的，軍人和公務人員都不能擔任獨立董事。

1，根據《中國人民解放軍內務條令》第七章第一百一十四條規定，軍人不得經商
第一百一十四條：軍人不得經商,不得從事本職以外的其他職業和有償中介活動。
第一百一十五條：軍隊單位不得以部隊番號、代號從事以營利為目的的活動，不得違反有關規定為地方單位或者個人提供不正當的服務和保護。

《中國人民解放軍內務條令》是中國人民解放軍內務建設的基本依據，適用於中國人民解放軍現役軍人和單位（不含企事業單位），以及參訓的預備役人員。為了規范中國人民解放軍的內務制度，加強內務建設，根據有關法律和軍隊建設的實際，制定本條令。

2，2005年4月27日，全國人大常委會通過《中華人民共和國公務員法》
《中華人民共和國公務員法》三十一條 國家公務員必須嚴格遵守紀律，不得有下列行為： . .經商、辦企業以及參與其他營利性的經營活動；
第五十三條規定：公務員必須遵守紀律，不得有下列行為：（十四）從事或者參與營利性活動，在企業或者其他營利性組織中兼任職務。該法第五十五條規定：公務員因違法違紀應當承擔紀律責任的，依照本法給予處分；違紀行為情節輕微，經批評教育後改正的，可以免予處分。第五十六條規定：處分分為：警告、記過、記大過、降級、撤職、開除。

Ⅵ 直系親屬在所持股份的公司任職，是否違反公司法或者銀監令什麼是獨立董事

現將兩個問題分條表述如下：

一、一般而言，股東直系親屬在所持股份的公司任職本身並不違法。
1、首先，《公司法》或《銀監令》中並沒有關於股東直系親屬在公司任職的限制規定。
2、比較特殊的情況是該股東兼任法人，符合這種情況，同時企業又是國企，那麼直系親屬不能擔任本單位的會計機構負責人、會計主管人員。
《會計基礎工作規范》
第十六條
國家機關、國有企業、事業單位任用會計人員應當實行迴避制度。
單位領導人的直系親屬不得擔任本單位的會計機構負責人、會計主管人員。
需要迴避的直系親屬為：夫妻關系、直系血親關系、三代以內旁
系血親以及配偶親關系。

二、獨立董事
獨立董事是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯系或專業聯系，並對公司事務作出獨立判斷的董事。
證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》：
上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。

Ⅶ 公司要聘請獨立董事，如何才能讓獨董認為公司的管理的規范的，擔任獨董的風險是小的

獨董制度漸成監管利器

花瓶，橡皮圖章，還是來自上市公司經營層的真實聲音？

在獨立董事制度推行一年多後，曾被市場普遍質疑的獨立董事正努力改變在董事會中的「花瓶」角色，獨立董事的意見開始更多地出現在上市公司公告中，並逐漸成為維護中小投資者的重要力量。

盡管還有諸多需要完善的地方，但證監會的一位官員仍然樂觀評價，執行結果達到了預期。短短一年多時間，上市公司獨立董事發展到3000人左右的隊伍，由不接受到被動接受到主動聘請獨立董事，上市公司態度發生了根本性的變化。獨立董事的定位也由最初的「名人秀」向監管者本位回歸，具有專業背景和責任心的高素質人士普遍受到上市公司的歡迎。

今年的6月30日，按照證監會的指導意見，上市公司董事會成員中應當至少有三分之一的獨立董事，獨立董事中至少有一名專業會計人員。據悉，達不到這一要求的上市公司將成為巡查的重點，獨立董事制度將成為上市公司治理、監管中的一個重要環節。

獨董開始說「不」

在去年2000多位獨立董事中，張海波可謂大名鼎鼎，這位前中農資源的獨立董事，因為公開向董事會發表不同意見並且表現激烈，頗受關注。

2002年6月28日中農資源公告，針對上市公司董事會和大股東中國農墾，獨立董事張海波發表長達1200多字的獨立董事意見，對中農資源在自查報告中披露的相關問題發表了三點獨立聲明，對公司在自查過程中發現的大股東佔有資金、信息披露違規等問題進行了說明和譴責；並對公司董事會明確提出五點意見，其中包括及時公開披露有關信息、聘請會計和法律機構，就有關事項做進一步審核並提出下一步解決意見等。另外，他還特別要求董事會制定明確可行的措施,及早解決問題,給廣大投資者一個滿意的答復；並以董事會的名義向廣大投資者公開致歉。如果不是張海波的提醒，一般投資者根本不可能發現中農資源背後如此嚴重的問題。隨後不久，張海波辭去了獨立董事的職務。

針對上市公司、大股東發表如此態度鮮明的意見、不計較個人得失的獨立董事，張海波是第一人。

天大天財獨立董事梁執禮和張曉峒同樣在去年7月發表獨立董事意見，公開指出公司控股股東天津大學存在違反承諾、損害公司利益、與公司進行同業競爭的行為。現任南開大學國際經濟研究所教授、博士生導師的張曉峒表示，其行為是基於維護中小股東的利益。

同樣向上市公司說「不」的還有南華西獨立董事，2002年8月28日，3名於去年6月剛當選的獨立董事對南華西中期報告投了棄權票。南華西的這3名獨立董事分別是廣州珠江資產管理公司的董事長陸景奎、暨南大學管理學院院長隋廣軍和廣東證券投資銀行二部主管凌文昌。據報道，他們棄權的主要原因與大股東的資金佔用有關。

去年6月27日，中視傳媒的兩位獨立董事對董事會的兩項議案也發表了獨董意見，兩位獨立董事提出公司要對兩項議案補充正式的律師鑒證意見；對公司與中央電視台的南海影視城資產租賃經營協議，兩獨董建議將雙方投資折為股權組成一個公司，進行規劃和開發，以提高雙方的收益；對中央電視台停止與公司進行《人物》欄目合作的通報，兩獨董提出要對轉為租賃的設備，在協議中註明「租賃設備協議正在洽商」中，並在必要時以某種形式披露等。

中發展的獨立董事也對公司去年年初發生的一筆涉及8100萬元的關聯交易作出補充審計意見。來自廈門大學會計學院的黃世忠教授在擔任廈門汽車的獨立董事期間，時逢幾大股東為爭奪控制權進行的持久戰，兩大股東的矛盾嚴重妨礙了公司的正常生產運營，董事會無法做出有效的決策，黃世忠教授不願意捲入兩大股東的矛盾，毅然辭職。針對300萬元以上的關聯交易、公告中財務數據真偽、對董事任免和會計師聘用等可能損害中小股東的行為,獨立董事紛紛打破以往的沉默，發表自己的意見。不少獨立董事更利用自己專業知識，為上市公司提供更科學的抉擇建議。

證監會的一位官員評價，除代表中小股東監督董事會經營外，獨立董事的一個重要作用是增加上市公司董事會決策的透明性。

獨董動向成另類指標

在獨立董事制度紛紛開始發言的同時，著名經濟學家蕭灼基辭去大唐電信獨立董事，被視為獨立董事制度上的一個標志性事件。

2002年10月23日大唐電信召開股東大會，會議審議通過同意蕭灼基辭去公司獨立董事職務，當時提出的理由是工作繁忙。而此之前，公司發布半年報更正公告稱,因公司2002年6月30日在未經股東大會批準的情況下,對債權轉讓的關聯交易進行了賬務處理,經過更正,公司今年上半年業績由盈利478萬元轉為虧損1588.10萬元。同時,公司預測第三季度將繼續虧損。此消息一出，大唐電信股價暴跌。

同樣的情況也出現在江西銅業。江西銅業在剛上市時就有業績造假的嫌疑,上市一個月,該公司獨立董事龍濤就提出辭職。更早時候,蘭州黃河獨立董事、著名經濟學家王珏,因不滿該公司多次為母公司進行不合理擔保而辭職。

一批經濟學家或社會名人辭職的公司，大都是遭受質疑的問題公司。除任屆期滿和大股東變換的原因外，這部分獨立董事的辭職開始成為預測公司業績的反向指標，而部分具有深厚財會、法律專業背景的技術權威選擇擔當獨立董事的上市公司，則被市場看好。

據一位現擔任天津某上市公司獨立董事的大學教授透露，盡管受到大股東制約不能完全掌握公司真實經營業績，或者受限於人情等因素，獨立董事不便對上市公司進行深入的監督和公開質疑，選擇辭職是最好的自我保護，誰也不會用自己社會聲譽作賭注，尤其在《司法解釋》出台後獨立董事更面臨刑事、行政責任風險。該教授本人曾先後主動辭去兩家上市公司的獨立董事職務，事實上他辭職的原因是公司的一些做法超出正常范疇。

廈門大學會計學院副院長黃世忠教授稱，他更願到路橋類的上市公司擔任獨立董事，這類公司經營內容比較簡單，各種財務報表比較容易分析。

「陸家豪事件」和去年出台的《司法解釋》正影響著獨立董事隊伍，獨董制度開始落到實處。獨立董事的職業風險也成為促使在任獨立董事勤勉盡職的動力。據統計，去年辭職的獨立董事多達40多位，涉及的上市公司達到30多家，獨立董事的辭職潮並不是偶然現象。

獨立董事隊伍曾一度被視為證券市場「名利場」，根據去年8月本報對獨立董事的一項統計，在當時獨立董事隊伍中，經濟學家、社會名人、大學教授和政府退休官員占據了獨董隊伍的絕大多數，並且大多數來自北京、上海等經濟發達之地。甚至部分人擔當的獨立董事職務多達四五家，上市公司也並沒有真正在意獨立董事的作用，像去年一家湖南上市公司居然一度傳出要聘請毫無財會和上市公司從業經驗的文化名人擔任獨立董事。在獨立董事辭職潮中，許多學者和社會名人紛紛退出減少擔當獨董的公司數量。在「名人秀」退潮的同時，據證監會統計，具有專業背景的獨立董事卻上升到60%以上，而在最近的獨立董事培訓班上，會計師、律師和投資公司老總在學員中佔大多數。近日深圳市政府傳出在國有資本改制中將全面推行獨立董事制度。

盡管獨立董事隊伍的繁榮並不能掩蓋制度本身的缺陷，但獨董制度開始發揮應有的作用，獨董隊伍開始回歸理性。（李東平）

地方證管辦推動獨董制度

部分地方證管辦正在加大對獨立董事隊伍的管理和約束。

今年2月份，武漢證管辦針對部分上市公司獨立董事履職不到位的問題，開始實施《獨立董事履職評價制度》，督促上市公司逐步完善獨立董事制度，為獨立董事履行職責創造良好環境。

按照武漢證管辦的要求，對獨立董事出席公司董事會會議的情況、獨立董事行使「特別職權」的情況、獨立董事發表獨立意見的情況進行履職考評。在一個會計年度內，獨立董事出席董事會會議未達到60％或連續3次未出席董事會會議的；獨立董事對公司重大關聯交易事項未發表是否認可意見的；公司發生需要獨立董事發表獨立意見的事項，獨立董事未發表意見或發表的意見明顯缺乏獨立性的，評價等級均為「不合格」。

按照上述標准考評的結果，只要有一項指標「不合格」，該名獨立董事在該會計年度的整體評價即為「不合格」。

履職評價結果將通過《監管動態通報》公告轄區內所有上市公司，並要求有關上市公司對所有投資者進行信息披露，以約束獨立董事的行為。

武漢證管辦要求轄區內各上市公司，對獨立董事的出勤及履職情況進行相應評價，制定完善有關獨立董事的內部配套制度，建立與獨立董事之間的雙向溝通制度，支持、協助獨立董事發揮相應作用，促進上市公司規范運作。（木子）

獨立董事呼籲成立獨董組織

如何才能讓獨董制度在上市公司監管環節中發揮最大威力？如何規避現實弊端？組建獨立董事自己的組織是最好的途徑，這幾乎是目前上市公司獨立董事隊伍一致的呼聲。

「獨立董事都想有一個自己的家。」在深交所三期獨立董事培訓班上，獨立董事反饋信息反映，成立相應協會組織成為獨立董事隊伍最大期待。

綜合各方面意見可以看出，成立「獨立董事協會」，通過協會加強獨立董事制度建設，規范獨立董事執業行為正迫在眉睫。「獨立董事協會」是由獨立董事組成的社會團體，主要任務是建立公認的獨立董事執業具體准則和獨立董事評價體系，促使獨立董事遵守客觀、公正、獨立的執業原則；明確獨立董事執業責任，提高獨立董事執業水平，促使職業經理層的建立 。中國證監會和各地證管辦依法對獨立董事進行監督、指導。

深圳國有資產管理部門的一位官員稱，成立類似證券業協會組織或會計師事務所的獨董組織，可以避免獨立董事提名制獨立性不強的弊端，可以考慮實行「獨立董事報備制」，上市公司需要獨立董事可以向協會申請，協會根據地區就近原則委派有任職資格專業人士出任，迴避大股東利益關系。

廣東華商律師事務所首席證券律師曹平生認為，成立協會組織可以加強獨立董事隊伍的行業自律，協會可以建立獨立董事隊伍的培訓、考評機制，避免在獨立董事隊伍中出現「劣幣驅逐良幣」現象和「名人秀」現象。一些連報表都看不懂、沒有精力完成獨董職責以及純粹的社會名人都可以被排斥在獨董隊伍之外，協會還可以建立「獨董黑名單」制度，將違規違法、不能盡職的獨董淘汰出市場。

擔任天津一汽獨立董事、南開大學經濟學院金融學系教授高鳳龍先生認為，協會組織可以解決獨立董事薪酬問題，為有效保證獨立董事的獨立性，其報酬發放可由獨立董事協會完成，而報酬來源可從兩個部分取得：一部分由上市公司提取獨立董事經費上交；另一部分由交易所從印花稅中按一定比例提取，由獨立董事協會統籌安排，中國證監會監督發放。或成立獨立董事基金，從基金中發放獨立董事津貼。甚至可以成立執業風險基金。

劉俊海認為，隨著獨立董事隊伍的壯大，應該探討如何讓這個社會群體有效發展的問題，可以嘗試獨董職業化等方向。獨立董事既要維護中小投資者利益，發揮監督職能，同時又不能一味唱反調，作為公司董事也要考慮全體股東利益。協會可發揮獨立董事整體優勢，協會內的各行業專家可以相互借鑒、請教，發揮整體監督功效。（東平）

獨董培訓的必要

「做不做獨立董事得慎重考慮。」近日，在參加完深交所獨立董事培訓後，參加培訓的大多數學員竟然得出這樣的結論。

「沒想到獨立董事被賦予這么重的權利和責任。」一位學員道出了個中秘密，原以為做獨立董事可以名利雙收，參加培訓才知道，獨立董事不僅監督權利重大，而且要承擔相應法律責任，並且擔任獨立董事的專業性和技術性很強。

已經組織3000多位學員培訓的深交所創業培訓中心主任陳鴻橋對此並不覺得意外，他稱，證券市場發展很快，隨著各項法規的完善和上市公司治理結構的完善，對獨立董事提出了很高的要求，而獨立董事制度推行還不到兩年，獨立董事的素質參差不齊，相應的培訓是必要的。

據陳主任介紹，獨立董事培訓每一期的情況都不同，第一期的學員來自祖國各地，想法較多；第二期的財務專業人士比較多；第三期的法律專業人士比較多。從新一期報名情況看，有的上市公司董事會成員是輪流參加培訓，有的連董事長、總經理都參加培訓。

「培訓是要增強學員擔任獨立董事的專業技能。」陳主任介紹，目前深交所創業培訓中心推出的培訓課程針對性很強，公司治理框架與董事會、董事制度建設、證券市場法律框架及相關法律責任、主要法律問題、財務分析與判斷等都有涉及。

陳主任稱，希望通過培訓，讓學員理解「誠實信用、勤勉盡責」背後的權利責任，掌握基本內容，以及獨立董事如何利用知情權、免責權等制度進行自我保護。做到明明白白當董事，不吃冤枉虧。

通過參加培訓討論和交流，學員對獨立董事制度提出許多有建設性的意見。南開大學的高鳳龍老師介紹，他曾經辭退了兩家公司的獨立董事，因為對那兩家公司的發展趨勢有自己的認識，還請了別的會計專家幫著出主意。他認為獨董一定獨立思考，有高度的專業知識。深圳今日投資的於劍波副總裁的體會是，做獨董要有三個原則：要像挑股票一樣挑選上市公司；要從專業角度判斷公司的實際運營情況；一個公司的所有獨立董事要團結，他認為獨立董事千萬不能獨而不立（什麼都反對）、不獨而立（什麼都同意）、不獨不立（什麼都是保留意見）。

在美國，獨立董事的任職條件相當苛刻，獨董素質必須具有相當的企業和商業閱歷，具有一定程度的教育背景，能夠做出有價值的商業判斷，同時其地位的特殊性也要求獨立董事具有獨立的人格及人文修養。其中成功的商業界人士最受歡迎，而我國獨董隊伍中大學教授、學者偏多。（木子）

獨董隊伍急速擴容

根據2001年8月16日，證監會出台的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，在2003年6月30日前上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士。

如果加上基金，有近1400餘家上市公司和基金需要聘請獨立董事，按照平均每家7－9位董事會成員算，獨立董事隊伍將達到5000人左右，則會計專業人才需求也達到1000人以上。

改制的銀行、保險公司、證券公司也紛紛引入獨立董事制度，中國資本市場以上市公司為主體的「獨立董事」市場和群體正在形成。

根據證監會的調查，截止2002年6月30日，在1187家上市公司中，已經有1124家上市公司選聘2414名獨立董事，其中80%的公司聘請了兩名獨立董事，20%的公司聘請了兩名以上的獨立董事，70%的公司至少聘請了一名會計專業人士擔當獨立董事。如果按照《指導意見》，在今年6月30日前，至少還需要增加2500名獨立董事。

在已經選聘的2414名獨立董事中，大學教授和技術專家是最大獨立董事人選來源，占據了50%；會計師、律師和投資顧問等中介機構人員達到30%；企業管理人員占據10%；其他人員（含政府機關離退休人員）占據5%；具有經濟、法律、會計等背景的專業人士最受上市公司歡迎，在已經選聘的2414名獨立董事隊伍中，達到65%。

而深交所在2001年的一份統計顯示，在獨立董事隊伍中，擔任5家上市公司獨立董事職務的共有8人，大量的獨立董事只在1家和2家上市公司中擔任獨立董事，分別為212人和95人；而獨立董事的薪酬主要集中在2-5萬元區間。

證監會在對截止2002年6月30日上市公司2414名獨立董事的調查中發現，獨立董事的提名缺乏獨立性，而大學教授、技術專家和退休官員仍然偏多，占據整個獨立董事隊伍的60%。同時獨立董事薪酬差別很大，缺乏統一的標准，獨立董事隊伍缺乏監督和考核評價機制。

盡管獨立董事制度尚待完善，但證監會堅定不移地在上市公司和基金公司中推行獨立董事制度，據悉在今年6月30日後，凡不能達到《指導意見》所規定的獨立董事要求的上市公司，將成為證監會巡查中重點檢查對象。（也夫）