薩班斯法案內控

『壹』 薩班斯法案內容有哪些

主要是防止財務舞弊方面的內容。比較多發給你，你參考一下
SOX法案規定：
●禁止向本公司董事或高管人員提供私人貸款；
●公司高管、董事或者受益權人10％的股權變動必須在兩個營業日內披露；
●在養老金計劃管制期內，公司的董事和高層管理人員不能直接或間接交易持有的該公司股票或從中獲益的其他行為；
●對於有違反證券法規情節的有關人士，美國證監會可以禁止他們擔任公司的管理人員或者董事等。
再建立上市公司高管人員責任追究機制
1.明確CEO/CFO的會計責任
SOX法案要求在上市公司公開披露的信息中，須附有首席執行官（CEO）和首席財務主管（CFO）的承諾函，保證所提交的定期信息披露報告的真實性。此前，美國的上市公司定期信息披露並不需要CEO/CFO簽字，因此一旦其上市公司的財務丑聞被揭發，其CEO/CFO往往以自己不知情來開脫個人的法律責任；由於專業性強，程序復雜，一般也很難找到直接證據來證明CEO/CFO明知或故意披露虛假財務信息。結果，美國無罪推定的司法原則使監管部門經常無計可施。
SOX法案規定：
●上市公司所有定期報告(包括公司依照1934年證券交易法規定編制的會計報表)應附有公司首席執行官與首席財務官簽署的承諾函；
●承諾函中的內容包括：確保本公司定期報告所含會計報表及信息披露的適當性，並且保證此會計報表及信息披露在所有重大方面都公正地反映了公司的經營成果及財務狀況。
這樣一來，監管者即使找不到或者不再需要尋找財務欺詐的直接證據，也可以要求其CEO/CFO本人承擔法律責任。
2.要求公司CEO/CFO本人承擔不當行為的法律責任
此前，在那些造成重大危害的上市公司財務欺詐事件中，公司CEO/CFO本人僅面臨個人職業聲譽下降（Reputation Risk）的威脅；即使監管者對其採取種種處罰措施，這些懲罰可能也會以各種方式轉嫁給上市公司負擔，卻難以對CEO/CFO本人形成有效威懾。
SOX法案此次直接明確了公司CEO/CFO本人面臨的法律責任，為監管機構查處財務欺詐提供了強有力的法律武器，彌補了監管體繫上的漏洞，使公司的激勵機制與責任追究機制達成某種平衡。
SOX法案規定：
●在公司定期報告中若發現因實質性違反監管法規而被要求重編會計報表時，公司的CEO/CFO應當返還給公司12個月內從公司收到的所有獎金、紅利，其他形式的激勵性報酬以及買賣本公司股票所得收益；
●如果公司CEO/CFO事先知道違規事項，但仍提交承諾函，最多可以判處10年監禁，以及100萬美元的罰款；
●對於故意做出虛假承諾的，最多可以被監禁20年並判處500萬美元的罰款。
強化內外製衡
安然事件的引爆，並非始於監管機構的稽查行動，而是市場投資機構（主要是對沖基金等）對安然公司的信息披露產生懷疑，即向公司管理層提出一連串的問題要求予以澄清，並大量拋空安然股票所致。因此可以說，提高信息披露義務、加強信息披露，是各國對上市公司進行監管的基本手段。
但是一般而言，如何使投資者獲得全面、准確、有用的信息以便作出正確的投資決策，並形成對上市公司的監管，還是一個難題。盡管在上市公司信息披露的有關制度方面，美國走在世界前沿，但是SOX法案依然提出了更高的要求，似乎有點矯枉必須過正的味道。
SOX法案規定：
●進一步縮短財務報告披露的滯後期，提高及時性。其中，未來3年內，年度報告由90天縮短為60天；季度報告由45天縮短為35天。年報及季報都需要注冊會計師的審計。
●強化上市公司內控及報告制度，要求公司年度報告中提供「內部控制報告」，說明公司內部控制制度及其實施的有效性，「內部控制報告」要出具注冊會計師的意見；
●提高對公司信息披露可用性的要求，包括定期報告中披露所有的資產負債表外交易、財務狀況的預測性信息、高層財務人員的道德守則、所有由注冊會計師出具的實質性的糾正調整、臨時報告中公司財務狀況或財務經營狀況的實質性變化等。
加強內部獨立監督能力
與我國上市公司不同，美國上市公司內部設有審計委員會，但不設立監事會。審計委員會的職責是監督該公司的會計及財務報告程序，以及審計該公司的財務報告。2002年上市公司系列財務丑聞表明，公司的審計委員會沒有發揮應有的作用，甚至形同虛設。
SOX法案規定：
●為保證獨立性，審計委員會必須完全由「獨立董事」組成，獨立董事不得是公司或者其子公司的關聯人士，其中至少一人應是財務專家；獨立董事不得從公司中接受任何咨詢、顧問費或者其他酬金;
●公司聘用會計師事務所及報酬方式要由審計委員會批准，並接受審計委員會的監督；會計師事務所在審計過程中遇到的重大事項必須及時報告審計委員會；
●為保證審計委員會能夠及時發現公司的會計和審計問題，還需要建立一套處理舉報或投訴的工作程序以及相應的監測系統、反應機制。
SOX法案所提出的措施，是否能確保對會計、審計及公司高官人員的監督，還需要實踐檢驗。但是會計審計本身的專業性較強，即使由審計委員會進行監督，還是能夠給注冊會計師留有一定的操作空間。
杜絕注冊會計師利益瓜葛
美國上市公司的連鎖會計丑聞，已使有關會計師事務所深陷其中。然而，負有審計責任的會計師事務所不但沒有履行職責，五大會計師事務所之一的安達信甚至為虎作倀，幫助安然銷毀證據。
實際上，美國證監會在很早以前就注意到並著手開始糾正會計師事務所與被審計公司之間存在的利益瓜葛問題。例如：若一個事務所長期服務於同一客戶，就有可能和客戶發生復雜的利害關系，它們會在進行審計業務的同時，再提供企業咨詢等非審計業務。而非審計業務的收益，很可能會超過審計業務等。
前任美國證監會主席阿瑟·萊維特曾經力主：所有會計師事務所的審計業務與咨詢業務必須分拆。但此建議曾遭到五大會計師事務所的抵制。對此，SOX法案授予美國證監會一柄尚方寶劍，嚴格限制會計師事務所那些可能產生利益沖突的做法。
SOX法案規定：
●禁止會計師事務所在進行審計業務的同時提供非審計業務。其中，明確列舉了8類不適當業務被禁止，並授權美國證監會的會計監督委員會可以根據情況對其他類業務作出禁止規定。
●強制實行注冊會計師定期輪換制。規定會計師事務所的主審會計師，或者復核審計項目的會計師，為同一公司連續提供審計服務不得超過5年。
●限制注冊會計師去被審公司任職。公司的現任CEO/CFO等高管人員，若在一年內曾經受雇於會計師事務所並參與該公司有關的審計工作，則該事務所不得再擔任該公司的審計工作。
●實行會計師事務所注冊備案制度。從事上市公司審計業務的會計師事務所，必須在會計監督委員會進行注冊，並且要定期更新注冊信息。
●針對安達信銷毀審計檔案的問題，SOX法案還規定：注冊會計師有保管審計工作底稿的責任。要求會計師事務所審計上市公司的工作底稿至少保存7年。
由於此項措施的強制性，到目前為止，五大會計師事務所已經基本完成審計和咨詢業務的分拆。例如畢馬威的咨詢業務分拆為畢博咨詢；普華永道的咨詢業務分拆後被IBM收購；因為分拆較早，從安達信分拆出來的埃森哲咨詢得以從安然事件中倖免。
會計師行業由自律改為監管
以往，美國注冊會計師行業的監管與服務職能都集中在美國注冊會計師協會（AICPA）。然而，證券市場的系列會計丑聞，已使注冊會計師行業自律的有效性遭到空前質疑。
實際上，美國注冊會計師協會是依靠會員會費的資助在維持運作，所以少數大型會計師事務所對協會的影響很大，使協會不可避免地會自發維護注冊會計師的利益。因此，僅依靠協會自律，很難杜絕丑聞再度發生。
SOX法案規定：
●要求美國證券交易委員會（SEC）成立上市公司會計監督委員會(PCAOB)，而原來由AICPA行使的對注冊會計師行業的監管職能，則交給更具公共職能的PCAOB。
●PCAOB由五人組成，直接歸美國證監會管轄，但不屬於其內部雇員。為消除注冊會計師事務所對其的影響，該委員會的運行經費不再由會計師事務所承擔，而是改為由上市公司分擔；
●美國證監會授權該委員會制定審計准則、會計師事務所注冊權、日常監督權、調查和處罰權；檢查和處理上市公司與會計師之間的會計處理分歧。
盡管此前在《1934年證券交易法》中已明確：制定上市公司會計准則的許可權屬於美國證監會。但是，由於政府機構的效率、經費、專業人才等方面的不足，更由於對行業自律的有效性存在幻想，美國證監會一度將會計准則的制定權代理給了民間自律機構。SOX法案要求美國證監會對這個問題進行糾正，並向國會報告有關情況。
確保證券分析師的客觀性和獨立性
美國證券市場系列會計丑聞中，除了注冊會計師外，證券公司在其中也扮演了不光彩的角色。尤其證券公司內部投資銀行部門和證券分析師相互勾結，發布虛假分析報告，操縱市場價格，誤導投資者。此類情況被揭發後，證券公司面臨大量的法律訴訟和監管部門的處罰。
SOX法案規定：
●要求美國證監會SEC制定相關的規定和細則，以避免證券分析師在其研究報告或公開場合向投資者推薦股票時「見利忘義」，以提高研究報告的客觀性，向投資者提供更為有用和可靠的信息。規定的內容包括：禁止公開發布由經紀人和交易商僱傭的從事投資銀行業務的人員所提供的研究報告，以及非直接從事投資研究的人員提供的研究報告；由經紀人和交易商僱傭的非從事投資銀行業務的官員負責對證券分析師的監管和評價；要求經紀人和交易商，以及他們僱傭從事投資銀行業務的人員，不得因證券分析師對發行人證券提出了不利的或相反的研究結論，並因該結論影響到經紀人、交易商同發行人的關系而對證券分析師進行報復和威脅；
●規定一定期限內擔任或即將擔任公開發行股票承銷商或坐市商(dealers)的經紀人和交易商不得公開發布關於該股票或發行人的研究報告；
●在執業的經紀人和交易商內部建立制度架構體系，將證券分析師劃分為復核、強制(pressure)、監察等不同的工作部門，以避免參與投資銀行業務的人員存有潛在的偏見；
●要求證券分析師、經紀人和交易商在研究報告公布的同時，披露已知的和應當知曉的利益沖突事項。
SOX法案還注意到糾正各種干擾證券分析人員獨立性的問題，例如來自公司內部投資銀行部門的威脅利誘等。
加強刑事處罰
由於上市公司會計丑聞給投資者造成極大損失，人們迫切要求將犯罪分子繩之以法。因此，除了對CEO/CFO的處罰規定外，SOX法案中還制定了嚴厲處罰證券犯罪的法規。
SOX法案規定：
●任何人通過信息欺詐或價格操縱在證券市場獲取利益，最多可監禁25年或處以罰款；對違法的注冊會計師可被判處10年以下監禁或罰款；
●延長了對證券欺詐的追訴期，起訴時間可以延長至非法行為發現的兩年內，或者非法行為實施後的五年內；
●新的規定將保護公司檢舉揭發的員工，對舉報者進行打擊報復的，最高可判處10年監禁，還規定了對舉報者的具體的補償措施，比如恢復職務、補發報酬及其他損失等。
SOX法案是匆忙出台的產物，這與美國特定的政治背景有關。
從目前情況看，SOX法案提出的措施，對於穩定美國股市起到了一定作用。但要使投資者全面恢復信心，解決證券市場深層次的問題，還需要一定的時間，也並非制定幾條法律法規那麼簡單。
SOX法案即《薩班斯-奧克斯萊法案》
又稱《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法》。美國國會為糾正2001年安然事件後爆發的連串上市公司會計丑聞，恢復投資者對股票市場的信心，推出此亡羊補牢之舉。該法案於2002年7月由美國總統布希簽署發布。
SOX法案主要針對公司財務丑聞中揭露出來的問題，修補完善了《1933年證券法》和《1934年證券交易法》的有關章節。

『貳』 急！！尋找關於薩班斯法案及其對公司內部控制的影響的書籍！！

薩班斯法案內控指南
薩班斯法案執行指導

『叄』 請對「《企業內部控制基本規范》是中國版的薩班斯法案」這一說法作一評述。

《基本規范》確立了我國企業建立和實施內部控制的基礎框架，《規范專》將率先在上市公屬司施行，並鼓勵非上市的其他大中型企業執行。執行基本規范的上市公司應當對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，並可聘請具有證券、期貨業務資格的中介機構對內部控制的有效性進行審計。
《基本規范》的制定發布，為上市公司加強內部控制建設提供了基礎性、權威性的指引，有利於提高上市公司經營管理水平和風險防範能力，有利於資本市場的持續健康發展。
美國版薩班斯法案於2006年7月15日起開始對年銷售收入在5億美元以上的在美上市的外國公司生效，我國在美國上市企業已經先行一步制定並執行了《薩班斯法案》，一些企業盡管沒有在美國上市，也已經按照類似標准，自覺制定了自己的內部控制標准。

『肆』 薩班斯法案對內部控制審計有何推動意義

1、加強內部控制體系的建設
建立完善的、有效的內部控制機制是降低上市公司財務風險的有效手段。盡管這一過程需要耗費大量的人力、物力、財力，但是從長遠的角度來看，是值得的。如果想通過《薩班斯法案》的測試，在美國順利上市，加強內部控制體系和風險控制系統的建設，是必不可少的。即便不選擇在美國上市，中國企業也應該充分重視企業的風險管理，建立完善的內控制度。此外，企業應明確各層次管理人員及財務相關人員的職責與權力，設立相應的獎勵和處罰制度。保證內部控制體系的有效運行。
2、重視內部審計的作用
在企業的經營管理中，無法避免經營風險的存在，那麼內部審計作為評估和討論企業經營風險和風險控制的角色就顯得更為重要。隨著企業規模的不斷擴大，業務范圍的增多，經營管理的分散，企業的風險也就隨之加大，對內部審計管理的需求也就更加的迫切。《薩班斯法案》要求上市公司必須設立審計委員會，這也意味著內部審計的重要性。可以看出，內部審計的存在，不僅可以防範企業的經營風險，同時提高財務信息的可靠性和企業治理效率都具有深遠的意義。
3、在內部控制體系中引進先進的IT系統
華能集團在2007年4月通過了普華永道會計師事務所對其財務報告做出的內部控制審計，也是我國在美的上市公司中率先通過《薩班斯法案》404條款的公司。其順利通過的重要原因之一是華能引進了IBM軟體集團的一套企業內控系統解決方案。在內部控制中運用IT系統，推進企業日常業務運作，完善財務報告流程，不僅可以節省人力，縮短時間，提高工作效率，而且還是內部控制活動更加透明，更加規范。
4、提高財務信息披露的真實性和可靠性
在財務信息披露方面，要做到與外部審計師進行有效地溝通，分享審計信息。協助外部審計師的工作，必要時提供與審計相關的業務資料，包括相關的會計政策和決策、財務報告等。核實公司管理層提供的有關公司經營和財務活動的報告的真實性和完整性，評價公司的會計處理程序，保證財務內部控制的充分性。從各個角度提高財務信息披露的質量。
5、建立有效地監控系統。
在美國的《企業風險管理框架》中，監督是重要的元素。誠然，監督是內部控制系統中的重要一環，其作用不可忽視。內部監控系統不僅對企業日常業務活動進行有效地監督，而且對企業的內部控制的有效性進行監督。企業內部的監督包括縱向的，也包括橫向的。內部監控可以及時發現企業存在的問題，並提出改正措施，並確保了企業內部控制活動的有效，順利的進行。

『伍』 SOX法案有什麼可怕的

SOX法案共分11章，主要內容包括：建立「上市公司會計監管委員會（PCAOB）」，.對上市公司審計進行監管；保證審計人的獨立性，要求咨詢等服務與審計不兼容，建立審計合夥人輪換制度；明確公司對財務報告的責任，要求公司CEO、CFO為公司財務報告的真實性承擔美國法律規定的刑事責任；及時地進行財務信息披露；提高對公司高管及白領犯罪的刑事責任等。SOX法案的適用對象是在美國上市的公司。
遵從SOX法案，上市公司的高管和各個部門都要積極應對：
首先，對公司高管而言，要求他們必須清楚其對於公司財務報告、信息披露和內部控制報告的責任，不遵從SOX所面臨的法律後果和證券市場的風險，掌握公司各個部門遵循SOX進行內部控制的措施和執行情況，降低遵從SOX所花費的內外部成本等。
第二，SOX法案影響最大的是財務部門，對於財務部門尤其是CFO而言，要求能夠提供真實、准確、可靠的財務信息，按時完成季度及年度的公司財務報告，建立和維護內部控制結構和程序，與外部審計人員有效配合，並有責任減少遵循SOX所產生的內部及外部審計成本。
第三，SOX涉及到所有影響財務報表生成的其他業務部門但影響較大的是IT部門。SOX法案有一些條款是與IT直接相關的，包括對財務報告的提供，內控報告的提供，實時披露材料的變更，為審計和評審員保留相關的記錄等。對IT部門而言，遵循SOX方案，要求IT部門要支持公司高管、財務和內外部審計人員的需求，以確保影響財務報表的業務流程、應用和信息基礎設施的完整性、可用性和可審計性，保證內控報告和內控程序的完成，並能夠對外部審計需求做出響應。

『陸』 薩班斯法案是什麼

2002年6月18日美國國會參議院銀行委員會以票贊成對4票反對通過由奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯合提出的會計改革法案——《2002上市公司會計改革與投資者保護法案》。為了吸引受重挫的投資信心， 2002年7月25日美國眾議院以423票贊成、3票反對，參議院以99票全票贊成的高效率迅速通過此議案。這一議案在美國國會參眾兩院投票表決通過後，由布希總統在2002年7月30日簽署成為正式法律，稱作《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。
薩班斯法案的主要內容包括：設立獨立的上市公司會計監管委員會，負責監管執行上市公司審計的會計師事務所；特別加強執行審計的會計師事務所的獨立性；特別強化了公司治理結構並明確了公司的財務報告責任及大幅增強了公司的財務披露義務；大幅加重了對公司管理層違法行為的處罰措施；增加經費撥款，強化美國證券交易委員會（SEC）的預算以及職能。其中，薩班斯法案中有兩個條款需要在美上市的公司或准備赴美上市的企業特別留意：
其一，302條款——公司對於財務報告的責任：薩班斯法案302條款2002年9月生效，規定美國上市公司的首席執行官（CEO）和財務總監（CFO）在其年度和中期財務報表中必須簽名並認證，其財務報表完全符合薩班斯法案中有關規定，並不含有任何不真實的並導致其財務報表誤導公眾的重大錯誤或遺漏。如果將來發現有問題，CEO或CFO個人將對公司財務報表承擔民事甚至刑事責任。這個302條款對於在美國上市的中國企業同樣適用。然而，實際操作上如何把握，國有控股的在美上市的大企業老總如何面對由薩班斯法案帶來的大量法律訴訟，將是個令人頭痛的問題。
其二，404條款——公司管理層及外部審計師對於公司財務內部控制的責任：薩班斯法案404條款要求公司管理層和公共審計師，每年在年報中就公司產生財務報告的內控系統分別作出評價和報告，還要求外部公共審計師對於公司管理層評估過程以及內控系統結論進行相應的檢查並出具正式意見。
可以想像，任何有關財務內部控制的負面披露或意見都會為資本市場所質疑，給公司股價帶來重大壓力。今後也許會出現這樣的情況，盡管外部公共審計師對於財務報表出了「干凈」的無保留的意見，而對公司內部控制系統有所保留，資本市場仍可能出現負面反應。過去兩年中，在美國上市的眾多公司的CEO和CFO們為了符合薩班斯法案中有關公司治理以及財務披露的嚴格規定而疲於奔命。這在全球兼並收購日益活躍的2005年將更為明顯。
404條款要求收購方管理層和其外部審計師對於本公司財務信息內部控制系統作出評估和報告，而這樣的報告也包括被收購的公司和業務。404條款使收購方必須對收購對象的財務內部控製作出相應的盡職調查，並盡早地對於收購對象的財務內部控制系統做出評估，來評估收購對象財務內部控制系統中足以導致財務信息披露出現差錯的財務設計及管理的缺陷和不足之處。這些問題對於收購方財務內部控制系統及其評估的負面影響也需要充分考慮；這些必要的步驟都意味著收購方花費更多的精力和時間。
更重要的是，過去可能在收購後整合過程中可以改善的收購對象內部控制的缺陷，在新的404條款環境下可能變得更加突出，對於收購方來說，可能不得不充分披露收購對象的內部控制缺陷，為此收購方在相應的收購協議中，有可能要求出售方對於被收購對象財務內部控制系統以及財務信息管理和披露相關之控製做出多項承諾。
盡管薩班斯法案的頒布主要是針對數量眾多的美國上市公司，但外國赴美上市的公司也要受到薩班斯法案的管轄，由薩班斯法案所帶來的大幅攀升的上市成本及嚴格規定，已使不少外國公司望而卻步。德國豪華跑車公司Porsche （保時捷） 明確表示因為薩班斯法案而放棄紐交所（NYSE）上市計劃頗能說明這樣的顧慮。
美國證監會面臨的新課題是，需要在兩個同等重要的管治目標中找到一個平衡點。平衡點的一端是嚴刑重罰的呼聲，充分保護投資者的利益並維護資本市場的信心；平衡點的另一端是大市場的呼聲，以確保美國資本市場在長時間內持續為全球企業提供強大融資功能，而不會發生失去招攬中行建行這樣龐大客戶的機會。從近日來的美國證監會官員的公開演講中，我們似乎已看到了針對外國公司赴美上市政策一些松動的可能。
薩班斯法案的出現也為全球資本市場帶來了加強公司管理、信息披露和保護投資者利益的呼聲。在世界其他資本市場監管環境的改善中，我們也似乎越來越多地看到了薩班斯法案的精神。反過來看，薩班斯法案中有許多值得借鑒的公司治理和改革的條款，也值得日益成熟壯大和不斷國際化的中國企業去學習。

『柒』 什麼是薩班斯法案

薩班斯法案是一部涉及會計職業監管、公司治理、證券市場監管等方面改革的重要版法律。由於該法案在權頒布時沒有提出具體的適用豁免條件，這就意味著目前所有在美國上市的公司，包括在美國注冊的上市公司和在外國注冊而於美國上市的公司，都必須遵守該法案。

『捌』 根據上述案例，結合本章知識，奧林巴斯的內部控制可能存在哪些缺陷

缺陷有：
一、內部審計失效
1.財務部門長期獨斷
2.董事會高層怠職包庇
3.審計委員會無作為
二、外部審計責任
1.對於剝離資產損失的處理未能詳細調查
2.未對境外銀行賬戶進行詳細查證
3.審計師與奧林巴斯存在會計處理分歧仍給出無保留意見
三、審計環境和制度的影響
首先，代表大股東的董事會和執行董事主導的管理層牢牢掌握了公司事務的決定權，日本公司文化又使得高層間容易為利益達成長期一致協議，導致內部審計和監察人員失去事務主導權，內部控制和審計被架空，工作流於形式。
其次，注冊會計師的增加產生了一定剩餘，事務所之間的競爭加劇，審計費用也不斷降低，使得事務所的經營變得困難，立場弱化，在審計過程中發現的細小徵兆有時也很難徹底調查下去。
再次，會計准則更新的滯後，使得隱瞞造假等行為仍有機可乘，而在當時的法律規定下審計程序很難對這些行為出具否定意見。
最後，2006年6月，日本借鑒美國的《薩班斯法案》出台了本國的J—SOX（金融商品交易法），其後還發布了基於本法的內部控制報告制度，要求經營者必須對內部控制的設計和執行狀況進行適當、充分的評估，充分披露交易信息，包括四半期信息披露的法定化、財務報告相關內部治理的強化、公開收購制度以及大量持股報告制度的修改和加強懲罰力度等，以完善投資者保護規則。但從奧林巴斯此次的事件來看，很多監管規定並未落到實處，例如更換審計事務所時的信息披露等，這也使得外界對大公司的財務監管操作更加困難

『玖』 高分在線急等!!針對上市公司內部控制的中國版「SOX法」指的是

這是跟會計有關的
就是內部控制制度
著名的「安然」事件，
《薩班斯法案》(以下簡稱SOX法案),該法案的另一個名稱是"公眾公司會計改革與投資者保護法案".就是"遵守證券法律以提高公司披露的准確性和可靠性,從而保護投資者及其他目的."
SOX法案的主要內容之一就是明確公司管理層責任(如對公司內部控制進行評估等),尤其是對股東所承擔的受託責任,同時,加大對公司管理層及白領犯罪的刑事責任.企業會計人員以及外部審計人員在這些事件中的負面作用,不容否定,比如,安然通過復雜的"特殊目的主體"安排,虛構利潤,隱瞞債務,而世界通訊則是赤裸裸的假賬,提高財務報告的可靠性,成為SOX法案的另一個主要內容,法案的要求包括:建立一個獨立機構來監管上市公司審計,審計師定期輪換,全面修訂會計准則,制訂關於審計委員會成員構成的標准,要求管理層及時評估內部控制,更及時的財務報告,對審計時提供咨詢服務進行限制等.並且,從全部法案的次序安排來看,這些內容排在前三章,而篇幅也超過2/3.因而,SOX法案更像一個會計改革法案.該法案前後被用過多個名稱,其中之一就是"公眾公司會計改革和投資者保護法案".
SOX法案的另外一個特色就是加大公司高管及會計從業人員的法律責任,尤其是刑事責任
本來是追究做賬的人，現在首先追究的是法人的責任，保護了勞動者的權利（因為會計可能因為保住工作而做假賬）

《薩班斯法案》（Sarbanes-Oxley Act，簡稱SOX法案）
SOX法案規定：

●禁止向本公司董事或高管人員提供私人貸款；

●公司高管、董事或者受益權人10％的股權變動必須在兩個營業日內披露；

●在養老金計劃管制期內，公司的董事和高層管理人員不能直接或間接交易持有的該公司股票或從中獲益的其他行為；

●對於有違反證券法規情節的有關人士，美國證監會可以禁止他們擔任公司的管理人員或者董事等。

再建立上市公司高管人員責任追究機制

1.明確CEO/CFO的會計責任

SOX法案要求在上市公司公開披露的信息中，須附有首席執行官（CEO）和首席財務主管（CFO）的承諾函，保證所提交的定期信息披露報告的真實性。此前，美國的上市公司定期信息披露並不需要CEO/CFO簽字，因此一旦其上市公司的財務丑聞被揭發，其CEO/CFO往往以自己不知情來開脫個人的法律責任；由於專業性強，程序復雜，一般也很難找到直接證據來證明CEO/CFO明知或故意披露虛假財務信息。結果，美國無罪推定的司法原則使監管部門經常無計可施。

SOX法案規定：

●上市公司所有定期報告(包括公司依照1934年證券交易法規定編制的會計報表)應附有公司首席執行官與首席財務官簽署的承諾函；

●承諾函中的內容包括：確保本公司定期報告所含會計報表及信息披露的適當性，並且保證此會計報表及信息披露在所有重大方面都公正地反映了公司的經營成果及財務狀況。

這樣一來，監管者即使找不到或者不再需要尋找財務欺詐的直接證據，也可以要求其CEO/CFO本人承擔法律責任。

2.要求公司CEO/CFO本人承擔不當行為的法律責任

此前，在那些造成重大危害的上市公司財務欺詐事件中，公司CEO/CFO本人僅面臨個人職業聲譽下降（Reputation Risk）的威脅；即使監管者對其採取種種處罰措施，這些懲罰可能也會以各種方式轉嫁給上市公司負擔，卻難以對CEO/CFO本人形成有效威懾。

SOX法案此次直接明確了公司CEO/CFO本人面臨的法律責任，為監管機構查處財務欺詐提供了強有力的法律武器，彌補了監管體繫上的漏洞，使公司的激勵機制與責任追究機制達成某種平衡。

SOX法案規定：

●在公司定期報告中若發現因實質性違反監管法規而被要求重編會計報表時，公司的CEO/CFO應當返還給公司12個月內從公司收到的所有獎金、紅利，其他形式的激勵性報酬以及買賣本公司股票所得收益；

●如果公司CEO/CFO事先知道違規事項，但仍提交承諾函，最多可以判處10年監禁，以及100萬美元的罰款；

●對於故意做出虛假承諾的，最多可以被監禁20年並判處500萬美元的罰款。

強化內外製衡

安然事件的引爆，並非始於監管機構的稽查行動，而是市場投資機構（主要是對沖基金等）對安然公司的信息披露產生懷疑，即向公司管理層提出一連串的問題要求予以澄清，並大量拋空安然股票所致。因此可以說，提高信息披露義務、加強信息披露，是各國對上市公司進行監管的基本手段。

但是一般而言，如何使投資者獲得全面、准確、有用的信息以便作出正確的投資決策，並形成對上市公司的監管，還是一個難題。盡管在上市公司信息披露的有關制度方面，美國走在世界前沿，但是SOX法案依然提出了更高的要求，似乎有點矯枉必須過正的味道。

SOX法案規定：

●進一步縮短財務報告披露的滯後期，提高及時性。其中，未來3年內，年度報告由90天縮短為60天；季度報告由45天縮短為35天。年報及季報都需要注冊會計師的審計。

●強化上市公司內控及報告制度，要求公司年度報告中提供「內部控制報告」，說明公司內部控制制度及其實施的有效性，「內部控制報告」要出具注冊會計師的意見；

●提高對公司信息披露可用性的要求，包括定期報告中披露所有的資產負債表外交易、財務狀況的預測性信息、高層財務人員的道德守則、所有由注冊會計師出具的實質性的糾正調整、臨時報告中公司財務狀況或財務經營狀況的實質性變化等。

加強內部獨立監督能力

與我國上市公司不同，美國上市公司內部設有審計委員會，但不設立監事會。審計委員會的職責是監督該公司的會計及財務報告程序，以及審計該公司的財務報告。2002年上市公司系列財務丑聞表明，公司的審計委員會沒有發揮應有的作用，甚至形同虛設。

SOX法案規定：

●為保證獨立性，審計委員會必須完全由「獨立董事」組成，獨立董事不得是公司或者其子公司的關聯人士，其中至少一人應是財務專家；獨立董事不得從公司中接受任何咨詢、顧問費或者其他酬金;

●公司聘用會計師事務所及報酬方式要由審計委員會批准，並接受審計委員會的監督；會計師事務所在審計過程中遇到的重大事項必須及時報告審計委員會；

●為保證審計委員會能夠及時發現公司的會計和審計問題，還需要建立一套處理舉報或投訴的工作程序以及相應的監測系統、反應機制。

SOX法案所提出的措施，是否能確保對會計、審計及公司高官人員的監督，還需要實踐檢驗。但是會計審計本身的專業性較強，即使由審計委員會進行監督，還是能夠給注冊會計師留有一定的操作空間。

杜絕注冊會計師利益瓜葛

美國上市公司的連鎖會計丑聞，已使有關會計師事務所深陷其中。然而，負有審計責任的會計師事務所不但沒有履行職責，五大會計師事務所之一的安達信甚至為虎作倀，幫助安然銷毀證據。

實際上，美國證監會在很早以前就注意到並著手開始糾正會計師事務所與被審計公司之間存在的利益瓜葛問題。例如：若一個事務所長期服務於同一客戶，就有可能和客戶發生復雜的利害關系，它們會在進行審計業務的同時，再提供企業咨詢等非審計業務。而非審計業務的收益，很可能會超過審計業務等。

前任美國證監會主席阿瑟·萊維特曾經力主：所有會計師事務所的審計業務與咨詢業務必須分拆。但此建議曾遭到五大會計師事務所的抵制。對此，SOX法案授予美國證監會一柄尚方寶劍，嚴格限制會計師事務所那些可能產生利益沖突的做法。

SOX法案規定：

●禁止會計師事務所在進行審計業務的同時提供非審計業務。其中，明確列舉了8類不適當業務被禁止，並授權美國證監會的會計監督委員會可以根據情況對其他類業務作出禁止規定。

●強制實行注冊會計師定期輪換制。規定會計師事務所的主審會計師，或者復核審計項目的會計師，為同一公司連續提供審計服務不得超過5年。

●限制注冊會計師去被審公司任職。公司的現任CEO/CFO等高管人員，若在一年內曾經受雇於會計師事務所並參與該公司有關的審計工作，則該事務所不得再擔任該公司的審計工作。

●實行會計師事務所注冊備案制度。從事上市公司審計業務的會計師事務所，必須在會計監督委員會進行注冊，並且要定期更新注冊信息。

●針對安達信銷毀審計檔案的問題，SOX法案還規定：注冊會計師有保管審計工作底稿的責任。要求會計師事務所審計上市公司的工作底稿至少保存7年。

由於此項措施的強制性，到目前為止，五大會計師事務所已經基本完成審計和咨詢業務的分拆。例如畢馬威的咨詢業務分拆為畢博咨詢；普華永道的咨詢業務分拆後被IBM收購；因為分拆較早，從安達信分拆出來的埃森哲咨詢得以從安然事件中倖免。

會計師行業由自律改為監管

以往，美國注冊會計師行業的監管與服務職能都集中在美國注冊會計師協會（AICPA）。然而，證券市場的系列會計丑聞，已使注冊會計師行業自律的有效性遭到空前質疑。

實際上，美國注冊會計師協會是依靠會員會費的資助在維持運作，所以少數大型會計師事務所對協會的影響很大，使協會不可避免地會自發維護注冊會計師的利益。因此，僅依靠協會自律，很難杜絕丑聞再度發生。

SOX法案規定：

●要求美國證券交易委員會（SEC）成立上市公司會計監督委員會(PCAOB)，而原來由AICPA行使的對注冊會計師行業的監管職能，則交給更具公共職能的PCAOB。

●PCAOB由五人組成，直接歸美國證監會管轄，但不屬於其內部雇員。為消除注冊會計師事務所對其的影響，該委員會的運行經費不再由會計師事務所承擔，而是改為由上市公司分擔；

●美國證監會授權該委員會制定審計准則、會計師事務所注冊權、日常監督權、調查和處罰權；檢查和處理上市公司與會計師之間的會計處理分歧。

盡管此前在《1934年證券交易法》中已明確：制定上市公司會計准則的許可權屬於美國證監會。但是，由於政府機構的效率、經費、專業人才等方面的不足，更由於對行業自律的有效性存在幻想，美國證監會一度將會計准則的制定權代理給了民間自律機構。SOX法案要求美國證監會對這個問題進行糾正，並向國會報告有關情況。

確保證券分析師的客觀性和獨立性

美國證券市場系列會計丑聞中，除了注冊會計師外，證券公司在其中也扮演了不光彩的角色。尤其證券公司內部投資銀行部門和證券分析師相互勾結，發布虛假分析報告，操縱市場價格，誤導投資者。此類情況被揭發後，證券公司面臨大量的法律訴訟和監管部門的處罰。

SOX法案規定：

●要求美國證監會SEC制定相關的規定和細則，以避免證券分析師在其研究報告或公開場合向投資者推薦股票時「見利忘義」，以提高研究報告的客觀性，向投資者提供更為有用和可靠的信息。規定的內容包括：禁止公開發布由經紀人和交易商僱傭的從事投資銀行業務的人員所提供的研究報告，以及非直接從事投資研究的人員提供的研究報告；由經紀人和交易商僱傭的非從事投資銀行業務的官員負責對證券分析師的監管和評價；要求經紀人和交易商，以及他們僱傭從事投資銀行業務的人員，不得因證券分析師對發行人證券提出了不利的或相反的研究結論，並因該結論影響到經紀人、交易商同發行人的關系而對證券分析師進行報復和威脅；

●規定一定期限內擔任或即將擔任公開發行股票承銷商或坐市商(dealers)的經紀人和交易商不得公開發布關於該股票或發行人的研究報告；

●在執業的經紀人和交易商內部建立制度架構體系，將證券分析師劃分為復核、強制(pressure)、監察等不同的工作部門，以避免參與投資銀行業務的人員存有潛在的偏見；

●要求證券分析師、經紀人和交易商在研究報告公布的同時，披露已知的和應當知曉的利益沖突事項。

SOX法案還注意到糾正各種干擾證券分析人員獨立性的問題，例如來自公司內部投資銀行部門的威脅利誘等。

加強刑事處罰

由於上市公司會計丑聞給投資者造成極大損失，人們迫切要求將犯罪分子繩之以法。因此，除了對CEO/CFO的處罰規定外，SOX法案中還制定了嚴厲處罰證券犯罪的法規。

SOX法案規定：

●任何人通過信息欺詐或價格操縱在證券市場獲取利益，最多可監禁25年或處以罰款；對違法的注冊會計師可被判處10年以下監禁或罰款；

●延長了對證券欺詐的追訴期，起訴時間可以延長至非法行為發現的兩年內，或者非法行為實施後的五年內；

●新的規定將保護公司檢舉揭發的員工，對舉報者進行打擊報復的，最高可判處10年監禁，還規定了對舉報者的具體的補償措施，比如恢復職務、補發報酬及其他損失等。

SOX法案是匆忙出台的產物，這與美國特定的政治背景有關。

從目前情況看，SOX法案提出的措施，對於穩定美國股市起到了一定作用。但要使投資者全面恢復信心，解決證券市場深層次的問題，還需要一定的時間，也並非制定幾條法律法規那麼簡單。

SOX法案即《薩班斯-奧克斯萊法案》

又稱《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法》。美國國會為糾正2001年安然事件後爆發的連串上市公司會計丑聞，恢復投資者對股票市場的信心，推出此亡羊補牢之舉。該法案於2002年7月由美國總統布希簽署發布。

SOX法案主要針對公司財務丑聞中揭露出來的問題，修補完善了《1933年證券法》和《1934年證券交易法》的有關章節。

『拾』 美國薩班斯法案內部控制標准，分析企業信息披露責任的主體是誰

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