行政處罰聽證會代理詞

A. 我想要一份安全生產事故處罰聽證主持詞，看看哪路高手能幫幫我。謝謝。

舉個例子依法行政 陽光執法——綿陽市首次召開事故聽證會 12月12日上午10時，涪城區安監局在區人民政府第二行政辦公區三樓會議室，就金龍賓館「8.28」建築拆除施工一次死亡2人一般事故大額行政罰款，依法公開舉行了綿陽建市以來首例安全生產行政處罰聽證會，對在事故中負有責任的四川振華建築物拆除有限公司擬給予的行政處罰舉行公開聽證。一、依法調查，辨析原因，認定責任今年8月28日下午5時15分左右四川振華建築物拆除有限公司在對原金龍賓館主樓及其附屬建築進行拆除施工過程中發生了兩名施工人員周某某、吳某某死亡的生產安全事故。這兩名施工人員無證作業，攀上距離地面4.15米高的金龍賓館大樓東側大門門頂，在沒有搞清楚整個大門結構連接穩固狀態等情況下，就冒險使用鐵錘工具，站立在自重約11.5噸門檐上對門檐從兩邊向中間進行破拆作業，當平板式門檐中段的混凝土被破拆內部鋼筋暴露時整體剛性被破壞，門檐平板因自身重力發生中部塌陷、整體彎折使兩端同時從支撐自身重量的門柱頂端滑脫，靠金龍賓館門衛室一端滑落時砸到距下方0.8米的門衛室屋頂反彈使門檐平板對折，將隨門檐平板一起墜落的兩名施工人員夾擊在對折的門檐平板中間， 導致周某某當場死亡，吳某某送醫院搶救無效後死亡的一般生產安全事故的發生。根據國務院《生產安全事故報告和調查處理條例》第十九條第二款，區人民政府依法迅速組織成立了以區安監局、區紀委信訪室、花園派出所、區檢察院反瀆職侵權局、區城建監察大隊、區總工會6家部門為成員的事故調查組，對該事故按相關法律程序進行了調查，通過兩個月時間的現場勘驗、調查取證和司法鑒定，最終形成調查報告報區人民政府批復。經區人民政府批復，認定兩名施工人員無證違規冒險作業是導致該事故發生的直接原因，對該事故負主要直接責任，鑒於兩人已在事故中死亡不在追究其責任；四川振華建築物拆除有限公司違法發包和該公司掛靠人黎某某（工程實際承包人，掛靠四川振華建築物拆除有限公司）現場安全監管不力是導致事故發生的間接原因，對該事故負主要管理責任，並對責任單位四川振華建築物拆除有限公司擬作出了15萬元罰款，對兩名責任人員四川振華建築物拆除有限公司主要負責人鄧某某和該公司掛靠人黎某某分別作出了5千元的行政處罰，同時該公司掛靠人黎某某涉嫌重大責任事故罪被移送司法機關追究刑事責任，目前被依法取保候審。二、依法聽證，保障權利，維護權威根據區人民政府批復（綿涪府函[2007]104號），11月27日我局向責任單位四川振華建築物拆除有限公司和責任人員鄧某某、黎某某分別發出了《行政處罰告知書》和《聽證告知書》（單位），同月28日收到了責任單位四川振華建築物拆除有限公司向我局提出的書面聽證申請。依據《行政處罰法》和《四川省行政處罰聽證程序暫行規定》，12月12日上午10時我局在涪城區第二行政辦公區三樓會議室就擬處罰責任單位四川振華建築物拆除有限公司15萬元依法公開舉行了金龍賓館「8.28」建築拆除施工一般事故行政處罰聽證會。聽證會上，聽證主持人首先核實了聽證人員和聽證參加人的身份資格和到會情況，宣布了聽證參加人的權利義務和聽證會紀律，然後在聽證主持人的主持下，調查人員和四川振華建築物拆除有限公司代理人依據相關法律條文就事實、證據和處罰進行了質證和辯論，最後雙方作了總結陳述。四川振華建築物拆除有限公司代理人對事實、證據表示認同，但懇請我局考慮企業實際情況和處理事故善後工作的積極態度，在不違背法律法規的前提下，給予從輕處罰。調查人員表示涪城區安監局將會依據事故事實、法律法規和具體情節，依法作出處罰決定，並在法定工作日內送達正式的行政處罰決定書。此次聽證會是綿陽建市以來首例安全生產行政處罰聽證會，既維護了安全生產監督管理部門的執法權威，又保障了當事人的合法權利；既嚴肅了安全生產法律法規，又體現了安全生產行政執法在程序上的公平公正公開，保證了安全生產行政執法在陽光下運行。經聽證後經認真會審，12月20日我局最終對責任單位四川振華建築物拆除有限公司作出了12萬元的行政處罰決定

B. 行政處罰聽證會要不要當場簽字有什麼法律依據

聽證是行政機關給你申訴機會，你不簽字誰能證明你自己申訴了，大膽簽字吧，那隻是對聽證事實的確認1，而不是對處罰的接受，別害怕。

C. 行政許可聽證和行政處罰聽證的區別

根據我國現行法律制度，聽證有兩種，其一為行政機關主動舉行聽證。如《行政許可法》第四十六條規定：法律、法規、規章規定實施行政許可應當聽證的事項，或者行政機關認為需要聽證的其他涉及公共利益的重大行政許可事項，行政機關應當向社會公告，並舉行聽證。其二為行政機關應申請舉行聽證。《行政處罰法》規定的聽證均為此類。

因此，稅務部門的聽證類型也有兩種，一為稅務機關主動舉行聽證，二為稅務機關依行政行為相對人申請而舉行的聽證。前者主要法律依據有《行政處罰法》和《稅務行政處罰聽證程序實施辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），後者主要法律依據為《行政許可法》和《國家稅務總局關於實施稅務行政許可若干問題的通知》（國稅發〔2004〕73號，以下簡稱《通知》）。從相關法規規定來看，兩種聽證有幾方面的區別：

一、適用范圍不同。《辦法》第三條規定：稅務機關對公民作出二千元以上（含本數）罰款或者對法人或者其他組織作出一萬元以上（含本數）罰款的行政處罰之前，應當向當事人送達《稅務行政處罰事項告知書》，告知當事人已經查明的違法事實、證據、行政處罰的法律依據和擬將給予的行政處罰，並告知有要求舉行聽證的權利。這是對稅務機關受理納稅人聽證申請范圍的基本規定。也就是說，稅務機關依申請而舉行聽證的范圍為被處予二千元以上（含本數）罰款的公民和被處予一萬元以上（含本數）罰款的法人或者其他組織。

《通知》規定，聽證不是作出許可決定的必經程序，但是對於下列事項，稅務機關應當舉行聽證：（1）法律、法規、規章規定實施稅務行政許可應當聽證的事項；（2）稅務機關認為需要聽證的其他涉及公共利益的許可事項；（3）稅務行政許可直接涉及申請人與他人之間重大利益關系的。對這些規定，我們還要再區分一點，就是：前兩款是規定稅務機關主動舉行聽證的范圍，後一款是規定稅務機關應申請而舉行聽證的范圍。即，對稅務行政許可事項的聽證，本身有應申請而舉行和稅務機關主動舉行兩種。

二、有關期的限規定不同。《行政處罰法》第四十二條規定，當事人要求聽證的，應當在行政機關告知後三日內提出；行政機關應當在聽證的七日前，通知當事人舉行聽證的時間、地點。對稅務行政處罰聽證有關期限的問題，《辦法》有進一步的明確，第四條規定：要求聽證的當事人，應當在《稅務行政處罰事項告知書》送達後三日內向稅務機關書面提出聽證；逾期不提出的，視為放棄聽證權利。第五條規定：稅務機關應當在收到當事人聽證要求後十五日內舉行聽證，並在舉行聽證的七日前將《稅務行政處罰聽證通知書》送達當事人，通知當事人舉行聽證的時間、地點、聽證主持人的姓名及有關事項。

《行政許可法》第四十七條規定：行政許可直接涉及申請人與他人之間重大利益關系的，行政機關在作出行政許可決定前，應當告知申請人、利害關系人有要求聽證的權利；申請人、利害關系人在被告知聽證權利之日起五日內提出聽證申請的，行政機關應當在二十日內組織聽證。第四十八條規定，行政機關應當於舉行聽證的七日前，將舉行聽證的時間、地點通知申請人、利害關系人，必要是予以公告。

也就是說，對於行政處罰事項（罰款）的聽證要求，當事人必須在知曉後的三日內提出聽證申請（對有不可抗力或者其他特殊情況耽誤提出聽證期限的，在障礙消除後五日以內，可以申請延長期限。申請是否准許，由組織聽證的稅務機關決定），稅務機關應當在收到當事人聽證要求後十五日內舉行聽證；對於行政許可事項的聽證要求，申請人、利害關系人可在知曉後的五日內提出聽證申請，稅務機關應當在收到當事人聽證要求後二十日內舉行聽證。而對於告知聽證時間、地點等事項的期限規定，兩者是一致的，均為舉行前的七日。

三、舉行聽證方式的不同。《行政處罰法》和《辦法》均規定，（稅務）行政處罰聽證應當公開進行。但是涉及國家秘密、商業秘密或者個人隱私的，聽證不公開進行。而《行政許可法》第四十八條明確規定「聽證應當公開舉行」。也就是說，對於行政許可事項的聽證，法律排除了不公開進行聽證的方式。

《行政許可法》的基本目的之一就是「保障和監督行政機關有效實施行政管理」，而公開是監督的一種有效方式。因此，規定行政許可事項的聽證應當公開舉行，把聽證過程對社會公眾開放，接受社會監督，有利於加強對行政許可行為的監督。

根據我國有關法律規定，國家秘密是關系國家的安全和利益，依照法定程序確定，在一定時間內只限一定范圍的人員知悉的事項。《行政許可法》第十二條規定「直接涉及國家安全、公共安全、經濟宏觀調控、生態環境保護以及直接關系人身健康、生命財產安全等特定活動，需要按照法定條件予以批準的事項。」可以設定行政許可。也就是說行政許可可能涉及國家安全事項，如果對這些事項舉行聽證，按《行政許可法》規定應公開舉行，是否會危害到國家安全？因此，對行政許可法規定，聽證只能公開舉行，似有疏漏，也值得我們進一步討論。

四、聽證筆錄的效力。根據《行政處罰法》第四十二條「聽證應當製作筆錄，筆錄應當交當事人審核無誤後簽字或者蓋章」之規定，《辦法》第十八條明確：聽證的全部活動，應當由記錄員寫成筆錄，經聽證主持人審閱並由聽證主持人和記錄員簽名後，封卷上交稅務機關負責人審閱。聽證筆錄應交當事人或者其代理人、本案調查人員、證人及其他有關人員閱讀或者向他們宣讀，他們認為有遺漏或者有差錯的，可以請求補充或者改正。他們在承認沒有錯誤後，應當簽字或者蓋章。拒絕簽名或者蓋章的，記明情況附卷。

這些規定表面看來很重視聽證程序及聽證筆錄，但至於聽證筆錄在行政處罰決定中應起何種作用，從條文中無法得知。《行政處罰法》第四十三條規定：聽證結束後，行政機關依照本法第三十八條的規定，作出決定。而第三十八條是關於如何作出行政處罰、或不予行政處罰、或不得給予行政處罰、或移送司法機關的規定。《行政處罰法》頒布後，許多部門規章和地方規章及有關規范性文件相繼規定了本部門或本地區的行政處罰聽證程序實施辦法，但絕大多數實施辦法對聽證筆錄的有關規定都是沿襲《行政處罰法》中的相關規定。對聽證筆錄應當包含哪些內容未作具體的可操作的規定，聽證筆錄在處罰決定中的作用也未作出明確的法律規定。

而《行政許可法》第四十八條明確規定：行政機關應當根據聽證筆錄，作出行政許可決定。根據聽證筆錄作出行政許可的決定，要求行政機關只能根據聽證筆錄中認定的事實作出決定。對應當聽證的行政許可，行政機關作出准予行政許可、拒絕行政許可的決定，都必須以聽證中所展示並經過對質得以認證的、確有證明力的證據作為事實依據，而這些事實依據又必須是聽證記錄中有記載的。

聽證筆錄是行政決定的唯一依據，這在奧地利、美國、德國、日本等國《行政程序法》以及我國台灣地區《行政程序法》中，均有明確的規定。例如，奧地利《普通行政程序法》第15條規定，聽證筆錄對聽證過程與標的有充分的證據力，除非有相反的證明。美國《聯邦行政程序法》將聽證分為正式聽證和非正式聽證。所謂正式聽證即法律要求的必須在聽證會之後，根據聽證筆錄作出決定的程序（第554條）。此時，聽證筆錄、證物以及在該程序中提出的全部文書和申請書是作出裁決的唯一案卷（第556條）。

據《行政許可法》第四十八條明確規定，我們能否認為我國也主張「聽證筆錄是行政決定的唯一依據」。從法律條文來看，並不是很明顯。汪永清（國務院法制辦副主任）主編的《中華人民共和國行政許可法教程》（中國法制出版社2003年版）第146頁對我國關於聽證筆錄效力的問題有一段描述——國務院提請全國人大常委會審議的行政許可法草案曾規定：「行政機關應當充分考慮聽證筆錄，並自聽證結束之日起15日內作出是否准予行政許可的決定。」在全國人大常委會審議行政許可法草案時，有些委員提出，「充分考慮」一詞主觀性太強，容易使聽證筆錄變成可有可無的會議記錄，不能對行政機關作出行政許可決定產生拘束力，不能有效避免聽證後作出行政許可決定的隨意性，操作性也較差。為防止聽證流於形式，應當規定聽證筆錄是行政機關作出行政許可決定的惟一依據。行政許可法採納了委員們的審議意見，規定通過聽證作出行政許可決定的，行政機關應當根據聽證筆錄作出行政許可決定。

因此，從立法過程來看，我國在行政許可法的范圍內還是主張「聽證筆錄是行政決定的唯一依據」的。

D. 行政處罰聽證程序質證後最後陳述範文

陳述申辯書
陳述申辯人：吳甲。
委託代理人：劉陽，安徽皖松律師事務所律師。
致某縣漁政漁港監督管理站：
陳述人因與某縣生態漁業有限公司產生矛盾可能受到行政處罰舉行聽證程序一案，陳述人對貴站告知書可能涉及到據以認定的事實和擬作出行政處罰的根據持有異議，現就該告知書和擬作出的行政處罰陳述和申辯如下：
一、陳述人的行為不存在違法行為，其與某縣生態漁業有限公司產生的矛盾糾紛並不構成行政處罰的事實依據。案件事實起因，是在2014年7月7日晚10點左右，陳述人吳愛桃正在家中的樓上睡覺，聽到外面有動靜，於是起床出門查看。發現是某生態漁業有限公司的員工吳乙等人，該幾名員工不經任何語言告知或者詢問陳述人，直接就將陳述人押著去某生態漁業有限公司的食堂，時間長達兩個小時左右，後陳述人被送到某縣漁政漁港監督管理站武昌湖分站進行詢問，才知曉是因陳述人在自己居住的房屋附近布置了籠網的一事可能要受到行政處罰，陳述人的上述行為不能成為行政處罰的事實依據，在此陳述三點意見：
1、陳述人是一個漁民，世代以捕魚為生，其所在的漁業隊都是漁民，曾經四處漂泊於水面，最後在賽口鎮的武昌湖水域定居並落戶，並得到了政府的支持，在武昌湖水域建起了房屋，安置了家庭。且在很長時期內，陳述人也持有相應的捕撈許可證和相關的許可證件，至此，陳述人沒有採取國家禁止的捕撈方法，沒有以重要經濟價值的水產動植物為捕撈對象，也非在禁漁區和禁漁期，而是在自己房屋附近使用籠網在湖內零星採集非常少量的水產品供養家庭生活，湖泊所有權本來屬於國家，陳述人的這種行為並未違反法律。
2、陳述人所處的湖畔是否屬於某生態漁業有限公司承包的范圍，尚且存在疑問，其在工商行政管理局注冊經營的范圍是：內陸養殖、內陸捕撈、水產品銷售，按照我國《漁業法》第四十條以及相關法律、法規的規定，某生態漁業有限公司使用全民所有水域從事養殖，應當取得養殖證，並且需要在養殖證許可的范圍內從事養殖，無正當理由不得使水域荒蕪。根據陳述人了解到的，某生態漁業有限公司放養的魚苗品種有限，因此，即使該湖畔養殖承包權屬於某生態漁業有限公司，陳述人捕撈零星的非屬於該公司養殖的水產品，其行為應當不屬於偷捕該公司的水產品，何況，陳述人未得到任何的水產品。
3、武昌湖附近漁民就近進行零散的捕魚，屬於歷史遺留問題和長期的生活習慣，就正如農民需要靠田地生活一樣，漁民沒有田地只能靠水域里的水產品生活，我國社會主張社會和諧、穩定，對這樣普遍存在的現象，只能通過相關的人民政府出台相應地政策和相互協調解決，但不能一概對所有這種零散捕撈非養殖水產品作出行政處罰。
二、某縣生態漁業有限公司的股東吳乙等人沒有漁政漁港監督機關的行政委託，其公司屬於自然人投資或控股的有限責任公司，不屬於農業管理機構，更談不上接受行政委託，我國的《農業行政處罰程序規定》第三條、第十九條等已對此作出的具體的規定。那麼，吳乙等人，是公司的股東或者員工，且是本案行政處罰的當事人之一，是無權對陳述人採取行政執法措施，也無權將其一方認可的事實強加於漁業執法部門，從而認定對陳述人進行行政處罰的事實依據。而作為該水域的漁業監督管理的機構――某縣漁政漁港監督管理站武昌湖分站，在沒有對陳述人和某縣生態漁業有限公司各自行為進行調查核實的情況下，僅憑某縣生態漁業有限公司工作人員的一面之詞，不核實現場，就此草率地認定陳述人的行為屬於違法，應當受到行政處罰，明顯違背法律規定，因為，該分站未對當事人提出的事實進行復核，也未明確告知給予行政處罰的事實、理由、依據，屬於主觀上強加給陳述人的行政處罰，我國採取的依法治國的方針，一切行為應當依法辦事，重事實和證據，行使國家權力的國家行政機關更應該如此。
三、吳乙等人的行為侵犯了陳述人的人格權。事發當晚，某縣生態漁業有限公司的工作人員，強行將陳述人准備押至其公司處的途中，陳述人多次提出，因其身上只穿了一件內褲，要求回家再加點衣服，再配合他們進行調查，且考慮到自己家裡沒有人在，要關一下門，但是，吳乙等人非但沒有聽，反而對陳述人的態度更加惡劣，這嚴重損害了陳述人的人格尊嚴，侵犯了陳述人的人格權。而且該公司的工作人員以漁業執法人員的身份，四處威嚇，私設罰款權力，真正破壞了漁業監督管理秩序，陳述人保留相應的起訴權利，並希望貴站聯合其他行政部門對某縣生態漁業有限公司的行為給予一定的處罰，並全面的對該公司的行為進行調查和核實。還給武昌湖附近居民一個公道。
四、最後，因為長期的歷史遺留問題和生活習慣，武昌湖附近的漁民或多或少的存在著一些行為上的不當，但具體到陳述人在本案中行為，某縣漁政漁港監督管理站武昌湖分站擬作出對陳述人作出4000元的行政處罰，明顯缺乏公平性、公正性和合理性，我國《行政處罰法》第四條規定，設定和實施行政處罰必須以事實為依據，與行為的事實、性質、情節以及社會危害程度相當。相對而言，陳述人的行為在本案中並沒有造成任何的後果，也沒有得到任何的水產品，其性質並不嚴重，情節方面也未使用破壞生態資源的方法進行捕撈，貴站不能因當事人對自己行為的申辯而加重處罰。更何況，《行政處罰法》和《漁業行政處罰規定》第三條規定，即使陳述人存在漁業違法行為，如果輕微並及時糾正，沒有造成危害後果的，應當不予以行政處罰。
綜上，貴站擬對陳述人的行為作出行政處罰缺乏必要的事實、理由、和依據，未依法對事實進行調查和核實，不能作出對陳述人行政處罰的決定。縱然陳述人存在輕微的違法行為，因其未造成危害後果，其行為與漁業隊的生活習性和傳統也密不可分，從這一點上來說，也不應當作出行政處罰的決定。
謝謝各位。
陳述人：
日期： 年 月 日

E. 聽證會的流程有哪些

聽證會程序：

9∶00

會議開始，主持人致主持詞

9∶05

第一項議程，主持人宣布《聽證會會場注意事項》

9∶10

第二項議程，主持人介紹聽證代表、出席人員構成及產生辦法

9∶20

第三項議程，民航運價改革工作小組介紹方案及起草說明

9∶40

第四項議程，聽證代表自由發言

10∶15休息

10∶30繼續第四項議程，聽證代表自由發言

11∶30午餐，休息

14∶00繼續第四項議程，聽證代表自由發言

15∶10休息

15∶20第五項議程，聽證代表做補充發言，並自由辯論

16∶20第六項議程，會議小結

16∶30會議結束，記者、列席人員退場

16∶45正式代表審閱會議記錄並簽名後退場

F. 不服行政拘留提起行政訴訟怎樣寫代理詞

代理詞

北京市大成律師事務所鄭州分所接受鄭州某某有限公司的委託，指派李賀律師擔任其訴某某工商行政管理局不服行政行為一案的訴訟代理人，依法參加今天的訴訟。現根據法律規定，結合法庭的審理和本案事實依據，發表如下代理意見。

一、關於【責令改正通知書】事實、理由的分析

1、事實部分

【責令改正通知書】事實部分稱【經查，你（單位）於2011年10月變更登記過程，涉嫌提供虛假「股東會決議」及「股權轉讓協議」取得公司變更登記】。

1）、原告未提供虛假材料

原告2011年10月21日的公司變更登記行為，按相關法律、法規、規章的規定及貴局的要求，提供了真實、合法、齊全的申請材料，原告該次公司變更登記行為原股東及現股東全部親自到場，現場簽訂了《股東會決議》、《股權轉讓協議》等相應文件，完全符合法定形式及程序，完全符合《中華人民共和國公司登記管理條例》第二條的規定。

2）、關於【涉嫌】的分析

被告在【責令改正通知書】事實部分用了【涉嫌】一詞，【涉嫌】的法律含義為【有跟某件事情發生牽連的嫌疑】，系有可能性，而非查證屬實。

被告在未查明違法事實的情形下即作出責令改正的決定，事實依據不足，理應撤銷。

2、理由部分

【責令改正通知書】理由部分稱【上述行為違反了《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十九條的規定，構成了提交虛假材料隱瞞重要事實，取得2011年10月公司變更登記行為】。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十九條規定【提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。】

從該條可以得出：

隱瞞重要事實的方法分為兩種：1、提交虛假材料，或者

2、採取其他欺詐手段。

提交虛假材料亦為欺詐手段，系隱瞞重要事實的一種方法。

前已論及，原告未提交虛假材料，被告在【責令改正通知書】事實部分未描述原告【採取其他欺詐手段】的情形，因此原告未【隱瞞重要事實】，不符合第六十九條規定的違法行為，被告適用法律、法規錯誤，理應撤銷。

二、關於【答辯狀】的分析

1、被告據以作出【責令改正通知書】的事實依據前後不一

被告據以作出【責令改正通知書】當時的事實依據為：【經查，你（單位）於2011年10月變更登記過程，涉嫌提供虛假「股東會決議」及「股權轉讓協議」取得公司變更登記】。

被告據以作出【責令改正通知書】答辯狀中所援引的事實依據（【答辯狀】第2頁第二段第三行）為：【被答辯人在2011年10月21日申請公司變更登記時，故意隱瞞2011年10月17日鄭州市工商行政管理局向其下達的（2011）115號行政處罰聽證告知書及10月20日被答辯人提出申請要求聽證的事實，取得公司變更登記。】

被告為何前後不一、自相矛盾，完全拋棄作出具體行政行為當時所持的「事實依據」，而採取新的「事實依據」說？

無非如此，被告自知原「事實依據」未經查實且不能成立，與其被攻破不如主動放棄的好，但殊不知，被告作為擋箭牌的新「事實依據」說亦不能成立，原因如下：

首先，公司是具有獨立企業法人資格的法律擬制主體，按照法人擬制說的觀點，只有自然人是實在的，而法人則是無肉體無精神的觀念上的存在，是法律的擬制物，公司與股東的人格相互獨立，不可混為一談。公司作為法律擬制主體，僅僅是公司財產所有者的象徵，而不具有自然人主體的主觀屬性，而【隱瞞】屬於主觀形態，因此公司不具有【隱瞞】的屬性，更何談隱瞞一說。

其次，何為法律上的【隱瞞】？【隱瞞】系指有義務告知而故意不告知，應當告知而故意掩蓋事實真相，【隱瞞】的前提需有義務、需應當。

如前陳述，原告2011年10月21日公司變更登記行為完全符合法定形式及程序，如實回答了被告的詢問，原告收到鄭州市工商行政管理局鄭工商經檢（2011）155號行政處罰聽證告知書是事實，在被告未詢問類似問題的前提下，原告沒有法律上的義務主動告知，若需告知，法律規定是什麼？

原告認為收到鄭工商經檢（2011）155號行政處罰聽證告知書一事無需告知被告，原因有二：

①、原告收到的僅僅是行政處罰聽證告知書而不是行政處罰決定書，行政處罰聽證告知書僅僅表明有處罰的可能性，但不代表一定處罰，原告收到該行政處罰聽證告知書後立即組織相關人員參與聽證相關事宜，以維護原告合法權益。

②、鄭工商經檢（2011）155號行政處罰聽證告知書擬處理的事情發生在2004年7月7日和2005年7月15日，根據《中華人民共和國行政處罰法》第二十九條之規定，行政處罰的追則期限為2年，從違法行為發生之日起計算，上述擬處理的事情已過追責時效，不得再給予行政處罰，因此，原告認為該行政處罰聽證告知書不構成實質性影響，無需告知被告。

2、【責令改正通知書】是行政處罰

被告【答辯狀】（【答辯狀】第2頁第二段第九行）稱【責令改正通知書僅是具體的行政行為，不是行政處罰】，該觀點錯誤。

責令改正是一種多重性質的行政行為，它在不同的法律條文中具有不同的法律屬性，有時是一種行政處罰，有時是行政命令，即多重性質說，不能採取一刀切的方法，而應該是具體情況具體分析。

《中華人民共和國行政處罰法》第二十三條規定【行政機關實施行政處罰時，應當責令當事人改正或者限期改正違法行為。】在適用該條的情況下，責令改正違法行為不是一種行政處罰,而是相對獨立的一種行政處理決定，即行政命令，理由是：該責令改正行為中，對於違法事實雖已經作了認定，並規定了改正違法行為的具體期限，但若逾期不履行並不具有強制執行的效力，而是隨後做出的行政處罰才具有強制執行力。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十九條規定【提交虛假材料或者採取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。】在適用該條的情況下，責令改正行為應屬於行政處罰，理由是：①、該責令改正行為中，對於違法事實已經作了認定，並規定了改正違法行為的具體期限，且明確了如逾期不履行將強制執行，明顯具有對違法行為的制裁性。②、逾期不履行將依法強制執行的內容，已不是行政管理中為了保證下一個行為的作出而實施的中間環節，而已經是行政管理的一種最終行為，具有終了性。

行政處罰，是國家行政機關對構成行政違法行為的公民、法人或者其他組織實施的行政法上的制裁。被告出具的【責令改正通知書】完全符合行政處罰的要件，理由如下：

1）、該【責令改正通知書】適用《中華人民共和國公司登記管理條例》第六十九條的規定，具有制裁性、終了性。

2）、被告提供的證據第23頁【行政處罰有關事項審批表】表明，該【責令改正通知書】亦是按行政處罰的決定程序審批的。

3、被告【答辯狀】（【答辯狀】第2頁第二段第十四行）稱【………行政處罰聽證告知書已完全取代了………責令改正通知書，被答辯人針對………責令改正通知書提起行政訴訟已無實際意義………】。

什麼叫【完全取代】？被告是否自認【責令改正通知書】不成立，已自行撤銷，無法律效力。

什麼叫【已無實際意義】？被告既已作出【責令改正通知書】的具體行政行為，原告就有權起訴，法院自會依法公正判定該【責令改正通知書】是否合法，這就是實際意義，且是法律意義之所在。

三、被告作出【責令改正通知書】的具體行政行為違反法定程序

前已論及，【責令改正通知書】是行政處罰，根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十一條、第三十二條的規定，被告在作出該【責令改正通知書】之前，應當告知原告作出行政處罰決定的事實、理由及依據，並告知原告有權進行陳述和申辯。但被告卻未告知，剝奪了原告的了解權、陳述權、申辯權、聽證權和其他權利，嚴重違反了法定程序，理應撤銷。

綜上所述，被告作出【責令改正通知書】的具體行政行為事實依據不清、證據不足、適用法律、法規錯誤、違反法定程序，根據《中華人民共和國行政訴訟法》第五十四條之規定，請求貴院依法作出撤銷某工商責改字【2012】04號【責令改正通知書】的公正判決。

G. 舉行聽證會的費用由誰承擔

根據行政處罰法的規定，行政處罰舉行聽證當事人不承擔行政機關組織聽證的費用。當事人不承擔聽證費用，是指行政機關為組織聽證所支付的費用，如租用場地等費用。不包括當事人聘請律師、取得證據等個人所應支付的費用。因此聽證費用應由行政機關承擔。
聽證會又稱公證會，是在初步研擬立法政策時收集與分析各界意見資料的一種正式而主要的方法。同意權聽證會（一種參議院特有的聽證會）、立法聽證會、監督聽證會、調查聽證會或者由前者合並舉行的聯合聽證會，皆有相同的准備流程與規則。聽證會通常包含證人的口述證詞及國會議員對證人的質詢。