企業關聯交易內控手冊
⑴ 新三板 關聯交易的內控程序有哪些
關聯交易分為日常來性關聯交易預計和源偶發性關聯交易，應提交董事會、股東大會進行決策：
（一）日常性關聯交易指公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力，
銷售產品、商品，提供或者接受勞務，委託或者受託銷售，租賃，投資（含共同
投資、委託理財、委託貸款），財務資助（掛牌公司接受的），關聯方為公司提供借款或擔保等的交易行為；
（二）對於每年發生的日常性關聯交易，公司應當在披露上一年度報告之前，
對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計並披露；
（三）如果在實際執行中的日常性關聯交易總金額超過本年度關聯交易預計總金額應該經過董事會、股東大會審議；
（四）除日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易，公司應當在發生前經過董事會、股東大會審議。
（五）關聯交易在審議時，關聯方應迴避表決。
⑵ 內部審計,要選擇一家國內公司進行闡述,可以全方位,也可以選擇某個點,但要與你文章
四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告
為加強公司內部控制，促進公司規范運作和健康發展，保證公司生產經營管理活動的正常進行，防範和控制公司面臨的各種風險，保護股東的合法權益，四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》等相關法律、法規和規章制度的要求，對公司目前的內部控制及運行情況進行了全面檢查，並對公司2009年內部控制情況的有效性進行了評估，評估情況如下：一、公司內部控制綜述報告期內，公司根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》）、財政部發布的《內部會計控制規范》和深圳證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》（以下簡稱《內控指引》）等法律法規的要求，結合公司實際，進一步深入開展了上市公司治理專項活動，對業務流程進行了梳理、完善和補充，並組織總部及子公司相關部門和人員進行了必要的檢查與評價。公司結合《基本規范》規定的五要素和《內控指引》提出的八要素，建立健全了內部控制制度體系，基本做到了各項風險可察、可評、可控，各項措施有效可行。（一）公司內部控制的組織架構目前公司內部控制的組織架構為：1、公司股東大會是公司的最高權力機構，公司通過不斷完善公司《章程》中關於股東大會及其議事規則的條款，確保股東尤其是中小股東充分行使其平等權利；公司股東大會的召開和表決程序規范，公司成立後歷次股東大會的召開，都由公證機關、律師人員進行現場公證、監督。四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告2、公司董事會是公司的決策機構，對股東大會負責，並負責公司內部控制體系的建立和監督，建立和完善內部控制的政策和方案，監督內部控制的執行。董事會下設董事會辦公室負責處理董事會日常事務。3、公司監事會是公司的監督機構，對公司董事、總經理及其他高管人員的行為及各子公司的財務狀況進行監督及檢查，並向股東大會負責並報告工作。4、公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會這四個專門委員會，對董事會負責。戰略委員會主要負責對公司長期發展戰略以及影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；提名委員會主要負責對公司董事及高級管理人員的人選、選擇標准和程序進行選擇並提出建議；審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作；薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標准並進行考核，負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。5、公司管理層對內部控制制度的制定和有效執行負責，通過指揮、協調、管理、監督各控股子公司和職能部門行使經營管理權力，保證公司的正常經營運轉。各控股子公司和職能部門實施具體生產經營業務，管理公司日常事務。（二）、公司內部控制制度建立健全情況2009年，公司以中國證監會、深圳證券交易所在「上市公司治理整改年」所發布的相關文件為依據，結合公司自身具體情況，對《公司章程》進行了修改完善。截至目前，公司已建立起了一套比較完善的內部控制制度，公司的內部控制活動基本涵蓋公司所有營運環節，包括但不限於：內部經營管理、融資擔保、投資管理、關聯交易、資金管理、信息披露等方面，具有較強的指導性。1、公司章程及三會制度包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事制度》、《投資者關系管理制度》、《接待和推廣制度》、《信息披露管理制度》、《董事、監事和高級管理人員所持有本公司股份及其變動管理制度》、《董事會專門委員會工作細則》等制度。2、生產經營管理制度包括《安全生產責任制度》、《生產管理制度》（包括工藝、設備、質量等一系列生產管理方面的制度）、《合同管理制度》、《物資采購管理制度》、《供應商管理四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告制度》、《物資需求管理辦法》、《業務流程管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集資金管理制度》、《關聯交易管理制度》等制度。3、財務管理制度包括《會計核算管理制度》、《全面預算管理制度》、《會計電算化管理制度》、《發票管理制度》、《成本費用管理制度》、《財產物資清查制度》、《固定資產管理制度》、《資金運營管理辦法》等各項會計及財務管理制度。4、人力資源管理制度包括《平衡記分卡戰略和績效管理制度》、《員工聘用、辭職管理辦法》、《員工培訓管理制度》、《員工手冊》等。（三）、公司內部審計部門的設立，人員配備及工作的主要情況公司設立了審計委員會，審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構，審計工作組設在公司審計部，審計部目前有工作人員4名，負責監督公司的內部審計制度及其實施，對公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部審計，對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。（四）、人力資源政策情況公司建立有員工的聘用、培訓、辭退與辭職制度；員工的薪酬、考核、晉升與獎懲制度；關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度；員工守則等。近年來公司立足於構建企業人才培養體系，制定實施「金字塔人才培養工程」，開展多通道項目建設，導入平衡計分卡戰略管理工具，建立了基於企業戰略目標的績效考核與業績評價體系。（五）報告期內公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效1、經過2007、2008、2009年度上市公司治理專項活動，公司不斷完善管理制度，健全了公司內部控制制度體系。為進一步提高董事會科學決策能力，更好地發揮獨立董事和董事會專門委員會的作用，公司採取了如下措施：（1）進一步細化和明確了董事會專門委員會的職能定位，增強了充分發揮他們信息服務、決策建議和監督職能的責任感；（2）注重發揮獨立董事的作用，有計劃安排他們對公司財務、人力資源、審計等方面的管理進行研究，充分發揮外部專家資源優勢，使董事會的決策更加科學、高效；（3）借鑒其它公司的經驗，進一步明確和優化專門委員會的運作程序，從運作機制上保證專門委員會作用的發揮。2、按照深圳證券交易所在《關於做好上市公司2008年年度報告工作的通知》四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告（深證上〔2008〕168號）中規定的「上市公司應按照《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令〔2008〕57號）的規定，公司對《公司章程》中關於利潤分配的相關條款進行了修訂，並於2009年4月10日召開2008年度股東大會，審議通過了《關於修改公司章程的議案》。3、進一步推動公司投資者關系管理工作。（1）公司網路對外信息平台的建設和管理是公司投資者者對了解公司的有效便捷方式之一，公司通過不斷豐富和完善公司的網站功能，建立網路、電話、郵件等多方位的溝通渠道，營造一個良好的外部運行環境，保證投資者關系的健康、融洽發展；（2）熱情接待投資者來訪和調研，及時答復股東電話咨詢，公平對待所有投資者；（3）公司參加了四川省上市公司協會和深圳證券信息有限公司於2009年9月9日聯合舉辦的「四川地區上市公司投資者關系互動平台開通儀式暨2009年半年度報告網上說明會」活動，公司與投資者通過網路在線交流形式，就2009年半年度業績、公司治理、發展戰略、經營狀況、融資計劃、可持續發展等投資者所關心的問題，通過互動平台與投資者進行「一對多」形式的溝通。報告期內，公司內部控制活動及建立健全完善的各項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。二、公司內部控制重點活動（一）公司控股子公司內部控制情況按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，公司建立了《控股子公司管理制度》，明確了控股子公司管理的基本原則，對控股子公司的治理結構、財務、資金及擔保管理、投資管理、信息披露等方面進行了規范。各控股子司必須統一執行公司頒布的各項規章制度，在公司總體目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業法人財產，並接受公司的監督管理。對照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的有關規定，公司對下設的控股子公司的管理控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《控股子公司管理制度》的情形發生。（二）公司關聯交易的內部控制情況公司重視關聯交易的內控管理，為規范公司關聯交易，保證關聯交易的公允四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告性，公司制定並實施了《關聯交易管理制度》，對關聯交易的基本原則、關聯交易的涉及事項、關聯交易的定價原則、關聯交易的審議執行、關聯方的表決迴避措施等作了詳盡的規定。公司在《公司章程》、股東大會議事規則及董事會議事規則中，明確劃分了公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批許可權，並規定了關聯交易事項的審議程序和迴避表決要求。公司發生的關聯交易嚴格依照公司《關聯交易管理制度》等的規定執行，不存在關聯方以各種形式佔用或轉移公司資金、資產及其他資源以及關聯交易不公允、不公平的問題。2009年公司發生的關聯交易詳細情況見會計報表附註六。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對關聯交易的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《關聯交易管理制度》的情形發生。（三）公司對外擔保的內部控制情況公司建立健全了公司《對外擔保管理制度》，明確規定了對外擔保的基本原則、對外擔保對象的審查程序、對外擔保的審批程序、對外擔保的管理程序、對外擔保的信息披露、對外擔保相關責任人的責任追究機制等。報告期內，公司未發生對外擔保事項。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對外擔保的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《對外擔保管理制度》的情形發生。（四）公司募集資金使用的內部控制情況為了規范公司募集資金的管理，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》以及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》中對募集資金使用的內部控制的要求，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監督、使用情況披露等進行了規定。公司募集資金的存儲及使用嚴格依照公司《募集資金管理制度》的相關規定執行。公司於1999年4月5日公開發行普通股15,000萬股，扣除發行費後實際募集資金87,198萬元。公司按照《招股說明書》承諾項目進行投資，截止2004年末，所有項目均以完成，共計投入資金94,847萬元，超出募集資金7,649萬元的部分以自有資金彌補。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對募集資金的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《募集資金專項存儲及使用管理制四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告度》的情形發生。（五）公司重大投資的內部控制情況為了加強本公司對外投資的內部控制和管理，根據《內部會計控制-基本規范》、《內部會計控制規范-對外投資》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等法律、法規規定，報告期內公司對原有投資管理制度進行了修訂，對投資管理的范圍、審批許可權、決策控制、投出控制、持有控制、處置控制、信息披露等進行規范。報告期內，公司主要進行了三項重大投資：一是以自有資金收購了四川天宇油脂化學有限責任公司16.22%的股權；二是以自有資金出資入股四川瀘天化弘旭工程建設公司並持有其34.64%的股權；三是參與對寧夏捷美豐友化工有限公司增資，增資完成後，本公司持有其總股份的68.25%。上述投資分別經公司董事會第四屆四次會議和董事會第四屆六次會議審議通過，由董事會依據公司《投資管理制度》，在董事會的審批許可權內履行了審批程序及信息披露義務，其中對寧夏捷美豐友增資事項還經公司2009年度第一次臨時股東大會審議通過。以上投資事項均嚴格履行了必要的決策程序與法律義務，及時有效地進行了信息披露，符合公司的發展戰略，有利於公司總體資產運營效率的提升，也有利於公司核心業務的做大做強和長遠發展。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對投資的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《投資管理制度》的情形發生。（六）公司信息披露的內部控制情況公司建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息內部報告制度》，明確了信息披露的基本原則、信息披露的內容、信息的傳遞、審核與披露的界定及相應的程序，對公開信息披露和重大信息內部溝通進行全程、有效的控制。2009年度，公司共計披露了35份公告，真實、准確、完整、及時地披露了公司有關經營活動與重大事項狀況。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，報告期內，未有違反《內部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形發生。三、公司內部控制存在的問題及整改計劃四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告公司按照中國證監會的有關規定及深圳證券交易所《內部控制指引》的相關要求，歷年來逐步加強內部控制機制和內部控制制度建設，已建立起一套較為完善的內部控制管理體系，涵蓋了公司管理經營的各個層面。公司目前正處在各項業務快速發展時期，這對公司全面科學管理提出了更高的要求。目前公司內部控制主要還存在以下問題：1、隨著公司經營業務的發展，將進一步加大監督檢查工作，公司內審工作相對顯得比較薄弱。2、尚未建立內幕信息知情人登記制度、外部信息報送和使用管理制度和年報信息披露重大差錯責任追究制度。公司擬於2010年3月18日制定該制度。公司將嚴格遵守中國證監會的有關規定及深交所《內部控制指引》的要求，按照公司《內部控制制度》的規定，加強對公司內審人員的培訓力度，提高審計監督、檢查能力，進一步強化內部審計及其內部控制職能，以加強對公司整體管控能力，完善經營管理監督體系，提升防範和控制內部風險的能力和水平。四、公司內部控制情況的總體評價對照深交所《內部控制指引》，公司內部控制在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面規范、嚴格、充分、有效，總體上符合中國證監會、深交所的相關要求。公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司的各項內部控制在生產經營等公司營運的各個環節中得到了一貫的、順暢的和嚴格的執行，公司董事會認為本公司的內部控制是有效的。隨著經營環境的變化，公司發展中難免會出現一些制度缺陷和管理漏洞，現有內部控制的有效性可能發生變化。公司將按照相關要求，進一步完善公司內部控制制度，使之始終適應公司發展的需要和國家有關法律法規的要求。五、公司監事會對公司內部控制自我評價的意見根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《關於做好上市公司2009年年度報告工作的通知》的有關規定，公司監事會對公司內部控制自我評價發表意四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告見如下：（1）公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護公司資產的安全和完整。（2）公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。（3）2009年，公司未有違反深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發生。綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、准確，反映了公司內部控制的實際情況。六、公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見報告期內，公司已經建立起的內部控制體系總體上符合國家有關法律、法規和監管部門的相關要求，內部控制機制和內部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；實際執行過程中亦不存在重大偏差。公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。四川瀘天化股份有限公司2010年3月20日
⑶ 上市公司遷址 需要交易所審批嗎
這是肯定的
1、上市公司應當在公司完成變更名稱的工商登記手續後兩個工作日內將有關材料報送我部備案，如果公司名稱變更涉及上市公司變更公司簡稱的，亦應當同時提出申請。
2、上市公司在新證券簡稱啟用日刊登公告，新證券簡稱在交易、結算系統正式啟用。
上市公司（The listed company）是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。
中國證券監督管理委員會公告
〔2010〕37號
為增強上市公司2010年年度報告的真實性、准確性、完整性和及時性，進一步提高上市公司信息披露質量，維護資本市場的 「三公」原則，各上市公司和相關會計師事務所應嚴格遵照本公告的要求，切實做好2010年年報編制、披露和審計工作。現就有關事項公告如下：
一、總體要求
上市公司應嚴格遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號 — 年度報告的內容與格式》（2007年修訂）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第30號 — 創業板上市公司年度報告的內容與格式》（以下統稱《年報准則》）以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號 — 財務報告的一般規定》（2010年修訂）等信息披露規范要求，做好2010年年報披露工作。
上市公司應按照《企業內部控制基本規范》的要求建立健全與財務報告相關的內部控制制度，嚴格執行企業會計准則、我會有關規范問答及其他涉及財務報告的規定，編制2010年年度財務報表，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。
會計師事務所及注冊會計師在上市公司年報審計過程中，應當嚴格執行《中國注冊會計師執業准則》的規定，加強內部質量控制，進一步強化風險導向審計理念，對經審計的上市公司年報披露的財務報告信息質量提供合理保證。
二、建立健全內部控制制度，切實提高規范運作水平，確保信息披露質量
（一）健全並有效執行內部控制制度，提高信息披露質量
上市公司董事會對公司內部控制的建立健全和有效運行負全面責任。上市公司應當按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》的相關要求建立健全內部控制體系，做好內部控制的自我評價報告，提高公司風險防範能力和規范運作水平。
上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露公司財務報告內部控制制度的建立和運行情況。上市公司應披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。鼓勵上市公司披露董事會出具的內部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。
上市公司應在年報「董事會報告」部分披露董事會對於內部控制責任的聲明。聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，公司應解釋原因。境內外同時上市的公司，為確保2011年順利實施《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》，應在年報「董事會報告」部分披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。
出具內部控制自我評價報告的上市公司，應在年報「監事會報告」部分說明監事會已經審閱了內部控制自我評價報告，以及對董事會自我評價報告是否有異議。
（二）解決同業競爭，減少關聯交易，增強上市公司獨立性
上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露是否因部分改制等原因存在同業競爭和關聯交易問題，如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計劃。
上市公司應積極通過並購重組、定向增發等多種方式實現整體上市，從根本上解決由於部分改制上市等事項遺留的關聯交易和同業競爭問題，增強上市公司的獨立性，推動行業整合和產業升級。確實不能減少的關聯交易，上市公司應嚴格履行相關決策程序和信息披露義務，明確獨立董事事前審查義務以及事後責任追究機制，提高關聯交易運作的規范性。
（三）加強規范關聯方資金往來，嚴禁違規佔用資金行為
上市公司應在年報「重大事項」部分如實披露關聯交易及關聯債務往來情況，明確披露關聯交易的定價原則和依據。存在控股股東及其他關聯方非經營性資金佔用情況的，如報告期內發生新增資金佔用，應詳細披露資金佔用的原因和責任人，如報告期內未完成清欠工作，應披露未完成清欠工作的具體原因、董事會提出的責任追究方案、已採取的清欠措施、預計完成清欠的時間等。
上市公司應加強資金風險管理，完善重大資金往來的控制制度及盡責問責機制，規范關聯方資金往來，明確關聯方經營性資金往來的結算期限，防止控股股東及其他關聯方通過違規資金佔用侵佔上市公司利益。禁止以「期間佔用、期末償還」或「小金額、多批次」等佔用形式規避內部決策程序的行為，堅決杜絕通過關聯方非關聯化方式隱匿實際佔用方的惡意違規行為。上市公司如根據公司制度將資金存放在集團財務公司的，應建立健全資金安全保障措施，嚴格執行相關決策程序，做好相關信息的披露。
（四）嚴格執行內幕信息知情人管理制度，禁止內幕交易
上市公司應加大信息保密措施，防止信息外泄，維護信息披露的公平原則，降低引發內幕交易的風險。上市公司應進一步健全信息披露事務管理制度，規范重大信息的內部流轉程序，強化敏感信息內部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理責任，制定涉及股東和實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，防範股東和實際控制人在影響公司股價重大敏感事項發生前買賣公司股份的行為。
上市公司應在年報「董事會報告」部分披露內幕信息知情人管理制度的執行情況，本年度公司自查內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監管部門的查處和整改情況。
（五）面臨暫停上市和終止上市風險的公司做好風險防範工作，充分披露暫停上市和退市風險，維護社會穩定
年報披露後面臨暫停上市和終止上市風險的公司，應當在年報「重大事項」部分充分披露導致暫停上市或終止上市的原因以及公司採取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，應同時披露終止上市後投資者關系管理工作的詳細安排和計劃，維護社會穩定。
（六）深化公司治理專項活動，促進「三會」有效制衡
上市公司應鞏固近年來公司治理專項活動的成果，進一步強化規范運作意識，充分發揮董事會、監事會和股東大會在治理機制中的作用。新上市公司應盡快完善公司治理結構，制定年報重大差錯責任追究制度等相關制度。
上市公司應當按照《年報准則》的要求披露公司治理情況，在年報「公司治理結構」部分披露是否存在尚未解決的治理問題，如存在，應披露整改計劃及整改進度。
（七）增強社會責任感，依法披露環境信息
上市公司作為資源利用、節能減排的重要主體，應增強社會責任感，認真執行國家有關環境管理制度的各項規定，積極履行保護環境的社會責任，同時應加大環境信息公開力度，滿足廣大投資人的環境知情權。
⑷ 上市公司年報 是董事會審批後批露的還是股東大會是否還要交易所審批後才批露
索 引 號:40000895X/2010-07830 分類: 上市公司相關規定 ; 證監會公告
發布機構: 證監會 發文日期: 2010年12月31日
名稱: 證監會公告[2010]37號
文號: 證監會公告[2010]37號 主 題 詞:
證監會公告[2010]37號
中國證券監督管理委員會公告
〔2010〕37號
為增強上市公司2010年年度報告的真實性、准確性、完整性和及時性，進一步提高上市公司信息披露質量，維護資本市場的 「三公」原則，各上市公司和相關會計師事務所應嚴格遵照本公告的要求，切實做好2010年年報編制、披露和審計工作。現就有關事項公告如下：
一、總體要求
上市公司應嚴格遵守《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號 — 年度報告的內容與格式》（2007年修訂）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第30號 — 創業板上市公司年度報告的內容與格式》（以下統稱《年報准則》）以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號 — 財務報告的一般規定》（2010年修訂）等信息披露規范要求，做好2010年年報披露工作。
上市公司應按照《企業內部控制基本規范》的要求建立健全與財務報告相關的內部控制制度，嚴格執行企業會計准則、我會有關規范問答及其他涉及財務報告的規定，編制2010年年度財務報表，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。
會計師事務所及注冊會計師在上市公司年報審計過程中，應當嚴格執行《中國注冊會計師執業准則》的規定，加強內部質量控制，進一步強化風險導向審計理念，對經審計的上市公司年報披露的財務報告信息質量提供合理保證。
二、建立健全內部控制制度，切實提高規范運作水平，確保信息披露質量
（一）健全並有效執行內部控制制度，提高信息披露質量
上市公司董事會對公司內部控制的建立健全和有效運行負全面責任。上市公司應當按照《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》的相關要求建立健全內部控制體系，做好內部控制的自我評價報告，提高公司風險防範能力和規范運作水平。
上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露公司財務報告內部控制制度的建立和運行情況。上市公司應披露建立財務報告內部控制的依據，本年內發現的財務報告內部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間表、整改責任人及整改效果。鼓勵上市公司披露董事會出具的內部控制自我評價報告和注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。
上市公司應在年報「董事會報告」部分披露董事會對於內部控制責任的聲明。聘請注冊會計師對財務報告內部控制進行審計的公司，如果注冊會計師出具的審計報告與公司的自我評價意見不一致的，公司應解釋原因。境內外同時上市的公司，為確保2011年順利實施《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》，應在年報「董事會報告」部分披露建立健全內部控制體系的工作計劃和實施方案。
出具內部控制自我評價報告的上市公司，應在年報「監事會報告」部分說明監事會已經審閱了內部控制自我評價報告，以及對董事會自我評價報告是否有異議。
（二）解決同業競爭，減少關聯交易，增強上市公司獨立性
上市公司應在年報「公司治理結構」部分披露是否因部分改制等原因存在同業競爭和關聯交易問題，如存在，應披露相應的解決措施、工作進度及後續工作計劃。
上市公司應積極通過並購重組、定向增發等多種方式實現整體上市，從根本上解決由於部分改制上市等事項遺留的關聯交易和同業競爭問題，增強上市公司的獨立性，推動行業整合和產業升級。確實不能減少的關聯交易，上市公司應嚴格履行相關決策程序和信息披露義務，明確獨立董事事前審查義務以及事後責任追究機制，提高關聯交易運作的規范性。
（三）加強規范關聯方資金往來，嚴禁違規佔用資金行為
上市公司應在年報「重大事項」部分如實披露關聯交易及關聯債務往來情況，明確披露關聯交易的定價原則和依據。存在控股股東及其他關聯方非經營性資金佔用情況的，如報告期內發生新增資金佔用，應詳細披露資金佔用的原因和責任人，如報告期內未完成清欠工作，應披露未完成清欠工作的具體原因、董事會提出的責任追究方案、已採取的清欠措施、預計完成清欠的時間等。
上市公司應加強資金風險管理，完善重大資金往來的控制制度及盡責問責機制，規范關聯方資金往來，明確關聯方經營性資金往來的結算期限，防止控股股東及其他關聯方通過違規資金佔用侵佔上市公司利益。禁止以「期間佔用、期末償還」或「小金額、多批次」等佔用形式規避內部決策程序的行為，堅決杜絕通過關聯方非關聯化方式隱匿實際佔用方的惡意違規行為。上市公司如根據公司制度將資金存放在集團財務公司的，應建立健全資金安全保障措施，嚴格執行相關決策程序，做好相關信息的披露。
（四）嚴格執行內幕信息知情人管理制度，禁止內幕交易
上市公司應加大信息保密措施，防止信息外泄，維護信息披露的公平原則，降低引發內幕交易的風險。上市公司應進一步健全信息披露事務管理制度，規范重大信息的內部流轉程序，強化敏感信息內部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理責任，制定涉及股東和實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，防範股東和實際控制人在影響公司股價重大敏感事項發生前買賣公司股份的行為。
上市公司應在年報「董事會報告」部分披露內幕信息知情人管理制度的執行情況，本年度公司自查內幕信息知情人在影響公司股價的重大敏感信息披露前利用內幕信息買賣公司股份的情況，以及監管部門的查處和整改情況。
（五）面臨暫停上市和終止上市風險的公司做好風險防範工作，充分披露暫停上市和退市風險，維護社會穩定
年報披露後面臨暫停上市和終止上市風險的公司，應當在年報「重大事項」部分充分披露導致暫停上市或終止上市的原因以及公司採取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，應同時披露終止上市後投資者關系管理工作的詳細安排和計劃，維護社會穩定。
（六）深化公司治理專項活動，促進「三會」有效制衡
上市公司應鞏固近年來公司治理專項活動的成果，進一步強化規范運作意識，充分發揮董事會、監事會和股東大會在治理機制中的作用。新上市公司應盡快完善公司治理結構，制定年報重大差錯責任追究制度等相關制度。
上市公司應當按照《年報准則》的要求披露公司治理情況，在年報「公司治理結構」部分披露是否存在尚未解決的治理問題，如存在，應披露整改計劃及整改進度。
（七）增強社會責任感，依法披露環境信息
上市公司作為資源利用、節能減排的重要主體，應增強社會責任感，認真執行國家有關環境管理制度的各項規定，積極履行保護環境的社會責任，同時應加大環境信息公開力度，滿足廣大投資人的環境知情權。
⑸ IPO業務的盡職調查主要包括哪些內容呢
IPO盡職調查的內容涉及企業的諸多方面，主要包括公司的基本情況、業務技術、同業競爭與關聯交易、高管人員、組織結構與內部控制、財務與會計、業務發展目標、募集資金運用等。其中最重要的是弄明白企業是否具有持續經營能力、是否具有獨立的法人地位、歷史經營是否全部合法合規等。
第一，企業是否具有持續盈利能力，是IPO中最核心的內容。證監會非常忌諱企業在上市之後很快出現「業績變臉」，往往會對業績變臉上市公司的保薦券商施加最嚴格的處罰。同時，企業歷史數據的可信度也是券商核查工作的重點，證監會如發現企業財務造假問題，除非保薦機構能證明自己已經盡責，不然項目組成員將承擔重大責任。
第二，企業是否具有獨立的的法人地位，保持獨立性。這要求企業在業務、財務、機構、資產、人員等各方面都獨立於控股股東和實際控制人。
第三，企業經營是否合法合規。合法合規涉及企業的方方面面，這要求企業和主要股東至少在申報上市材料覆蓋的前三年內，都是清清白白的，比如沒有受到司法機關、行政機關的處罰、沒有欠別人的錢到期不還、沒有重要訴訟和仲裁等情況。同時，企業從誕生之日起，股權歷史沿革也不能存在瑕疵。這需要保薦券商對企業的歷史沿革、經營管理、資產產權、訴訟仲裁等情況進行全面細致的核查，必要時還需要協調相關行政主管部門出具無違規證明。
⑹ 基金管理人應承擔以下責任有哪些
2016年2月1日，基金業協會發布《私募投資基金管理人內部控制指引》，進一步明確了私募基金監管的范圍和要求，明確了私募基金內部控制的原則和應當採取的措施。我們對該通知進行了深度解讀，以幫助大家能夠更好地理解和管理基金。
由於設立私募基金管理人（下稱「管理人」）不設行政審批，在中國資本市場高速發展的帶動下，截至2015年12月底，基金業協會已登記管理人25,005家。管理人的經營管理水平、風險控制能力良莠不齊，給私募基金行業帶來了極大的風險隱患。有鑒於此，中國基金業協會（下稱「協會」）發布了《私募投資基金管理人內部控制指引》（下稱「《內控指引》」）。
對於管理人而言，《內控指引》的出台意味著更高的監管要求和更大的責任。為了方便管理人理解《內控指引》，我們初步總結了如下十大內控要點：
一、明確提出了「專業化」的要求
根據《內控指引》第八條，私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。
《內控指引》本身並未對「與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務」做出明確定義，但是根據我們之前對協會相關文件的研究，我們理解民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務均被視為存在利益沖突。此外，如果名稱和經營范圍不含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」等相關字樣，協會將不予登記。
如果管理人尚未設立，則在前期籌劃的時候應當充分考慮前述要求。對於已經登記的管理人也並非完全高枕無憂。我們建議所有管理人進行內查，如果不符合前述要求，很可能在隨後的協會核查中被要求整改。
二、要求防範不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險
根據《內控指引》第九條，私募基金管理人應當健全治理結構，防範不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。
根據我們的經驗，我們提醒管理人注意如下問題：（1）管理人內部是否建立關聯交易制度，以防止不正當關聯交易損害LP或其他投資人利益？（2）如是，制度是否要求管理人應主動避免可能導致利益沖突的關聯交易，發生關聯交易的，是否要求履行必要的內部審批程序並進行披露？（3）對關聯交易的審批。管理人與其關聯方之間是否存在損害LP或其他投資人利益或者顯失公平的關聯交易，經營行為是否存在利益沖突？（4）對於與關聯方相關的業務，是否履行了必要的內部控製程序，是否經過適當的授權和審批？
此外，還有諸多其他問題有待於協會的進一步解釋和我們的解讀，比如，如何設計跟投機制才能避免被認定為不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險？是否可以授權GP或者某個LP以參與投資權？
三、明確了對人力資源的要求
根據《內控指引》第十一條，私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。
關於管理人普遍關心的投資團隊跟投機制，在《內控指引》中並沒有明確提及。前述「激勵約束機制」是否包括跟投機制，還有待於協會的進一步解釋。
前述「高級管理人員」指私募基金管理人的董事長、總經理、副總經理、執行事務合夥人（委派代表）、合規風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員。
值得注意的是，根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十六條，從事私募基金業務的專業人員應當具備私募基金從業資格。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募基金從業資格：（一）通過基金業協會組織的私募基金從業資格考試；（二）最近三年從事投資管理相關業務；（三）基金業協會認定的其他情形。
我們建議所有管理人對基金從業人員的資格進行內查。即使已經通過了基金管理人登記，協會未來也可能會對管理人進行核查。關於從業資格，我們也歡迎基金管理人就此與我們進一步討論協會的監管趨勢。
四、明確提出了設置合規風控高級管理人員的要求
根據《內控指引》第十二條，私募基金管理人應當設置負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。
值得注意的一點是，在《私募投資基金管理人內部控制指引（徵求意見稿）》中，原文是「負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，並與私募基金管理人主要負責人共同對內部控制失效造成的重大損失承擔相關責任」。兩者對比，不難發現負責合規風控的高級管理人員（下稱「合規高管」）從「並與私募基金管理人主要負責人共同對內部控制失效造成的重大損失承擔相關責任」變成了「對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任」。
這一條對於負責合規高管來說是雙刃劍。一方面，合規高管將承擔更大的風險；而另一方面，合規高管也會憑借這一條提高合規風控在管理人中的地位。從立法技術而言，在我們看來這一條在《內控指引》中應該是最具四兩撥千斤的一條。沒有這個條款，管理人的內控制度不免流於形式，而有了這個條款，相信任何一個合規高管都會空前重視管理人的合規建設。