子公司監管
A. 如何加強集團公司對子公司的管理
隨著企業的發展壯大企業的集團化發展逐漸成為大家的首要選擇之一。企業集團已經成為現代經濟發展的主要組成部分和主力軍，但隨著集團的成立、聯合之後的市場競爭力和經濟實卻並不全是1+1>2或1+1=2，其中不少企業集團由於沒有能夠及時處理和理順母子公司之間的管理關系，帶來矛盾重重，直至釀成散夥或拖垮核心企業(母公司)的苦果。</P>
<P>在國家對企業集團的試點指導意見中就指出，企業集團核心企業應該對緊密層企業的主要經營活動實行六個統一：（1）發展規劃、年度計劃由集團的核心企業統一對計劃主管部門；（2）實行承包經營的，由集團的核心企業統一承包，緊密層再對核心企業承包；（3）重大基建、技改項目貸款由集團核心企業統一對外；（4）進出口貿易和相關商務活動由集團核心企業統一對外；（5）緊密層企業中國有資產的保值、增值與資產交易由集團核心企業統一向國有資產管理部門負責；（6）緊密層企業的主要領導由集團核心企業統一任免。 <BR>六個統一的模式簡單地強調了集團中心集權統一，但缺乏集團中心應該關注的焦點和自身的工作重心。在實際的執行當中，集團中心管理方式可能需要分解成更多的操作模式。 </P>
<P><FONT color=#0000ff>一、集團管理的幾種模式及各自特點<BR></FONT>集團公司管控模式的確定是一個復雜的體系，它要涉及到三個層面的問題： <BR>首先是狹義的管理模式的確定，即總部對下屬企業的管控模式；其次是廣義的管控模式，它不僅包括狹義的具體的管控模式，而且包括公司的治理結構的確定、總部及各下屬公司的角色定位和職責劃分、公司組織架構的具體形式選擇（直線職能制、事業部制、矩陣制、子公司制、及多中心網路式）、對集團重要資源的管控方式（如對人、財、物的管控體系）以及績效管理體系的建立；第三個層面是對與管控模式相關的一些重要外界因素的考慮，涉及到業務戰略目標、人力資源管理、作流程體系以及管理信息系統。 <BR>總部對下屬企業的管控模式，按總部的集、分權程度不同而劃分成「操作管控型」、「戰略管控型」和「財務管控型」三種管控模式。這三種模式各具特點： <BR>操作管控型：總部從戰略規劃制定到實施幾乎什麼都管。為了保證戰略的實施和目標的達成，集團的各種職能管理非常深入。如人事管理不僅負責全集團的人事制度政策的制定，而且負責管理各下屬公司二級管理團隊及業務骨幹人員的選拔、任免。在實行這種管控模式的集團中，各下屬企業業務的相關性要很高。為了保證總部能夠正確決策並能應付解決各種問題，總部的職能人員的人數會很多，規模會很龐大。如ge公司在1984年以前採用的就是這種管控模式，導致總部職能人員多達2000多人。直到傑克·韋爾奇任ceo後才轉變為戰略管控模式，大大減少了總部參謀人員。這種模式可以形象地表述為「上是頭腦，下是手腳」。ibm公司可以說是這方面的典型，為了保證其全球「隨需應變式」戰略的實施，各事業部都由總部進行集權管理，計劃由總部制定、下屬單位則負責保障實施。 <BR>戰略管控型：集團總部負責集團的財務、資產運營和集團整體的戰略規劃，各下屬企業（或事業部）同時也要制定自己的業務戰略規劃，並提出達成規劃目標所需投入的資源預算。總部負責審批下屬企業的計劃並給予有附加價值的建議，批准其預算，再交由下屬企業執行。在實行這種管控模式的集團中，各下屬企業業務的相關性也要求很高。為了保證下屬企業目標的實現以及集團整體利益的最大化，集團總部的規模並不大，但主要集中在進行綜合平衡、提高集團綜合效益上做工作。如平衡各企業間的資源需求、協調各下屬企業之間的矛盾、推行「無邊界企業文化」，高主管的培育、品牌管理、最佳典範經驗的分享等等。這種模式可以形象地表述為「上有頭腦，下也有頭腦」。運用這種管控模式的典型公司有英國石油、殼牌石油、飛利浦等。目前世界上大多數集團公司都採用或正在轉向這種管控模式。 <BR>財務管控型：集團總部只負責集團的財務和資產運營、集團的財務規劃、投資決策和實施監控，以及對外部企業的收購、兼並工作。下屬企業每年會給定有各自的財務目標，它們只要達成財務目標就可以。在實行這種管控模式的集團中，各下屬企業業務的相關性可以很小。典型的財務管理型集團司有和記黃浦。和記黃浦集團在全球45個國家經營多項業務，雇員超過18萬人，它既有港口及相關服務、地產及酒店、零售及製造、能源及基建業務，也有網際網路、電訊服務等業務。總部主要負責資產運作，因此總部的職能人員並不多，主要是財務管理人員。ge公司也是採用這種管控模式。這種模式可以形象地表述為「有頭腦，沒有手腳」。 <BR>還有其他一些模型設計方式，如分成經營式、戰略式和控股公司三種模型，其基本原理和集團中心的控制方式也與前面描述的模型相似。也可以分成兩大類，純粹的投資控股公司和具有具體生產經營功能的集團公司。純粹出資功能的母公司對下屬子公司的業務沒有直接的指導，主要負責對外投資、監督投資的使用和調整對外投資的結構；具有部分生產經營功能的母公司通過集團戰略、業務單元戰略和集團的職能部門等方式對下屬子公司業務進行協調和影響，集團中心可能考慮設置統一購進、統一銷售、統一研發等功能。 <BR>可見，操作管控型和財務管控型是集權和分權的兩個極端，戰略管控型則處於中間狀態。但是，有的公司從自己的實際情況出發，為了便於管控，將處於中間狀態的戰略管控型進一步細劃為「戰略實施型」和「戰略指導型」，前者偏重於集權而後者偏重於分權。</P>
<P><FONT color=#0000ff>二、如何健康推進集團母子體制管理<BR></FONT>上述情形表明，理順和解決企業集團母子公司的管理關系刻不容緩。在我國尚未形成相關法律、法規，這就需要廣大企業實踐者去探索和實踐。努力探求完善和規范企業集團母子公司管理關系的途徑和方法，以推動企業集團的健康發展。<BR>(一)轉變管理觀念，集團型管理的指導思想必須到位。企業集團組建之後，在企業形態、產權關系、管理特點、運作方法等方面出現了一系列新情況、新變化。而集團母公司領導在這些變化了的新形勢面前，因為缺乏必要的管理觀念轉變、管理知識更新和領導水平提升的准備，仍然沿用建立集團之前單個企業的管理觀念去實施管理。因此，要理順集團內部管理關系，首先必須轉變管理觀念。一是管理思想要由單一企業型直線管理模式向集團型「金字塔」管理轉變；二是管理職能要由單純的公司自身管理向控股型公司管理轉變；三是管理方法要由純粹的總公司型管理向母子公司型管理轉變。<BR>(二)理順管理關系，母子公司相互關系的功能必須定位。企業集團建立母子公司管理體制，要明確母子公司的出資關系，建立資本聯結紐帶，完善集團功能，規范集團成員的權利和義務，充分發揮企業集團的整體優勢。(1)出資人與被投資企業之間的關系。母公司依據持有的股權對子公司行使出資人權利，按照《公司法》規定的程序和許可權對其子公司行使重大決策權，依法對其投資的子公司享有選擇經營管理者的權，並進行監督、考核。而作為被投資企業的子公司，應當切實維護出資人的種種合法權益，為出資者收益最大化作出自己應有的貢獻。(2)法律主體之間的平等關系。母公司、子公司都是依法設立的公司制企業法人，母公司不能違反法律和章程規定，直接干預子公司的日常生產經營活動。母公司與子公司之間的經營活動，既要有利於發揮集團整體優勢，也要堅持平等、競爭、效率的原則。(3)母公司與主要成員企業之間的關系。企業集團是一種以母公司為核心、子公司為主要成員的組織體系，母公司的主要作用是依照法律程序和集團章程，組織制定和實施集團的長遠規劃和發展戰略；開展融資、企業購並、資產重組等資本經營活動；決定集團內部的重大事項；推進集團成員企業的組織結構及產品結構的調整；建立集團的市場營銷網路和息網路等等。而子公司應當服從集團的整體發展戰略，確保集團整體目標的順利實現。<BR>(三)界定管理內涵，母公司對子公司的管理行為必須歸位。母公司對子公司管理的具體內容和行為有以下幾個方面：一是股權管理。母公司作為控股股東，根據公司章程的規定，通過子公司法人治理結構的運作，參與管理及決策的管理行為。股東會不能流於形式，母公司選派董事、監事組成子公司的董事會、監事會，要對股東會真正負起維護投資者合法權益的責任。對於全資子公司，母公司可對它實行產權管理，全資子公司的主要領導由母公司委派和聘任，進行考核、獎懲。二是發展管理。母公司為了實現資源互補、優勢重組、統一發展、戰略協調和指導，要規范主要成員企業發展規劃、投資方向的管理行為，而子公司要在母公司的長遠發展戰略和近期發展規劃的指導下，認真制訂或修訂自己的發展戰略和近期規劃。三是財務監管。母公司為了維護投資資產的安全性、增值性和盈利性，對子公司的財務活動狀況和資產運行質量進行監督。子公司要向母公司定期報告財務狀況，建立合並會計報表制度，並且保證所提供的生產經營信息、財務運作信息的真實性和准確性。母公司對子公司的經營狀況要經常分析研究，對一些重大問題，如資產負債率、大額借貸、提供擔保、庫存積壓等，要特別予以關注，發現問題及時採取對應措施；母公司每年要組織力量對子公司的生產經營情況進行一次內部審計，作為考核外派董事、監事及董事長業績的依據。四是日常監管。母公司有關職能部門對子公司運作過程中的權能，要實施經常性的指導、監督，監管子公司生產經營狀況、勞動人事變動以及市場開發等。<BR>(四)完善管理體系，企業集團的運行機制必須就位。正確處理集團內部的管理問題，其實質就是建立權責明確的母子公司管理體系。對於母公司來說，既要堅決維護出資者的參與管理、選擇經營者、資產收益等合法權益，對子公司擁有股權性控制權和契約性支配權，從而實施有效的監管，又要堅持尊重子公司作為獨立法人享有的生產經營自主權，即在發揮母公司主導作用的同時，調動子公司的積極性和主動精神；對於子公司來說，既要充分行使法人財產權和企業生產經營的自主權，享有法律上與母公司相同的民事權利，又要擔當起集團成員企業的角色和義務，服從集團的整體規劃，自覺接受母公司來自產權方面和集團章程規定的監管，從而確保企業集團整體發展目標的實現。建立上述那樣一種管理體系，需要通過一系列操作系統去實現，因此完善集團的運行機制就顯得十分重要。首先，要完善企業集團的領導機制。其次，要完善一體化發展機制。堅持母子公司發展戰略一體化、投資方向一體化、項目審定一體化。母公司應對子公司的重大投資和貸款擔保項目實行審議制，規定限額以上的項目必須由子公司提供可行性報告，由母公司組織專家論證和審議才能實施，以防止和減少由於投資失誤和盲目擔保造成損失而負連帶責任。第三，要完善激勵和約束機制。</P>
<P><FONT color=#0000ff>三、集團公司管控中四個主要問題的解決方案</FONT><BR>問題一：如何實施對快速發展公司的有效管控？<BR>管控模式問題對於快速發展的公司十分重要，有時往往是致命的。對於這種類型的集團公司，更加需要引入「集成的管控模式」的概念，即它首先需要一個科學、明確的戰略方向，要從「機會」的海洋里跳出來，以免被太多的機會「淹死」。<BR>其次，應該重新明確和調整總部的職能定位，把該管的管起來，不該管的堅決放下去。我們常常看到一些企業規模已成倍地擴大，而企業首腦機關仍然沿用原有的一套組織結構和管控模式，這自然是行不通的，對它們來說改革和放權是勢在必行的事。但這一點說起來容易做起來難。在企業發展初期，人們由於規模小而養成的事無巨細、事必躬親的習慣很難改變。同時，小規模經營時所需要人員的技能也往往達不到大規模運作的要求，而人員又不是能說換就換的。實際的出路可能要麼是對他們進行培訓，提高他們的能力；要麼只好分配到與之相適應的崗位上去。總之，總部職能、許可權的重新調整往往會影響到現有人員的任用、安排，從而會增加改革的難度。再次，由於戰略目標和管控模式的改變，相應的支撐體系如人力資源管理、作流程和學習系統都要跟上。比如，部門職責的變化必然引起崗位職責的變化，從而相應的績效考核指標也進行調整。再如，原有部門權力職責的改變必然要求有新的工作流程相匹配，否則員工們辦事可能連找誰都不知道了。跨地區、跨行業的大規模經營更離不開對管理信息系統的需要，否則，管理者很容易變成瞎子。 <BR>問題二：以行政手段「拉郎配」、「歸大堆」而形成的集團公司如何進行有效管控?<BR>在從計劃經濟轉向市場經濟的過程中，以行政手段組建的集團公司有其一定的必要性。但是，由於母子公司之間先天缺少產權聯系，加之體制、人事、文化等方面的障礙，往往導致「聯而不合」、「集而不團」的現象。如一些缺乏競爭力的子公司，成為吃大鍋飯的「無底洞」；而一些競爭力強的子公司則又片面強調自己的「獨立法人」地位而抵制母公司的管控。集團內各子公司間又往往存在嚴重的同業競爭和資源浪費現象。集團下屬企業之間沒有整合，沒有形成應有的合力，母子公司不能實行一體化運作，而是以多個主體直接參與市場競爭。在這種情況下，集團的群體優勢難以發揮。 <BR>在這類集團中，有相當一部分的主業不突出，各下屬企業之間的業務關聯性不強，導致整個集團的資源無法充分合理地整合，從而無法形成企業的核心競爭力。這種企業看起來規模很大，但實際上是個虛胖子，大而不強。一旦有風吹草動，很容易垮掉。對於這種類型的企業，其首要問題是明確業務戰略，突出主業，加快形成自己的核心競爭力。在戰略目標明確之後，再圍繞科學的戰略目標來設計自己的管控體系才可能有效。其次、加強總部對各下屬企業提供共享服務的功能，盡可能地減少它們所承擔的與其業務不相關的工作，如集中采購、後勤供應等，突出其主要業務功能。同時，加強集團的品牌、文化建設，提高集團統一的公共知名度和內部對集團的認同感，從而提高整個集團的凝聚力和下屬公司的歸屬感。再次，逐步取消下屬企業中非上市公司的法人地位，將它們按行業特點組成事業部或分公司，使之能擁有從事自身業務發展的充分的靈活性和自主權，同時又不至於失控。最後，經過一定年限的運作，形成了集團公司的優良資產，則可以推向資本市場，按市場要求去規范地運作。 <BR>問題三：如何改變不適應環境變化的、老的組織結構？<BR>業務的多元化加劇了管理的復雜性。因為行業性質不一樣，所處的發展階段也不一樣，簡單的直線職能使組織結構更難滿足多元化集團公司管控的要求，它無法區分不同的行業特點和市場需求，無法進行有針對性的管理。因此，集團的組織結構必須向其它形式轉換，如事業部制或矩陣制。由於集團公司有其各自的特點，很難不加了解就能給定一個合適的模式。但是，無論轉向何種組織形式，前面所提及的總部的五大職能都是必不可少的，其中又以領導和共享服務職能更為重要。其次，組織結構的形式只是集團公司有效管控的一方面。集團要達到有效管控的目的，還應該在總部和下屬企業的功能定位、管控模式上下功夫，弄清楚「你做什麼，我做什麼」，這是集團公司管控的關鍵所在。僅僅在組織形式上下功夫，無疑是以偏概全。 實際上，一個企業處在不同的生命周期，其戰略目標是不同的，因而相應的組織形式應該是不同的。即使在直線職能制組織結構中，在市場起步期，企業組織結構首先需要滿足爭奪市場份額的要求，需要強化現有技術的使用能力和市場渠道的開發能力，因此組織在這些方面的功能必然首先突出出來。到了快速增長期，企業組織結構則需要滿足保持現有的市場份額和爭奪新的、更高端市場的需求。因此，組織結構需要突出開發新技術、新產品，提高市場營銷和成本控制功能。而到了成熟期，組織結構則需要在進一步提升上述各種能力的基礎上，更加滿足開發現有客戶潛在價值和強化對客戶深層次服務的能力。相應的，以客戶群體為導向的組織形式將顯得更加有效，這就是為什麼一些企業，特別是服務性企業如銀行、保險公司、咨詢公司等以客戶群劃分來搭建自己的組織結構的原因。 <BR>問題四：如何處理好集團公司對其上市子公司的管控？<BR>我國的集團公司與國外公司不同，很多集團公司中只是其中一部分資產形成子公司先行上市而不是整體上市。這種母子公司的關系是與一般非上市的母子公司關系十分不同的。其主要區別在於：一是上市子公司在法律上不僅要受《公司法》的約束，而且要遵守《證券法》、《上市公司治理規則》等其它法規，接受國家證券監管機構的管理。二是上市公司除了要保障母公司的權宜外，還要兼顧廣大中、小股東的利益。三是上市公司的運作必須獨立，不能與母公司混為一談，更不能由母公司隨意處置。四是上市公司的許多信息必須公開、透明，不能「黑箱操作」。但許多集團公司並沒有清楚地認識到這些的區別，因而造成一系列問題：一是上市前過度包裝，優質資產都到了上市公司，致使母公司事後從上市公司口袋裡去隨意掏錢，把上市公司當作自己的「提款機」；二是集團公司作為大股東的行為能力不足，仍然習慣於按行政隸屬關系直接管理上市子公司，隨意給它們下「紅頭文件」；三是集團公司總部的定位不清，對上市子公司的經營活動直接干預過多，損害了上市子公司獨立性；四是集團公司往往通過與上市子公司的關聯交易進行利益轉移，損害其他股東利益；五是對上市子公司有關信息披露不足，甚至造假，以達到內部人控制的目的。<BR><BR> 可見，集團公司對其上市子公司的管控是個具有中國特色的新問題。為了使自己的管控到位，首先，集團公司從源頭上就應該把好關，不要為了一味「圈錢」而對子公司過度包裝上市，把所有的低效資產和無效資產都留給自己，結果把自己搞得很苦。其次，應該弄清楚與上市子公司的關系和與非上市子公司之間的種種區別，不要把公眾財產當成自己一家的財產去隨意處置，不要違規、違法。第三，要學會當上市公司的老闆，那就是要學會按上市公司的治理的要求，通過上市公司的董事會來行使母公司對上市子公司享有的股東權力、展現自己的意願。總之，上市是有得有失的事，它對集團公司的管控能力要求更高。
B. 母公司對子公司管控模式都有哪些
1、 直線制
優點：是結構簡單、權責分明、指揮統一和工作效率高。
缺點：缺乏彈性，同一層次之間缺乏必要的聯系，主管人員獨攬大權，任務繁重，一旦決策失誤就會造成損失，另外，這種形式沒有專業的管理分工，要求生產主管人員具備多方面的管理業務能力。
適用：技術簡單、業務單純、規模較小的企業。
2、職能制
優點：能適應現代化工業生產技術比較復雜、管理分工精細的要求，由於設有職能機構和人員，減輕主要領導的日常工作負擔，使其主要精力用來實現自己的職責。
缺點：形成多頭領導，妨礙了企業集中統一的指揮。
適用：技術簡單、業務單純、規模較小的中小型企業。
3、事業部制
優點：（1）有利於採用專用化設備，並能使個人的技術和專業知識得到最大限度的發揮。（2）每一個產品都是一個利潤中心，部門經理承擔利潤責任，這有利於總經理評價各部門的政績。（3）在同一產品部門內有關的職能活動協調比較容易。（4）容易實現企業擴展與業務多元化要求。
缺點：（1）需要更多具有全面管理才能的人，這樣的人才不易得到。（2）每一個產品分部都有一定的獨權能力，高層管理人員有時候會難以控制。(3)對總部的各職能部門產品分部往往不善於利用以至於總部一些服務部門不能獲得充分的利用。
4、區域制
優點：責任到區域，每個區域都有一個利潤中心，每個區域的部門主管都要為自己區域的盈虧負責，放權到區域，每個區域都有他獨特的市場需求和問題，放手讓他們自己處理比較實在、妥善。
缺點：需要更多具有全面管理才能的人，這樣的人才不易得到，每一個產品分部都有一定的獨權能力，高層管理人員有時候會難以控制，由於總部和各區域天各一方，難以維持集中的經濟服務工作。
適用：大型跨國公司，大集團。
5、分權制
優點：調動各生產單位的積極性，解決了企業規模過大而不易管理的問題，高層管理人員將部分權力分給生產單位，減少了自己的行政事務，從而把精力集中到戰略問題上來。
缺點：不易為模擬的生產單位明確任務，造成了考核上的困難，各生產單位領導不易了解企業的全貌，在信息溝通和決策權方面也存在缺陷。
適用：連續生產鋼鐵、化工等大型企業。
6、矩陣式
優點：具有很強的綜合性，可根據生產經營活動的需要，集中各部門的力量，在短時間內完成某項重大的任務，另外可以吸收各方面人員一起工作，有利於信息的溝通。
缺點：組織穩定性差，成員容易產生臨時性觀念，責任心較差，同事由於存在雙重領導關系，有時不免將矛盾和沖突帶到工作中來，進而使決策面臨困境，降低決策效率。
適用：產品開發和一些重大項目的攻關。
還可以將上述各類管控模式相結合。總之，集團化管理首要的是資金管理、計劃管理、制度管理和人事管理，形成統一市場、統一文化、統一核算，發揮集團化優勢，增加聯動和價值鏈效應。注意避免由於管理層次過多而使指令衰減、執行力弱化等問題，適當引進扁平化管理思路。
C. 集團總部如何實現對子公司的管控
集團總部在內部控制抄中實現對子公司的管控，是通過管控中的無級變速來實現的，也就是集團管控的「治理+控制+宏觀管理」中的宏觀管理部分。對一個集團來講，它有很多集團成員，那我們設計的無級變速系統，如何對子公司的管控實現變速呢？首先管控管理是具有可量化指標的，在集團內部有監控系統，比如審計監察系統，內部審計可以一年審計，可以半年審計，可以一月審計，那麼這種審計結果，就是總部確定對子公司採用何種程度的管控的一個依據；再就是外部審計等，這些都是採用不同深度實現對子公司管控的依據等等。以上內容在華彩咨詢集團管控的12個條線都已經表達得很清楚了，可參看白萬綱博士的《集團管控110》一書。
D. 集團公司如何對下屬公司進行管理
當企業發展到集團規模的時候，需要集團總部對下屬子公司實施有效的管控。
集團管控類型劃分流傳最為廣泛的是「集團管控三分法」理論：即財務型，戰略型，運營控制型(操作型)
這三種模式各具特點：
財務管控型：
集團總部只負責集團的財務和資產運營、集團的財務規劃、投資決策和實施監控，以及對外部企業的收購、兼並工作。下屬企業每年會給定有各自的財務目標，它們只要達成財務目標就可以。
2.戰略管控型
集團總部負責集團的財務、資產運營和集團整體的戰略規劃，各下屬企業（或事業部）同時也要制定自己的業務戰略規劃，並提出達成規劃目標所需投入的資源預算。
總部負責審批下屬企業的計劃並給予有附加價值的建議，批准其預算，再交由下屬企業執行。在實行這種管控模式的集團中，各下屬企業業務的相關性也要求很高。
3.操作管控型
總部從戰略規劃制定到實施幾乎什麼都管。為了保證戰略的實施和目標的達成，集團的各種職能管理非常深入。
如人事管理不僅負責全集團的人事制度政策的制定，而且負責管理各下屬公司二級管理團隊及業 務骨幹人員的選拔、任免。在實行這種管控模式的集團中，各下屬企業業務的相關性要很高。
這三種管控模式各有優缺點，操作管控型和財務管控型是集權和分權的兩個極端，戰略管控型則處於中間狀態。有的企業集團從自己的實際情況出發，為了便於管控，將處於中間狀態的戰略管控型進一步細劃為「戰略實施型」和「戰略指導型」，前者偏重於集權而後者偏重於分權。
企業的管控模式並不是一成不變的，它將隨著集團的整體戰略轉型而進行動態調整。
拓展資料：
集團管控模式是指企業集團總部在管理下屬企業中的定位，其具體體現在通過管控部門的設置、管控流程設計以及集團文化的傳播來影響下屬經營單位的戰略、營銷、財務、經營運作等方面的內容。
母子公司管控模式是母子公司管理體制的表現形式，母子公司管理體制是母子公司間權力分配的概括與抽象。所以對企業集團管控模式的分析是實現對集團企業管理提升的前提。
E. 控股子公司的監督管理
公司董事會、各職能部門根據公司內部控制制度，對控股子公司的經營、財務、重大投資、信息披露、法律事務及人力資源等方面進行監督、管理和指導。
控股子公司應遵守公司統一的財務管理政策，與公司實行統一的會計制度。由公司財務部對控股子公司的會計核算和財務管理進行實施指導、監督；對控股子公司經營計劃的上報和執行、財務會計、資金調配、對外擔保以及關聯交易等方面進行監督管理。
公司有權對控股子公司的經營及財務實施審計和核查，並提出整改意見，要求控股子公司限期進行整改。公司對控股子公司的審計由公司審計監察部負責組織實施。
控股子公司總經理負責及時組織編制有關營運報告及財務報表，並向公司財務部和董事會秘書處提交相關文件：
(一)每年第一、二、三季度結束後15天內，提供上一季度的生產經營情況報告及財務報表。
(二)每個會計年度結束後30天內，提供第四季度及全年經營情況報告及財務報表。
(三)應本公司董事會或財務部的臨時要求，提供相應時段的經營情況報告及財務報表。控股子公司的經營情況報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況，報告內容除本公司日常的經營情況外，還應包括市場變化情況，有關協議的履行情況，重點項目的建設情況，以及其它重大事項的相關情況。控股子公司總經理應在報告上簽字，對報告所載內容的真實性、准確性和完整性負責。
F. 總公司和子公司之間的掛賬往來，和監管問題。
一、如果資金在總公司控制，只需要通過對子公司的收入、成本和往來帳目，費用發生額以及利潤總額進行管理就可以了。因為收入、成本可以反映一個子公司的經營狀況是否正常，通過往來帳戶發生額可以看出子公司業務發生的基本情況，跟蹤監督子公司費用發生有無異常。如果前面的工作都做好了，利潤總額一定在理想的預測范圍內。如果子公司實際利潤總額與預測利潤總額相差較遠，一定要招集相關人員進行分析，查找原因，以便矯枉過正。
二、如果子公司在資金運作上有獨立的支配許可權，除了做好上述工作的同時，還要對子公司的資金往來進行審計，尤其對重大工程項目要有具有工程預算資質的專業人員進行事前審核監督，做到事前控制，防患於未然。智者事先堵洞，愚者事後補洞。
G. 國有獨資公司的全資子公司如何適用國資監管的相關法律
一、適用法律
1、《公司法》
2、《合同法》
3、《擔保法》
4、《企業國有資產法》
5、《物權法》
以及最高人民法院關於適用公司法、合同法、擔保法、物權法的相關司法解釋
二、適用法規
1、《企業國有資產轉讓管理暫行辦法》
2、企業國有資產監督管理暫行條例》
3、《企業國有資產評估管理暫行辦法》
三、轉讓程序
（一）內部決策
1、可行性研究
2、指定轉讓方案
3、內部審議，並形成書面決議
（二）相關部門決定、批准
（三）清產核資與財務審計
1、清產核資
2、財務審計
（四》資產評估
1、委託符合條件的資產評估機構
2、報有關部門核准或備案
（五）、轉讓產權
1、協議轉讓
2、通過產權交易機構公開轉讓
（六）或有批准程序
（七）產權交易憑證
1、產權交易機構的審核工作
2、出具產權交易憑證
（八）產權變更登記
1、國有資產產權登記
2、工商變更登記
3、土地變更登記
4、房屋產權變更登記
（九）轉讓完成與公司控制權的交接
（十）轉讓後公司的整合
如果需要法律幫助，可以給我留言，我可以告訴你如何操作整個流程及所有法律文件的撰寫。
H. 子公司的日常管理，在法律上允許母公司可干涉嗎
現在只有公司法對此做出管理與協調!!
我國《公司法》第十三條規定，公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。
母子法律關系
1、母子公司各為獨立的法人實體
2、母公司實際控制子公司
3、母子公司的控制關系源於股權和契約
I. 如何有效管控子公司
隨著我國安防行業的發展，無論是領先企業規模的快速增長，還是跨區域行業整合的逐步深入，安防行業原有企業規模不大、業務布局不廣的局面正被徹底的改變，跨區域經營的集團型企業越來越多的成為行業競爭的主體。跨區域運行的集團企業，面臨的不僅僅是業務規模的增長，而且也面臨管理內容、管理幅度、管理跨度的增長，因而，如何在集團企業的架構下有效的管控子公司，已經成為行業領先企業必須認真思考的問題。 集團企業在子(分)公司管控方面常見的問題 如今，安防行業已經形成了以CSST中國安防有限公司、加創安防、海康威視、天地偉業、浙江大華、永發(保險箱櫃)等為代表的大量的集團型企業。這些企業，不僅在業務區域方面，實現了國內跨區域布局(甚至是全球領域的業務布局)，而且在業務分布方面，也已經形成了多業務的群組分布，而不僅局限於原有的單一業務。這就導致，這些企業不僅進行著單一業務的跨區域運營，而且也在進行著不同業務之間平衡和協同，兩個維度的疊加，導致管理復雜度較單體的企業大幅增加。再加上，大量跨區域布局的子公司，是具有獨立法人資格的企業，這就使得集團在管控層面，問題更為突出，面臨更多的制約與壓力。 以CSST中國安防有限公司為例，作為一家已經在紐約證券交易所和納斯達克迪拜上市的公司，已經形成了多板塊的業務布局。在其發展的過程中，通過不斷整合產業資源，凝聚知名企業，迅速提升核心技術水平、生產製造能力、系統集成能力及綜合運營能力，構建綿密的全國營銷體系，技術服務和安全服務中心。進而形成了現在主要由投資、安防集成、安防智能、安防服務、安防銷售、安防國際、消防、節能減排、感知物聯網、安防教育、再生資源以及研究院組成的十二大功能板塊。可以說，CSST是安防行業集團型企業的典型代表，而且也將是大量領先的安防企業的發展方向。 基於管理咨詢的經驗、以及與大量集團型企業的長期合作，筆者認為：不僅僅是安防行業，對於整個企業群體來講，集團企業對於子公司管控的問題都是普遍而又嚴重的。而集團管控方面的問題，最主要的表現在兩個方面： 一方面是戰略協同問題。作為跨區域、跨業務的集團型企業來說，眾多的下屬企業，在戰略層面上，就是發展方向上保持一致，是非常重要的，而這也是在公司管控方面普遍性的問題。尤其是當下屬企業，為具有獨立法人資格的子公司、或是通過兼並收獲而融入集團體系內的時候，這方面的問題就更為的突出，而且能否有效的實現戰略協同也將極大的影響集團是否能夠穩定的發展。 另一方面是業務協同問題。作為大型跨區域運行的集團，其業務經營部門、財務部門、銷售部門、生產部門、人力資源部門等等，也將面臨跨區域分布的狀況。通過怎樣的方式，保證不同區域的生產單位、銷售單位，實現相互配合、協同運營，推動業務的穩定發展;通過怎樣的手段保證財務部門、人力資源部門等職能部門能夠與總部保持高度的一致，進而保證總部管理要求的全面實施，也將是集團企業所要面臨的問題。 上述的戰略協同、業務協同都是外在的表象問題，而在管理層面上，筆者認為主要是以下幾方面的核心問題： 1、管理紐帶問題。管理紐帶，也就是集團體系內，總部與下屬單位建立從屬關系的方式。一般來說，最簡單的是以分公司和子公司的形式進行劃分。在子公司方面，又可以分為全資、絕對控股、相對控股、參股等不同的股權持有方式。這是實現集團管控的法理基礎，也是運作集團管控的平台基礎。很多集團型企業，有發展速度過快、戰略不夠清晰等原因，在這樣最基礎上的問題上，還存在股權關系不清、股權層級不明等問題，從而從根本上影響了集團管控的有效實施。 4、治理結構問題。以法理的角度來講，治理結構是管控的核心基礎。在股權基礎上，通過董事會、監事會、專項委員會、經理層等不同角色的劃分，實現公司管理的規范化運作。而現在絕大多數的集團企業，治理結構還有待進一步的完善。 5、權責劃分問題。總部與下屬機構之間明確的權責劃分，可以說關繫到集團管控能否合理的實施。因為，現在總部和下屬機構之間的矛盾，就是集中在大量業務發展、職能管理的決策權方面。在一些管理內容上，有時總部要管、有時又授權給下屬機構，如果沒有明確的劃分確認，那麼就會導致總部和下屬機構之間管理的無所適從，不僅影響效率，甚至會帶來管理的混亂。 6、集團整體企業文化問題。集團管理也要努力在集團內部，構建起支撐集團管控的企業文化。而現在大量的企業不僅沒有管控的文化，甚至連最基本的企業文化也是缺失的。管理最終的落腳點都是人，如果能夠建立起一套有效的文化，讓員工從內心上去理解、支持集團的管控要求，那麼也將實現事半功倍的效果。 集團企業有效管控子公司的方法與手段 筆者認為，在明確了集團管控過程中可能存在問題基礎上，集團總部為實現對子公司有效管理，可以採用如下的方法與手段：1、明確集團的總體發展戰略 首先，集團型企業一定要有明確的發展戰略。總部對於下屬單位管控的目的，就是為了能夠實現集團總體的發展目標，而且後續的管控方式、管控體系的構建都將是以集團的總體發展戰略為導向。所以，明確的發展戰略是集團總部對下屬單位能夠實現有效管控的前提。 在明確戰略的基礎上，進一步的對管控模式進行選擇。三種管控模式的區別主要如下： 財務型管控：分權程度最高的管控模式，一般適用於沒有明顯主導產業的無關多元化企業。以追求投資回報、資本增值為唯一目標，無明確產業選擇，通過投資業務組合的結構優化追求公司價值最大化。 戰略型管控：一般適用於相關產業的業務板塊。追求核心產業發展，有明確的產業選擇，追求投資業務的戰略組合優化和協調發展，培育戰略協同效應。 操作型管控：集權程度最高的管控模式，一般適用於單一產業或企業在多元化的初期。追求戰略實施和經營思路的嚴格執行，有明確的主導產業，強調二級公司經營行為的統一，集團整體協調成長。 實際上，管控模式並不是固定的，而是要根據企業的實際情況，進行針對性的設計的。財務型、戰略型、操作型只是具有代表性的模式，在企業的實際應用過程中，並不是要嚴格按照模式所要求的劃分的，而是融合不同模式針對企業現狀和發展要求的優勢和長處，形成自身特定的管控模式的。2、明確總部定位 總部定位就是總部未來重點管理的內容和職能的定位。一般來說，大型集團的總部最主要的管理財務權、人事權和戰略發展權，也就是「管錢、管人、管方向」。在此基礎上，再根據集團總部的需要，增加相應的管理內容，比如說投融資管理、研發管理等等，從而最終形成總部的明確定位，為後續的權責劃分奠定基礎。3、理順管理紐帶、完善治理結構、構建清晰合理的組織結構 有人認為對於下屬單位管理的難點在於，具有獨立法人的子公司。而實際上，對於此類下屬機構管理最簡單的方式，就是完善其治理結構。通過成立各司其責的董事會、監事會、專業委員會、經理層等等，來規范化的管理。這樣，集團總部就可以通過自身的股權所有關系，從董事會層面參與子公司的運作，從而決定重大的人事任免、戰略計劃制定等等，從根本上避免，獨立法人資格的子公司成為超脫於集團體系的獨立王國的可能。 4、合理進行總部和子公司之間的權責劃分 通過總部和子公司之間明確合理的權責劃分，實現管理的有序、高效。一般來講，就是從戰略規劃、投資決策、重大項目實施、研發管理、市場開發、融資和資本運作、財務管理、經濟運行、資產管理、風險管理和防範、人力資源管理等等管理維度方面，明確總部和下屬單位所承擔的責任和義務，明確不同的管理內容的決策權、審批權、建議權等等劃分，從而實現總部和下屬單位之間的有效協同，防止出現管理混亂現象的大規模發生。5、加強績效管理，完善制度管理體系 在構建一系列的管理平台的基礎上，也還需要加強績效管理工作。也就是通過明確的績效考核機制，約束和指導下屬單位的業務經營情況;而且，通過建立完善的制度管理管理體系，逐步實現從人治向制度治理的轉變，使日常的管理工作，有章可循、有法可依，從體系層面上提高效率。 6、加強企業文化建設 良好的企業文化可以將員工的行為，從被動變為主動。在企業內部構建優良的管控文化，也將有助於總部對於下屬業務單位的有效管理。具體可以從戰略引導、組織認同、行為規范等不同的層面和維度進行相應的構建與完善，以形成多層次、多維度的立體文化體系，讓總部和下屬單位的員工，在配合、協同、實施、運作方面，形成主動地行為，進而保證整體管控要求高效、有序的實施。 綜上所述，隨著安防行業的不斷發展，越來越多的業內企業將成為跨區域、跨業務經營的集團型企業。進一步梳理自身的集團管理體系，使之能夠更好的規避管理風險、提升管理效率，也必將成為越來越多企業的選擇。相信，只要企業能夠充分認識集團管控可能存在的問題，只要企業高度重視集團管控中的方法與手段，並且能夠根據自身的實際情況，合理的構建集團管理體系，那麼大量集團型的安防企業也必將進一步的實現競爭能力的提升，助力企業的跨越式成長，在新的台階上實現企業的新發展。來源：牛津管理評論 作者：王丹青
J. 如何處理母公司對子公司的控制關系
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第十三條第二款規定：「公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。」設立子公司對企業擴大經營規模，壯大經濟實力以及當前企業改制中的資產重組、兼並、優化資產結構，使現有資產得到有效利用將起到重要的作用。但由於子公司系母公司全資或控股設立①，母公司所持股份或者出資額足以對子公司實施控制行為，往往會出現損害子公司的利益，而使子公司喪失生產經營自主權，甚至有的母公司直接或間接為其公司謀取不法利益。以下筆者就如何把握母公司對子公司的必要控制尺度，以及如何認定母公司的不法控制行為作粗淺探討。 一、正確理解母子公司的相互關系 根據《公司法》等相關法律法規的規定以及建立企業母子公司集團管理體制的目的，母子公司的相互關系應當是： 1、出資與被投資企業之間的關系。子公司分為兩種，一種是全資子公司，即子公司的資產全部由母公司投入，屬獨家投資設立的子公司，「只有國家授權投資的公司可以設立全資子公司（即國家獨資的子公司），其他公司只能設立有限責任公司或股份有限公司形式的控股子公司」②。另一種是非全資子公司，即子公司的資產是由母公司與其他公司或個人共同投入的，只是母公司的投資比例達到控股的地位。母公司依據持有的股權對子公司行使出資人權利和依據所持股份承擔有限責任，行使收益權。並按照《公司法》規定的程序和許可權對其子公司行使重大事項決策權。如公司的經營方針、投資計劃，公司增加或減少注冊資本，公司發行債券，公司的年度預算，公司的合並、分立、解散、清算等事項。根據需要通過公司章程列入重大事項決策內容。作為被投資企業的子公司，應當切實維護出資者的合法權益，執行出資者作出的重大決策，為出資者謀求利益最大化作出應有的努力和貢獻。 2、法律主體之間的平等關系。母子公司都是依照公司法的有關規定設立的獨立法人企業，各自行使獨立的法人行為，獨立享有民事權利和承擔民事責任，按照公司章程進行運行。母公司在出資完成後，由出資者成為股東，同時喪失其財產權利，因此股權不屬於所有權范疇③。母公司不是子公司的管理機構，母子公司之間不是上下級行政隸屬關系，子公司的權利能力和行為能力不受母公司的限制，母公司不能違反公司章程干涉子公司的日常生產經營活動。但母子公司這種平等關系也不是絕對的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投資而成為子公司股東後，子公司不得再向母公司投資而成為母公司的股東。母子公司之間應當既要發揮集團的優勢，也要堅持平等、競爭、效益的原則。 jxzyw.com、核心公司與主要成員的關系。母公司作為集團的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，組織制定和實施公司集團的長遠規劃、發展戰略目標。企業間的資產重組、兼並、產品結構調整、新產品的研發，協調集團成員企業間的關系。編制集團的合並會計、統計報表，統一管理集團的名稱、商標、信譽等無形資產。建立統一的營銷網路和信息網路，以及有利於集團優勢發展的其它功能。而作為集團的主要成員的子公司，應當無條件地服從集團整體的發展戰略，自覺地接受母公司的監督和指導，確保母公司整體戰略目標的實現。 建立企業集團母子公司管理體制的目的就是要明確母子公司出資與被投資的關系，規范集團內部的權利和義務，充分發揮企業集團的整體優勢，形成企業核心競爭力。 二、母公司對子公司的管理范圍及許可權 母公司對子公司的管理應當遵守堅持產權管理的原則，以投資安全性、增盈性、增值性為目標，體現資產聯結的管理方式；遵守堅持參與決策的原則，以參與子公司法人治理機構（股東會、董事會、監事會）管理為主渠道，體現母子公司的管理模式；遵守有效監管原則，以母公司各職能部門監控的重要形式，體現集團集體式管理方法。 母公司對子公司的管理范圍及許可權主要以下幾個方面： 1、股權管理。所謂股權管理是指母公司作為控股股東，根據公司章程規定通過子公司治理機構的運作，參與重大決策和選擇管理人員的管理行為。股東對公司的管理權利不能簡單地理解為股東直接經營管理公司的權利。在有限責任公司和股份有限公司中，由於公司所有與經營的分離，公司的經營管理權由公司的董事會或經理行使，股東並不直接經營管理公司。母公司選派董事、監事組成子公司的董事會、監事會，並按規定選派董事長和監事會主席，通過子公司的業務執行機關和監督機關來負起維護投資者（股東）的合法權益的責任。全資子公司的管理層、決策層的主要領導可由母公司委派或聘任，但董事會、監事會中應有適當比例的職工代表，並由子公司職工民主選舉產生④。 2、協調管理。主要是對各子公司間實行優勢互補、資源互補、生產經營互補等協調管理行為。 jxzyw.com、發展管理。主要是對各子公司企業發展、長遠戰略的制定、重大技術改造、產品開發和投資方向等管理行為。 4、財務統計管理。根據《公司法》第一百一十條、第一百七十六條等規定，對子公司財務活動和資產運行狀況進行監管行為，主要體現在子公司的財務狀況、生產經營信息及時向母公司報告，並合並財務報表。為維護投資者的安全性、增值性和盈利性，母公司對子公司生產經營狀況要進行分析研究並給予必要指導。特別是一些重大問題：如資產負債率、大額借款、擔保、產品積壓等特別予以關注，發現問題及時採取應對措施。 5、平時監管。平時監管是指母公司職能部門對子公司的動作過程中實施權利指導、監督等具體管理行為。一是生產經營過程的管理，包括生產經營月報、季報、年報，根據報表情況進行評詁分析，真實了解各子公司的真實情況，以便採取措施。二是對勞動用工、人事工作管理。包括勞力招用、人員分流、引進人才、幹部使用、工資分配等內容。三是對信息管理。「信息就是資本」適應工業社會向信息社會轉變是企業集團需要迫切解決的重要問題。母公司要把子公司的市場營銷信息、技術創新信息和開發信息納入自己的視野，經常了解並對其進行管理和信息服務。 三、母公司的不法控制行為的認定及處理 子公司雖然享有獨立的財產權，對外獨立承擔責任，在法律地位上屬於獨立法人，但母公司通常是設立全資子公司的公司和持有子公司有表決權股份或出資者出資額佔50%以上的公司，其所持股份或者出資額足以對子公司進行控制，因此子公司在業務上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之間實際是控制被控制的關系。如何認定母公司對子公司實施了不法控制，即濫用了對子公司的控制權。筆者認為，母公司實施控制行為，只要損害了子公司利益的，或者直接、間接為其謀取不法利益的，即構成不法控制，應當向子公司返還所獲得的不法利益，並賠償相應損失。不法控制屬於侵權范疇，承擔的是一種侵權責任，承擔不法控制侵權責任應當符合以下三個條件： （一）母公司對子公司實施了控制權。這種控制在形式上既可以表現為是非法的，也可以表現為是合法的。 （二）損害了子公司或子公司債權人的利益，或者謀取了不法利益。在某些情況下公司利益和債權人利益並不是一致的，損害公司利益不一定必然損害債權人利益，損害債權人利益也並非必然損害公司利益。一般謀取不法利益是以損害子公司或債權人的利益為前提的，但母公司造成子公司和債權人利益損害，不一定就謀取了不法利益。下列行為應當視為母公司濫用控制權謀取不法利益的行為：⑤ 1、無償取得或者無償佔有、使用、處分子公司財產或者財產權利的； 2、未經子公司無利害關系董事或無利益關系股東同意與子公司簽訂合同的； jxzyw.com、以明顯不合理的高價賣出子公司財產或財產權利的； 4、以明顯不合理的低價購進子公司財產或財產權利的； 5、其他損害被控制公司的行為。如母公司操縱股東大會、董事會違反法律、法規以及公司章程，作出侵害子公司以及股東合法權益的決議等。 （三）造成損害或謀取不法利益與濫用控制權有因果關系。母公司造成子公司損害可以通過多種途徑，只有是因為實施了不法控製造成的損害，才能構成濫用控制權，依法承擔不法控制的侵權責任。否則，只能依據民法或合同法，承擔一般侵權責任或違約責任。 母公司只要構成不法控制，就應當向子公司返還所獲得的不法利益，並賠償相應損失。請求母公司承擔不法控制侵權責任的主體，一般情況下是被控制的子公司，但被控制的子公司不要求或者拒絕母公司返還所獲得的不法利益並賠償相應損失的，根據《公司法》第一百一十一條的規定，子公司股東，有權代表公司提起訴訟。此外，母公司無償取得或者無償佔有、使用、處分子公司財產或財產權利；或者以明顯不合理的高價賣出子公司財產或財產權利；或者以明顯不合理的低價購進子公司財產或財產權利造成債權人損失的，子公司的債權人有權依據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第七十四條的規定，以自己的名義提起撤銷權訴訟。 不法控制行為是母公司利用優勢，即實施控制權明顯違反公平、等價有償原則的行為，具有顯失公平民事行為的特徵。由於該行為是發生在公司集團內部，並且大多產生於關聯業務中，與一般民事侵權行為相區別，如適用《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）第一百三十五條「向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年」和《民法通則》第一百三十七條規定的「從權利人被侵害之日起超過二十年的，人民法院不予保護